湖北国创高新材料股份有限公司关于召开 2023年第一次临时股东大会的通知

　　证券代码：002377        证券简称：国创高新      公告编号：2023-10号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议决定于2023年5月9日召开公司2023年第一次临时股东大会。本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式，根据相关规定，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会。经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，决定召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间：2023年5月9日（星期二）15:00

　　网络投票时间：2023年5月9日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月9日 9:15—9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2023年5月9日 9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：

　　本次股东大会的股权登记日为2023年4月28日（星期五）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司第六届董事、监事及高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、会议地点：湖北省武汉市东湖开发区武大园三路八号国创集团办公楼二楼四号会议室。

　　二、 会议审议事项

　　1、审议事项

　　本次股东大会提案名称及编码表

　　2、 上述议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过。具体内容祥见2023年4月19日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于房产置换暨关联交易的公告》（公告编号：2023-9号）。

　　3、上述议案关联股东需回避表决，将对中小投资者的表决单独计票，并披露投票结果。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、现场会议登记办法

　　1、登记时间：2023年5月4日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00 ）

　　2、登记地点：湖北省武汉市东湖开发区武大园三路八号国创集团办公楼五楼董事会工作部。

　　3、登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、法定代表人身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）和证券账户卡进行登记；法人股东委托代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东的法定代表人出具的授权委托书和证券账户卡进行登记。

　　（3）路远或异地股东可以书面信函或传真方式登记（须在2023年5月4日下午17:00前送达或传真至公司）。

　　4、会议联系方式

　　联系人：周琴、吴荻       联系电话：027-87617400

　　传真：027-87617400       邮编：430223

　　5、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　公司第六届董事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北国创高新材料股份有限公司董事会

　　2023年4月19日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“362377”，投票简称为“国创投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数：对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年5月9日交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月9日上午9:15，结束时间为2023年5月9日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件二：

　　授 权 委 托 书

　　致：湖北国创高新材料股份有限公司

　　兹委托           先生（女士）代表本人/本单位出席湖北国创高新材料股份有限公司2023年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　　委托人签字（盖章）：             委托人身份证（营业执照）号码：

　　委托人持股数：                  委托人股东账号：

　　受托人签字：                    受托人身份证号码：

　　委托日期：      年     月     日

　　委托期限：自签署日起至本次股东大会结束

　　注：1、请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。投票前请阅读投票规则。

　　2、授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。

　　证券代码：002377        证券简称：国创高新       公告编号：2023-7号

　　湖北国创高新材料股份有限公司

　　第六届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议于2023年4月18日在公司会议室以通讯方式召开，会议由公司董事长王昕先生主持。召开本次会议的通知及相关资料已于2023年4月12日通过电子邮件、专人送达等方式送达各位董事。本次会议应参加表决董事10人（其中独立董事4人），实际参加表决董事10人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于接受控股股东无偿财务资助的议案》。

　　关联董事王昕、高庆寿、郝立群、钱静回避了表决。

　　具体内容详见2023年4月19日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于接受控股股东无偿财务资助的公告》（公告编号：2023-8号）。

　　2、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于房产置换暨关联交易的议案》。

　　关联董事王昕、高庆寿、郝立群、钱静回避了表决。

　　具体内容详见2023年4月19日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于房产置换暨关联交易的公告》（公告编号：2023-9号）。

　　3、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见2023年4月19日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-10号）。

　　三、备查文件

　　公司第六届董事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北国创高新材料股份有限公司董事会

　　二二三年四月十九日

　　股票代码：002377          股票简称：国创高新     公告编号：2023-8号

　　湖北国创高新材料股份有限公司

　　关于接受控股股东无偿财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为支持湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的业务发展，公司控股股东国创高科实业集团有限公司（以下简称“国创集团”）于2023年度向公司无偿提供不超过人民币2亿元额度的财务资助，公司及全资子公司可以根据实际情况在前述财务资助的期限及额度内循环使用。本次财务资助无需公司支付利息、提供任何抵押和担保。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，国创集团为公司控股股东，为公司关联方。国创集团向公司提供无偿财务资助事项构成关联交易。

　　2023年4月18日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于接受控股股东无偿财务资助的议案》，公司关联董事王昕、高庆寿、郝立群、钱静对上述议案回避表决，公司独立董事就本次关联交易发表同意的事前认可和独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述关联交易为公司接受关联人无偿提供财务资助，免于提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关监管部门批准。

　　二、 交易对方基本情况

　　1、 基本情况

　　2、与公司的关联关系：国创集团持有公司27.71%股权，为公司控股股东。

　　3、主要财务状况：截至2022年9月30日，国创集团总资产748,193.86万元，总负债497,275.02万元，营业收入197,330.41万元，净利润-37,669.28万元（未经审计）。

　　4、经查询，国创集团不属于失信被执行人。

　　三、 关联交易基本情况

　　国创集团于2023年度向公司无偿提供不超过人民币2亿元额度的财务资助，公司及全资子公司可以根据实际情况在前述财务资助的期限及额度内循环使用。本次财务资助无需公司支付利息、提供任何抵押和担保，亦无其他协议安排。

　　四、 交易协议的主要内容

　　借款金额：国创集团向公司提供借款不超过人民币贰亿元整，公司及全资子公司可以根据实际情况在借款额度内循环使用。

　　借款用途：补充流动资金。

　　借款期限：借款之日起不超过12个月。

　　借款利率：在协议规定的借款期限内，年利率为0%。

　　借款本金偿还：借款方应在借款期限内偿还全部借款。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响

　　国创集团对公司提供无偿财务资助，用于补充公司日常经营所需流动资金，有利于提高融资效率，降低财务费用，促进公司业务发展。

　　本次关联交易不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大不利影响，公司主营业务不会因本次关联交易而对关联人形成依赖。

　　六、12个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　12个月内公司与国创集团及其下属公司累计已发生的各类关联交易总金额为2482.70万元（不含国创集团提供的无偿财务资助）。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　控股股东为公司无偿提供财务资助体现了其对公司业务发展的支持，财务资助款项主要用于补充公司流动资金，保障公司日常经营活动对流动资金的需求，符合公司经营需要；本次关联交易不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响，符合公司整体利益。我们同意公司将《关于接受控股股东无偿财务资助的议案》提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　经审核，控股股东为公司提供无偿财务资助，体现了控股股东对公司发展的支持，有利于提高融资效率，保障公司日常经营活动对流动资金的需求，符合公司经营需要，有利于公司持续发展和稳定经营。不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法合规，关联董事回避了表决，符合相关法律法规的规定。我们同意公司接受控股股东无偿财务资助事项。

　　八、备查文件

　　1、 公司第六届董事会第二十八次会议决议；

　　2、 独立董事关于第六届董事会第二十八次会议审议相关事项的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　湖北国创高新材料股份有限公司董事会

　　二○二三年四月十九日

　　证券代码：002377         证券简称：国创高新      公告编号：2023-9号

　　湖北国创高新材料股份有限公司

　　关于房产置换暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“国创高新”或“公司”）第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于房产置换暨关联交易的议案》，同意公司与湖北国创光谷房地产开发有限公司（以下简称“光谷地产”）、国创（湖北）科技产业有限公司（以下简称“国创科技”）、光谷地产股东国创高科实业集团有限公司（以下简称“国创集团”）、湖北国创房地产开发有限公司（以下简称“国创地产”）、 武汉国苑置业有限公司（以下简称“国苑置业”）签订《房产置换协议》，公司以“国创·光谷上城”35,000平方米房产与国创科技持有的“国创未来研产中心”项目36,555.61平方米房产进行置换。具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　2013年3月公司与国苑置业、国创地产签订《投资协议》，约定三方共同设立项目公司（即光谷地产）进行合作建房。公司投资总额为人民币20,000万元，光谷地产项目完工后，各方保证公司能够分配到不少于35,000平方米房产。公司不参与光谷地产的经营管理、收益及利润的分配，也不承担项目开发和光谷地产的风险和亏损，只分配房产，不考虑房产的价格或者价值。具体内容详见2013年2月28日登载于“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立项目公司暨关联交易的公告》（2013-006号）。

　　根据各方签订的《投资协议》，约定全部工程于2016年6月30日前完工。因地方政府引进世界500强企业入驻，区域建设规划多次进行调整，导致光谷地产项目三期建设工程相应建设设计多次变更，加之特殊因素影响，造成建设进展严重滞后，光谷地产未能按期交房。2021年3月8日公司与光谷地产及其股东国创集团、国创地产、国苑置业就上述合作建房事项签订《补充协议》，光谷地产及其股东保证分配给公司的房产位于光谷地产“国创·光谷上城”项目三期S1楼，应分配给公司的房产由公司在S1楼5至34层中选定。光谷地产承诺将最迟于2022年12月31日前向公司交付房产。具体内容详见2021年3月8日登载于“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于签订补充协议暨关联交易的公告》（2021-16号）。

　　公司拟于该房产建设的“道路材料研发中心”，涉及少量危险化学品的使用和存放及少量沥青废气排放，且由于建设设计多次变更，导致该房产更靠近居民商业区。考虑目前日益趋严的环保政策，事实上公司已难以在该处建设研发中心。在前期该房产建设过程中，相关协议方并未将有关情况予以详细告知。公司了解详细情况后，多次与协议各方进行沟通协商，寻求妥善解决办法。

　　经协议各方多次协商，国创科技拟以“国创未来研产中心”项目的房产置换光谷地产拟向公司交付的前述房产，公司同意接受国创科技以“国创未来研产中心”项目的房产作为置换。

　　2023年4月18日公司第六届董事会第二十八次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于房产置换暨关联交易的议案》。审议该项议案时关联董事高庆寿先生、王昕先生、郝立群女士、钱静女士回避了表决。独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　国创集团为公司控股股东，光谷地产、国创科技、国创地产和国苑置业为国创集团控制的企业，本次交易构成关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次关联交易金额为20000万元，超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次关联交易需提交公司股东大会批准。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方的基本情况

　　1、公司名称：湖北国创光谷房地产开发有限公司

　　注册地址：武汉市东湖开发区华光大道18号高科大厦17层

　　法定代表人：高庆寿

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：15,919万元人民币

　　统一社会信用代码：9142000066107978G

　　经营范围：房地产开发经营、自有房屋出租；室内装修、管道和设备安装（不含压力管道和特种设备）；物业管理、建筑物拆除服务（不含爆破工程服务）、道路与土石方工程施工、商品房销售。

　　截至2022年12月31日，光谷地产总资产93,555.90万元，净资产39,975.11万元；2022年1-12月实现营业收入15,692.04万元，净利润-722.31万元（未经审计）。

　　光谷地产为公司控股股东国创集团间接控股的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，光谷地产是公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　2、 国创（湖北）科技产业有限公司

　　注册地址：武汉东湖新技术开发区高新大道999号海外人才大楼A座18楼331

　　法定代表人：高庆寿

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本： 60,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91420100MA49B6236G

　　经营范围：信息科技领域内的技术推广、技术服务、技术转让、技术开发、技术咨询。

　　截至2022年12月31日，国创科技总资产1.8亿元，净资产1.8亿元，收入0元，净利润0元（未经审计）。

　　国创科技为公司控股股东国创集团间接控股的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，国创科技是公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　3、公司名称：国创高科实业集团有限公司

　　注册地址：武汉市东西湖区新沟农场新华集

　　法定代表人：高庆寿

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本： 30,000万元人民币

　　统一社会信用代码：914200006154096385

　　经营范围：公路建设与经营管理，公路路用产品的研发、生产、销售，公路工程的施工；地产项目的开发销售；机电产品的研究、开发、销售。机械设备、仪器仪表、零配件及技术贸易；本企业所需原料进出口业务；本企业对外控股、参股的企业股权管理；企业管理咨询、财务咨询、信息咨询。

　　截至截至2022年9月30日，国创集团总资产748,193.86万元，总负债497,275.02万元，营业收入197,330.41万元，净利润-37,669.28万元（未经审计）。

　　国创集团为公司控股股东，持有公司股份27.71%，本次交易构成关联交易。

　　4、公司名称：湖北国创房地产开发有限公司

　　注册地址：武汉市东湖开发区华光大道18号高科大厦17层

　　法定代表人：高庆寿

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本： 21,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91420000665476409L

　　经营范围：房地产开发、商品房销售、物业管理。

　　截至2022年12月31日，国创地产总资产27,487.07万元，净资产19,939.71万元；2022年1-12月实现营业收入0万元，净利润-2.78万元（未经审计）。

　　国创地产为公司控股股东国创集团控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，国创地产是公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　5、公司名称：武汉国苑置业有限公司

　　注册地址：武汉市东湖开发区华光大道18号高科大厦17层

　　法定代表人：刘利国

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：1,000万元人民币

　　统一社会信用代码：914201005683572214

　　经营范围：房地产开发、商品房销售、物业管理。

　　截至2022年12月31日，国苑置业总资产1,200.10万元，净资产999.74万元；2022年1-12月实现营业收入0万元，净利润0万元（未经审计）。

　　国苑置业为公司控股股东国创集团间接控股的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，国苑置业是公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　经查询,未发现上述关联方被列为失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易为公司以光谷地产应交付的“国创·光谷上城”项目三期S1楼35000平方米房产与国创科技持有的“国创未来研产中心”项目36,555.61平方米房产进行置换。

　　国创科技于2020年6月16日取得【工DK(2019-04)08号】地块土地使用权，作为“国创未来研产中心”建设开发项目土地。项目地处武汉新城中心片区，位于东湖高新区未来城科技城未来一路以东，科技二路以北。规划总用地面积134084.39㎡，总建筑面积为185832.58㎡，计容建筑面积为182431.27 ㎡，容积率为1.55，建筑密度为40.00%。国创科技独立开发“国创未来研产中心”项目，目前该项目已取得《湖北省固定资产投资项目备案证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》。国创科技拟置换的房屋为：一栋14层办公楼25834.40平方米，一栋10层生活性用房10721.21平方米，合计36,555.61平方米。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方：湖北国创高新材料股份有限公司

　　乙方：湖北国创光谷房地产开发有限公司

　　丙方：国创（湖北）科技产业有限公司

　　丁方1：国创高科实业集团有限公司

　　丁方2：湖北国创房地产开发有限公司

　　丁方3：武汉国苑置业有限公司

　　（丁方1、丁方2、丁方3合称为丁方）

　　鉴于：

　　1、甲方与丁方2、丁方3于2013年2月27日签订了《投资协议》，约定三方共同设立合资公司（即乙方）合作建房，甲方投资总额为人民币20,000万元。合资公司项目完工后，各方保证甲方能够分配到不少于35,000平方米房产。甲方不参与项目及合资公司的经营管理，不参与合资公司的收益及利润的分配，也不承担项目开发和合资公司的风险和亏损，只分配房产，不考虑房产的价格或者价值。

　　2、根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的有关规定，因甲方不参与乙方的经营也不享受分红，甲方上述出资不具有长期股权投资必备要件，其本质应视作购房行为。因此甲方将持有乙方的股权转让给丁方1，丁方1同意股权转让之后不影响甲方对乙方的权利，即对前述房产的分配权利。截止本协议签订之日，乙方的股东为丁方。

　　3、甲方、乙方、丁方约定向甲方交付的房地产开发项目位于武汉市东湖新技术开发区三环线以西、高新大道456号，项目名称为“国创·光谷上城”。根据各方签订的《投资协议》及补充协议，前述房产应于2022年12月31日前交付。甲方拟于该房产建设的“道路材料研发中心”，涉及少量危险化学品的使用和存放及少量沥青废气排放，且由于建设设计多次变更，导致该房产更靠近居民商业区。考虑目前日益趋严的环保政策，事实上甲方已难以在该处建设研发中心。因拟交付房产不符合甲方要求，因此甲方暂未收房。

　　4、经协议各方多次协商，丙方拟将国创未来研产中心项目房产置换乙方拟向甲方交付的前述房产，甲方同意接受丙方该项目房产作为置换。为进一步明确各方权利义务，各方就以下事项补充约定如下：

　　（一）关于拟置换的房产

　　1、丙方于2020年6月16日取得【工DK(2019-04)08号】地块土地使用权，作为“国创未来研产中心”建设开发项目土地。本项目地处武汉新城中心片区，位于东湖高新区未来城科技城未来一路以东，科技二路以北。规划总用地面积134084.39㎡，总建筑面积为185832.58㎡，计容建筑面积为182431.27 ㎡，容积率为1.55，建筑密度为40.00%。整个项目分三期开发建设。其中，一期用地面积39410.17㎡，总建筑面积为65068.24 ㎡，计容建筑面积为61666.93 ㎡。

　　2、丙方独立开发“国创未来研产中心”项目，并拥有前述房屋的所有产权。丙方拟置换的房屋为：一栋14层办公楼25834.40㎡，一栋10层生活性用房10721.21 ㎡，合计36,555.61㎡。

　　3、如置换的房产成本与甲方前期投入资金存在差异，由协议各方根据丙方项目竣工决算实际成本，另行协商补偿办法。

　　（二）甲方的权利与义务

　　1、甲方、乙方及乙方股东丁方共同确认，乙方本应向甲方交付不少于35,000平方米房产，其中用于建设企业总部、工程技术研发中心和企业重点实验室的房产不少于20000平方米，用于建设科技人员宿舍及相关配套设施的房产不少于10000平方米。

　　2、除甲方已实际投入的20,000万元资金外，甲方无需再就房产置换向任何一方或其他方支付任何款项，该置换房产在转移至甲方前、或因转移至甲方前的事宜产生的任何费用，均由丙方承担，若甲方先行承担的，丙方应按照甲方要求予以补偿。

　　3、甲方有权要求丙方依约交付置换房产，甲方不参与乙方、丙方的经营管理、收益及利润的分配，也不承担乙方、丙方的风险和亏损。

　　（三）丙方的权利与义务

　　丙方承诺于2025年8月30日前向甲方交付上述房屋。若丙方逾期交付，丙方应向甲方支付违约金，违约金的计算标准为：以甲方前期投入的20,000万元为基数，自本合同签订之日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的120%计算至房产全部交付完毕之日。同时本协议各方一致同意，如丙方不能按期交付约定房产，丙方及丙方的实际控股股东丁方1同意将丙方股权按对等价值原则质押给甲方。

　　（四）乙方、丁方的权利义务

　　1、鉴于各方同意丙方将为“国创未来研产中心”房产与乙方拟向甲方交付的房产进行置换，乙方不再向甲方交付原约定的“国创·光谷上城”相应房产。丙方与乙方之间就置换房产的相应对价，由乙丙双方另行协商，与甲方无关，不影响本协议效力。

　　2、2022年12月31日前乙方未及时按要求交付约定的房产，应向甲方支付违约金，违约金以甲方前期投入的20,000万元为基数，自2023年1月1日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的120%计算至本合同签订之日。

　　3、如丙方无法履行房产交付或其他任何义务，则乙方、丁方对此承担连带责任，甲方有权向任意一方或多方主张全部或部分责任。

　　（五）其他

　　1、本补充协议经各方签字盖章后生效。

　　2、本补充协议一式六份，六方各执一份，具有相同法律效力。

　　五、本次交易目的和对上市公司的影响

　　以较低成本解决好公司的办公用房和研发用房，是公司的客观需求。“国创未来研产中心”位于武汉新城中心片区，地理位置优越，交通便利，规划为工业区，有利于公司建设“研发中心”项目，有利于未来公司聚焦新材料业务，实施新材料产业多元化发展战略，打造公司新的利润增长点，增强公司核心竞争力及持续经营能力。经多方权衡，公司同意本次房产置换事项。本次交易不会对公司经营产生重大影响。

　　六、与该关联人累计已发生各类关联交易

　　最近12个月内，公司与国创集团及其控制的其他关联方累计已发生各类关联交易2482.70万元（不含国创集团提供的无偿财务资助）。

　　七、独立董事事前认可意见及独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　本次关联交易符合公司实际经营情况及未来整体发展战略规划，需提交公司董事会审议，公司董事会表决时关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于房产置换暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　本次关联交易符合公司利益，不会影响公司正常的生产经营活动及公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法合规，关联董事回避了表决，符合相关法律法规的规定。我们同意本次关于房产置换暨关联交易事项。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第二十八次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第二十八次会议审议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　3、公司拟与国创科技、光谷地产及其股东签署的《房产置换协议》。

　　特此公告。

　　湖北国创高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月19日