游族网络股份有限公司 2023年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络              公告编号：2023-035

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次会议召开期间无新提案提交表决，也无提案被否决或变更。

　　2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情况。

　　一、会议召开情况

　　1、会议通知情况：游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年4月4日在《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

　　2、召开时间：2023年4月19日（周三）下午14:45

　　3、召开地点：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室

　　4、召开方式：现场会议形式和网络投票相结合

　　5、召集人：公司董事会

　　6、主持人：董事 陈芳（代行董事长职务）

　　7、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、会议出席情况

　　1、参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计44名，其所持有表决权的股份总数为192,731,203股，占公司有表决权总股份（扣除回购股份后的股份总数912,337,156股）的21.12%。其中，参加现场投票的股东及股东授权代表5人，其所持有表决权的股份总数为180,947,790股，占公司有表决权总股份的19.83%；参加网络投票的股东为39人，其所持有表决权的股份总数为11,783,413股，占公司有表决权总股份的1.29%。

　　2、本次临时股东大会由公司董事会召集，由公司董事陈芳先生代行董事长职务进行主持，公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘任的律师出席或列席了现场会议。

　　三、提案表决情况

　　会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议并通过以下提案：

　　1.00 审议通过《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》

　　本议案采用累积投票方式进行表决，包括以下三个子议案：

　　1.01 选举宛正先生为公司第六届董事会非独立董事

　　表决结果：同意股份数190,288,836股，占出席会议所有股东所持股份的98.73%；

　　中小股东表决情况：同意股份数9,341,246股，占出席会议中小股东所持股份的79.27%；

　　本议案获得有表决权股份总数的1/2以上同意，表决通过，宛正先生当选为第六届董事会非独立董事。

　　1.02 选举禹景曦先生为公司第六届董事会非独立董事

　　表决结果：同意股份数191,921,121股，占出席会议所有股东所持股份的99.58%；

　　中小股东表决情况：同意股份数10,973,531股，占出席会议中小股东所持股份的93.13%；

　　本议案获得有表决权股份总数的1/2以上同意，表决通过，禹景曦先生当选为第六届董事会非独立董事。

　　1.03 选举沙庆钦先生为公司第六届董事会非独立董事

　　表决结果：同意股份数190,497,934股，占出席会议所有股东所持股份的98.84%；

　　中小股东表决情况：同意股份数9,550,344股，占出席会议中小股东所持股份的81.05%；

　　本议案获得有表决权股份总数的1/2以上同意，表决通过，沙庆钦先生当选为第六届董事会非独立董事。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京国枫律师事务所委派律师孟文翔、刘靓出席本次会议，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；表决程序和表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、游族网络股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议；

　　2、北京国枫律师事务所关于游族网络股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　游族网络股份有限公司

　　董 事 会

　　二二三年四月十九日

　　北京国枫律师事务所

　　关于游族网络股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会的法律意见书

　　国枫律股字[2023]A0146号

　　致：游族网络股份有限公司

　　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师对公司2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的相关事项进行见证并出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。

　　本所律师根据《证券法》第十九条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并见证了公司2023年第二次临时股东大会。现出具法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会召集、召开的程序

　　（一）经本所律师查验，公司本次股东大会由公司第六届董事会第十六次会议决定召开。本次股东大会召集人为公司董事会。2023年4月4日，公司董事会在深圳证券交易所网站及《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《游族网络股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。本所律师经查验认为，公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式作出；公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。

　　公司本次股东大会的程序和公告符合《公司法》《规则》及公司章程的规定。

　　（二）经查验，本次股东大会审议的议案符合《公司法》《规则》及公司章程的有关规定，并已在本次股东大会相关公告中列明，议案内容已充分披露。

　　（三）本次股东大会所采用的表决方式是现场表决和网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议召开的时间：2023年4月19日14:45；召开地点：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室。

　　网络投票时间：采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00期间的任意时间。

　　经本所律师查验，本次股东大会召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》和公司章程的规定。

　　二、关于本次股东大会出席会议人员的资格

　　根据《公司法》《证券法》《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的公告，参加本次股东大会的人员为：

　　1、股权登记日（2023年4月14日15:00）收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　2、公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　经本所律师查验，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共5人，代表股份180,947,790股，占公司有表决权股份总数的19.83%；参加网络投票表决的股东及股东代理人共39人，代表股份11,783,413股，占公司有表决权股份总数的1.29%。本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》《证券法》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；不存在出席本次股东大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。

　　三、关于本次股东大会的表决程序

　　经查验，本次股东大会按照法律、行政法规和公司章程规定的表决程序，对议案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会审议之议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者单独计票。监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场宣布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

　　四、关于本次股东大会的表决结果

　　经查验，本次会议审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议经审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决通过了《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》。本议案采用累积投票制，宛正先生、禹景曦先生、沙庆钦先生当选为公司第六届董事会非独立董事，该议案项下的子议案及表决结果如下：

　　1.《选举宛正先生为公司第六届董事会非独立董事》

　　表决结果：同意190,288,836股，占出席会议有效表决权股份总数的98.73%，宛正当选为公司第六届董事会非独立董事。

　　2. 《选举禹景曦先生为公司第六届董事会非独立董事》

　　表决结果：同意191,921,121股，占出席会议有效表决权股份总数的99.58%，禹景曦当选为公司第六届董事会非独立董事。

　　3.《选举沙庆钦先生为公司第六届董事会非独立董事》

　　表决结果：同意190,497,934股，占出席会议有效表决权股份总数的98.84%，沙庆钦当选为公司第六届董事会非独立董事。

　　经本所律师查验，本次股东大会审议的议案已对中小投资者的表决进行单独计票，本次股东大会的具体表决结果及中小投资者表决单独计票情况详见公司发布的本次股东大会决议公告。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；表决程序和表决结果合法有效。

　　本法律意见书一式贰份。

　　负 责 人

　　张利国

　　北京国枫律师事务所                 经办律师

　　孟文翔

　　刘  靓

　　2023年4月19日