博彦科技股份有限公司 关于召开2022年度股东大会的通知

　　证券代码：002649              证券简称：博彦科技             公告编号：2023-013

　　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议审议通过了《关于召开公司2022年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会，公司第五届董事会第三次会议提议于2023年5月12日召开公司2022年度股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2023年5月12日（周五） 下午15:30

　　网络投票时间：2023年5月12日（周五）

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月12日上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年5月12日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。另，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年5月4日（周四）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：北京市海淀区西北旺东路10号院东区7号楼博彦科技大厦会议室。

　　二、会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　1、上述议案已经公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议审议通过。相关议案内容详见公司于2023年4月20日刊登于《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2023-003）、《第五届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：2023-004）。

　　2、本次会议议案均为普通决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。

　　3、根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会所有议案将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　4、公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；委托代理人出席还需持有委托人及本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书和身份证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2023年5月8日下午17:00前送达或传真至公司），不接受电话登记；

　　（4）授权委托书剪报、复印或按附件二格式自制均有效；法人股东的登记资料需加盖单位公章。

　　2、现场参会登记时间：2023年5月8日（周一）上午9:30—11:30，下午14:00—17:00。

　　3、登记地点：北京市海淀区西北旺东路10号院东区7号楼博彦科技大厦证券部

　　4、会议联系人：常帆、刘可欣

　　联系电话：010-50965998；传真：010-50965998

　　地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区7号楼博彦科技大厦

　　邮编：100193

　　5、现场会议会期预计半天，参会人员的食宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　五、备查文件

　　1、博彦科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；

　　2、博彦科技股份有限公司第五届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　博彦科技股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“362649”，投票简称为“博彦投票”。

　　2、填报表决意见

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年5月12日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月12日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　博彦科技股份有限公司

　　2022年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托                先生（女士）代表本单位（本人）出席博彦科技股份有限公司2022年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　委托人姓名或名称（个人股东签名，或法人股东盖公章）：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　受托书有效期限：

　　受托日期：2023年   月   日

　　关于授权委托书的填写说明：

　　1、任一股东或股东代理人只能填写一张表决票。

　　2、请股东或股东代理人在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，多选或不选的表决票无效。

　　3、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；本表决票应以蓝色或黑色钢笔或签字笔填写。

　　证券代码：002649                   证券简称：博彦科技                        公告编号：2023-012

　　博彦科技股份有限公司

　　2023年第一季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　资产负债表：

　　存货：较年初增加31.95%，主要系本期合同履约成本增加所致。

　　利润表：

　　管理费用：较上年同期增加31.35%，主要系实施股权激励产生费用所致。

　　财务费用：较上年同期减少88.25%，主要系上年同期汇率波动较大所致。

　　其他收益：较上年同期增加33.34%，主要系本期收到政府补贴所致。

　　所得税费用：较上年同期增加35.43%，主要系本期利润变动所致。

　　现金流量表：

　　经营活动产生的现金流量净额：较上年同期减少41.18%，主要系本期支付各项税费所致。

　　投资活动产生的现金流量净额：较上年同期增加87.29%，主要系上期购买理财产品支出所致。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　注1：前十大股东中，陈火林通过信用账户持有公司3,856,414股股票。

　　注2：截至报告期末，公司通过回购专用账户持有公司股份数量为7,345,396股，占公司总股本的1.24%。

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 R不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：博彦科技股份有限公司

　　2023年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：王斌               主管会计工作负责人：王威                会计机构负责人：冯延淑

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：王斌                 主管会计工作负责人：王威               会计机构负责人：冯延淑

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　法定代表人：王斌        主管会计工作负责人：王威                 会计机构负责人：冯延淑

　　（二） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　博彦科技股份有限公司

　　董事长：

　　王     斌

　　2023年4月18日

　　股票代码：002649            股票简称：博彦科技                编号：2023-006

　　博彦科技股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与使用情况的

　　专项报告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2022年12月31日募集资金存放与实际使用情况的专项报告，具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1846号文核准，公司由主承销商中泰证券股份有限公司采用向原股东优先配售及优先配售后余额部分通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式，向社会公众公开发行可转换公司债券5,758,152张，每张面值为人民币100元，共计募集资金总额为人民币57,581.52万元，扣除券商承销费1,000万元后，主承销商中泰证券股份有限公司于2019年3月11日将人民币56,581.52万元汇入本公司募集资金监管账户。其中，中国建设银行股份有限公司北京上地支行（账号为：11050188360000002691）人民币254,840,700.00元；招商银行股份有限公司北京上地支行(账号为：110906697010613)人民币138,684,400.00元；北京银行股份有限公司中关村分行（账号为：20000003241300026410757)人民币172,290,100.00元。扣除与发行有关的费用人民币11,487,264.15元（不含税）后，公司本次募集资金净额为人民币564,327,935.85元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年3月11日出具中汇会验[2019]0311号验资报告。

　　（二）募集资金使用情况及结余情况

　　可转换公司债券募集资金实际到账金额为人民币56,581.52万元（与募集资金净额的差异系部分与发行有关的费用未通过募集资金账户支出所致），2019年度使用募集资金6,303.88万元，取得利息收入扣除银行手续费的净额747.38万元。

　　2020年度使用募集资金49,058.92万元，取得利息收入扣除银行手续费的净额772.53万元。

　　2021年度使用募集资金2,596.58万元，取得利息收入扣除银行手续费的净额14.28万元。

　　2022年年度使用募集资金154.76万元，取得利息收入扣除银行手续费的净额0.04万元，节余利息收入永久补流1.61万元。

　　截至2022年12月31日止，募集资金已使用完毕，余额为0.00元，募集资金专户已注销。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，本公司制定了《博彦科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，公司及子公司分别与中国建设银行股份有限公司北京上地支行、招商银行股份有限公司北京上地支行、北京银行股份有限公司中关村分行、中国建设银行股份有限公司上海张江分行、招商银行股份有限公司西安枫林绿洲支行和招商银行股份有限公司深圳地铁大厦支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　（二）募集资金的专户存储情况

　　截至2022年12月31日止，募集资金已使用完毕，余额为0.00元，募集资金专户已注销。

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　2022年度，公司使用募集资金合计156.37万元，具体详见本报告附表1：《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目实施方式调整情况

　　2022年度，公司不存在调整募集资金投资项目情况。之前年度募集资金投资项目实施方式调整情况如下：

　　公司于2020年9月21日召开2020年第一次临时股东大会及“博彦转债”2020年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施方式变更、延期及部分募集资金投资项目终止并将剩余资金永久补充流动资金的议案》，同意调整“深圳交付中心扩建项目”实施方式并将建设完成期限延长至2022年3月。

　　深圳交付中心扩建项目的投资规划制定时间较早，是根据当时市场环境、行业发展趋势和公司发展情况等因素制定。在募投项目实施期间，部分客户的服务需求发生了变化，交付业务从公司派驻IT服务人员在客户办公地开展服务逐渐转向公司根据客户需求在客户周边租赁办公地开展服务的服务模式，项目场地费用投入需求增大。当前进行大规模的软硬件投资将产生较大的折旧摊销，不利于公司经营业绩的稳定。此外，公司拟梳理并完善现有产品和解决方案的销售渠道，持续优化新型营销体系，拓展下游行业优质客户，多方面推动公司经营业绩的增长。

　　公司结合目前深圳交付中心扩建项目的实施进度情况，在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途不发生变更的情况下，缩减项目总体投资金额，保持募投项目投资金额不变，并根据项目实际需求，变更深圳交付中心扩建项目实施方式，调整内部投资结构，增加项目实施人员投入、场地费用投入、市场拓展投入，公司计划尽量利用现有设备和软件，压缩项目软硬件投入。

　　（三）使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金情况

　　2022年度，公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。之前年度使用闲置募集资金补充流动资金情况如下：

　　2020年3月20日，经公司第四届董事会第三次临时会议及第四届监事会第二次临时会议审议通过，同意使用不超过4亿元募集资金暂时补充流动资金，补流期限不超过12个月。公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对上述事项发表同意意见。

　　截至2020年10月19日止，公司实际使用闲置募集资金2亿元暂时补充流动资金，未超过4亿元的使用额度，且公司对资金进行了合理的安排与使用，未影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形。2020年10月20日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金2亿元全部提前归还至公司募集资金专用账户，并及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2022年度，公司不存在变更募集资金投资项目情况。之前年度募集资金变更项目情况详见下文及本报告附表2：《募集资金变更项目情况表》。

　　（一）募集资金变更项目审议程序、信息披露情况

　　公司于2020年9月21日召开2020年第一次临时股东大会及“博彦转债”2020年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施方式变更、延期及部分募集资金投资项目终止并将剩余资金永久补充流动资金的议案》，同意终止“数据治理及金融大数据解决方案技术升级建设项目”（以下简称“数据治理项目”）“园区运营、IT运维、舆情、数据标注与审核大数据解决方案技术升级建设项目”（以下简称“园区运营项目”）和“前沿技术研发项目”，并将剩余募集资金44,341.34万元及理财收益和利息收入（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金。

　　公司上述募集资金变更项目情况已在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公开披露。

　　（二）募集资金变更项目原因

　　1、数据治理项目

　　数据治理项目计划投资总额为41,888.00万元，主要用于场地购置、场地装修、硬件设备及软件购置、研发人员投入、基本预备费和铺底流动资金等项目。本项目计划使用募集资金25,484.07万元，不足部分由公司自筹资金解决。截至报告期末，公司已投入本项目的募集资金总额为5,964.73万元。

　　本项目投资规划制定时间较早，原计划通过构建完备的基础架构设施，完成数据治理技术平台及金融大数据解决方案的升级研发和建设，进一步提升对客户的服务能力和水平。在募投项目实施期间，随着云计算和云服务的快速拓展与广泛应用，以及云安全能力的大幅提升，客户需求及市场环境发生了较大变化。金融行业客户除核心系统更倾向于自建数据中心外，其他业务越来越接受云服务的方式，而其他行业客户出于建设成本等多方面原因考虑，更倾向于云服务的方式。基于此，公司自建数据中心用于产品和解决方案升级研发与客户实际需求不匹配；同时，随着软件销售模式的云服务化，采购云服务相比采购软件产品具有更高的实施灵活性，有助于降低投资风险，导致自建数据中心需求大幅降低。

　　综上，基于下游市场客户业务发展所带来的需求变化，以及本行业市场和技术环境变化，公司下一步拟基于客户业务实际运行云环境研发相应的产品和解决方案，以便更好地满足客户需求。为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司决定终止原数据治理项目并将项目剩余募集资金用于永久补充流动资金，从而缓解公司主营业务经营和发展所需的资金压力，降低公司财务风险，促进公司业务长期稳健，保护公司和股东利益。

　　2、园区运营项目

　　园区运营项目计划投资总额为21,239.81万元，主要用于场地装修、硬件设备及软件购置、研发人员投入、基本预备费和铺底流动资金等项目。本项目计划使用募集资金9,622.91万元，不足部分由公司自筹资金解决。截至报告期末，公司已投入本项目的募集资金总额为1,596.43万元。

　　本项目投资规划制定时间较早，原计划通过购置软硬件设备，扩大研发团队规模，完成相关产品的技术升级，为客户提供更全面的解决方案产品和服务。公司自本项目启动以来，积极推动项目实施，不断进行有益尝试并完善项目核心产品和技术。在募投项目实施期间，随着信息技术快速发展、相关产品技术快速更新迭代，新技术、新应用、新平台不断更新推进了客户需求快速发展迭代，在这种背景下继续按原计划采购大量的硬件设备自建实验室进行技术开发，研发投入较大，研发周期相对较长，具有不确定性；同时，随着软件销售模式的云服务化，采购云服务相比采购软件产品具有更高的实施灵活性，有利于快速满足客户需求，有助于降低投资风险。

　　综上，基于下游行业技术快速发展和客户需求变化，为了保持公司产品技术的领先性和客户需求的匹配度，公司拟与客户合作，在客户业务场景下进行产品及解决方案研发，以避免大量的场景实验设备投资风险。为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，提高募集资金使用效率，降低募集资金投资风险，公司决定终止园区运营项目并将项目剩余募集资金用于永久补充流动资金，从而缓解公司主营业务经营和发展所需的资金压力，降低公司财务风险，促进公司业务长期稳健发展，保护公司和股东利益。

　　3、前沿技术研发项目

　　前沿技术研发项目计划投资总额为30,002.15万元，主要用于研发场地购置、场地装修、硬件设备及软件购置、研发人员投入、基本预备费及铺底流动资金等项目。本项目拟使用募集资金17,229.01万元，不足部分由公司自筹资金解决。截至报告期末，公司已投入本项目的募集资金总额为793.81万元。

　　本项目投资规划制定时间较早，原计划开展新零售解决方案研发、基于不同场景的工业物联网应用平台研发、人工智能模块算法及行业应用前沿技术研发和研发实验室建设，为公司业务持续良好发展提供技术保障和人才储备。公司自本项目启动以来，积极推动项目实施，不断进行有益尝试并完善项目核心产品和技术。在募投项目实施期间，随着信息技术快速发展、相关产品技术快速更新迭代，客户的需求趋向于个性化、多样化，构建标准化产品的难度提升；同时，随着软件销售模式的云服务化，采购云服务相比采购软件产品具有更高的实施灵活性，有助于降低投资风险。此外，为了保障经营业绩、控制经营风险，公司进一步加强成本管控，本项目大量的场景实验设备投资将增加公司经营压力。

　　综上，公司结合目前实际情况和业务发展需求，顺应技术发展趋势，原计划在项目中拟建的物理机房软硬件环境所承载的功能将改为通过云服务环境的弹性资源来实现，因此项目执行中对软硬件的采购需求将发生重大变化。为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，降低募集资金项目投资风险，决定终止前沿技术研发项目并将项目剩余募集资金用于永久补充流动资金，从而缓解公司主营业务经营和发展所需的资金压力，降低公司财务风险，促进公司业务长期稳健，保护公司和股东利益。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《管理制度》的相关规定，真实、准确、完整、及时的披露了募集资金使用相关信息，募集资金的存放、使用、管理及披露均不存在违规情形。

　　特此公告。

　　博彦科技股份有限公司董事会                                                2023年4月18日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元