广西柳药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案(上接D117版)

　　(上接D117版)

　　6、人力资源风险

　　随着公司经营规模的扩大，业务覆盖拓展，项目投资和相关合作的增加给公司市场开拓、维护、公司及子公司管理、项目管理等都带来了较大的压力，公司迫切需要包括药品生产、企业经营管理、信息技术、物流等方面的高级人才。虽然公司具有较为完善的约束与激励机制和良好的人才引入制度，但是不排除出现人才培养和引进方面跟不上公司发展速度等情况，影响公司经营规划的顺利施行及业务的正常开展，并对公司的盈利能力产生不利影响。因此，公司面临一定的人力资源风险。

　　（三）财务风险

　　1、应收账款管理风险

　　在我国目前的医疗体制下，下游公立医院客户在产业链中长期处于强势地位，对医药流通企业财务状况方面的影响集中体现在医院客户应收账款账期较长。作为一家以医院销售为主的医药商业企业，随着业务规模的快速扩大，公司应收账款规模相应增长。报告期各期末发行人应收账款账面价值分别为636,428.83万元、728,545.62万元、871,283.65万元和997,379.84万元，占当期营业收入的比例分别为40.62%、42.52%、45.73%和186.96%。前述情况是由公司以医院销售为主的业务结构所决定，尽管公司主要客户均为资信状况良好的公立医院，应收账款质量较高，报告期内所发生的坏账风险极小。但是随着销售规模的进一步扩张，应收账款可能继续增长。同时随着两票制的实施，在推动配送服务向大型配送企业集中的同时造成原来“多票制”环境下分散的资金压力集中到公司，一方面配送规模和品种的扩大，公司需要垫付的上游货款大幅增加，另一方面下游医院客户的应收账款回款周期较长，对企业的现金流造成压力。若不能继续保持对应收账款的有效管理，公司将存在发生坏账的风险。并且，如果应收账款增长至较高规模将对公司流动资金周转造成较大压力，也可能会对公司的经营发展带来不利影响。

　　2、存货管理风险

　　医药流通行业存货具有周转速度快，规模流量大，品种规格多等特点。为保证配送及时性，发行人必须对各种药品保持一定规模的库存量。报告期各期末发行人存货账面价值分别为156,644.35万元、180,513.68万元、246,225.96万元和269,782.81万元，但随着业务规模的快速扩张，公司存货规模可能进一步增长，对公司经营可能产生不利影响。一方面，存货规模的提高将使公司面临一定的资金压力；另一方面，如果不能有效地施行库存管理，可能发生存货跌价、毁损及灭失等风险。

　　3、商誉减值的风险

　　2018年，公司先后完成了万通制药60%股权、广西友和古城大药房有限责任公司39家门店资产等并购交易。截至2022年12月31日，公司因并购交易形成的商誉总额为76,546.02万元，公司聘请评估机构分别对上述商誉进行了减值评估，根据测试结果不存在商誉减值。上述交易所形成的商誉不能作摊销处理，需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来相关行业不景气，所收购公司、资产的盈利能力将会受到影响，或者其他因素导致所收购公司、资产在未来经营状况未达预期，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

　　（四）募集资金投资项目相关风险

　　1、经济效益无法达到预期的风险

　　公司已就本次募集资金投资项目进行了详细的市场调研与严格的可行性论证，是基于市场环境、技术水平、客户需求以及公司发展战略做出的审慎决策。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但是，如果未来在项目实施过程中，施工进度、研发进度、运营成本等导致项目实施效果难以达到预期。同时，本次募集资金投资项目建成后，如果下游市场环境发生重大不利变化或者新项目的业务开展未达预期，将对募集资金投资项目本身的效益造成较为明显的负面影响，进而对公司整体经营业绩造成不利影响。

　　2、募集资金投资项目新增折旧、摊销影响公司盈利能力的风险

　　本次募集资金投资项目主要是固定资产投资，项目建成后，公司的固定资产将有较大规模的增加，折旧摊销明显增加。并且，由于市场开发等因素，可能使募投项目建成后至完全达产达效需要一定的过程，因此募投项目新增折旧将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率。公司将面临折旧、摊销额增加而影响公司盈利能力的风险。

　　（五）其他风险

　　1、审批风险

　　本次向特定对象发行尚需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，能否获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次向特定对象发行的审批风险。

　　2、发行风险

　　公司本次发行采用向特定对象发行的方式，董事会审议通过本次发行方案时尚未确定发行对象。本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度以及市场资金面情况等多种因素的影响，因此本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

　　第四节  公司利润分配政策的制定和执行情况

　　一、公司利润分配政策

　　根据《公司章程》，公司有关利润分配的主要规定如下：

　　（一）股利分配原则

　　公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

　　公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

　　（二）利润分配形式及期间

　　公司在盈利且符合《公司法》规定的分红条件下，公司采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。

　　利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司一般按照年度进行现金分红，公司董事会可以根据公司发展需要进行中期现金分红。

　　（三）利润分配的条件和具体比例

　　综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

　　公司当年度实现盈利，应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力。

　　若公司有扩大股本规模需要，或者公司董事会认定的其他理由，在确保公司当年累计可分配利润满足上述现金股利分配之余，董事会可提出股票股利分配预案。

　　公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整分红回报规划。

　　公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配方案，并提交股东大会审议通过。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会在审议利润分配方案前，公司的独立董事和外部监事（如有）应当就上述方案发表明确意见。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。

　　（四）全资或控股子公司的股利分配

　　公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》中应做出如下规定：（1）除非当年亏损，否则应当根据股东会决议及时向股东分配现金红利，每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的30%；（2）实行与控股股东一致的财务会计制度。

　　（五）利润分配应履行的程序

　　公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见，公司利润分配决策程序具体如下：

　　（1）在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。

　　（2）董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公司有外部监事，则外部监事应对监事会审核意见无异议。公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的审核意见。

　　（3）董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（4）如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议。

　　（六）利润分配政策的调整

　　公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整本章程确定的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由董事会在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准，有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

　　如公司需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案。利润分配政策调整议案需经三分之二以上独立董事表决通过并经半数以上监事表决通过方可提交股东大会审议。

　　董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。

　　公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，还应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。

　　二、最近三年的股利分配情况及未分配利润使用情况

　　（一）最近三年利润分配方案

　　2020年、2021年和2022年公司利润分配方案如下：

　　（二）最近三年现金分红情况

　　公司最近三年现金分红具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：1、2022年度利润分配方案已经2022年年度股东大会审议通过，该分配方案目前尚未实施，如在实施利润分配方案前，因可转债转股、回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。2、根据中国证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2022年度公司通过集中竞价交易方式回购公司股份所支付的总金额为29,007,205.52元（不含交易费用），考虑该股份回购金额视同上市公司现金分红金额，则与公司2022年度利润分配方案的现金红利合并计算后，2022年度现金分红合计为21,227.56万元。

　　（三）未分配利润的使用情况

　　为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务相关的支出，继续投入公司生产经营，以扩大公司规模，促进公司持续、稳定的发展。

　　三、公司未来三年的股东回报规划

　　为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配政策的透明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，切实保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《广西柳药集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。

　　（一）制定本规划的考虑因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司所处行业特点、经营发展实际情况、未来发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处发展阶段、现金流状况、盈利规模、投资资金需求、银行信贷等情况，对利润分配做出明确的制度性安排，从而建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）本规划的制定原则

　　公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益及可持续发展。本规划的制定应在符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的基础上，充分考虑和听取股东特别是中小股东的意愿和诉求，经公司独立董事和监事充分讨论，在保证公司正常经营发展的前提下，坚持现金分红优先、现金分红为主的基本原则，确定合理的利润分配方案，规范利润分配政策的决策和监督机制。

　　（三）公司未来三年（2023年-2025年）的具体股东分红回报规划

　　1、利润分配方式

　　公司采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　2、利润分配的期间间隔

　　在满足利润分配条件的情况下，公司一般按照年度进行利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况、发展需要、资金需求状况、累计可供分配利润等情况，提议进行中期利润分配。

　　3、利润分配的条件和具体比例

　　（1）现金分红的条件和比例

　　公司在依照法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定足额提取法定公积金、任意公积金之后，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。如当年无重大资金支出，公司可结合当年盈利情况提高现金在本次利润分配中所占比例。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（2）发放股票股利的条件

　　在保证公司足额现金红利分配、股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　（四）利润分配政策的决策和执行程序

　　1、公司董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表明确意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

　　2、公司董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　3、如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明原因及未分配利润留存公司的用途。独立董事、监事会应当对此发表审核意见。

　　4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（五）利润分配政策的调整

　　1、公司根据所处行业特征、生产经营情况、发展战略和经营计划、目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、投资规划等情况需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，结合独立董事、监事会对调整利润分配政策的审核意见对利润分配政策作出适当且必要的修改，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

　　2、公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，利润分配政策调整议案需经2/3以上独立董事表决通过并经半数以上监事表决通过方可提交股东大会审议。

　　3、公司股东大会审议利润分配政策调整议案，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，还应当经出席股东大会的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

　　（六）本规划的制定周期和决策机制

　　1、公司原则上每三年重新审议一次股东分红回报规划，公司董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司实际经营情况，并充分考虑公司独立董事、监事、股东特别是中小股东的意见后，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东分红回报规划。

　　2、公司确保调整后的股东分红回报规划不违反《公司章程》中确立的利润分配原则，调整后的股东分红回报规划应符合《公司章程》规定的利润分配的条件和具体比例。若公司对利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划，有关调整分红回报规划的议案需经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

　　（七）其他事项

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　第五节  本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　1、财务测算主要假设和说明

　　（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、证券市场情况、公司经营情况等方面未发生重大不利变化；

　　（2）假设本次向特定对象发行于2023年7月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次发行股票即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，本次发行尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，最终以实际发行完成时间为准；

　　（3）本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为100,000.00万元（含本数），发行股份数量按照募集资金总额除以本次发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%；按照公司截至2023年3月31日的总股本362,228,313股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过108,668,493股（含本数）。假设本次实际发行股份数量达到上述发行上限。该假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准；

　　（4）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；

　　（5）在预测公司总股本时，以截至2023年3月31日公司总股本362,228,313股为基础，仅考虑本次向特定对象发行A股的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化；

　　（6）对于公司2023年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

　　情景1：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度下降10%；

　　情景2：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度保持不变；

　　情景3：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度上升10%；

　　上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　2、对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下：

　　注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　本次向特定对象发行股票完成，募集资金到位后，公司总股本和净资产将增加。由于本次募投项目从项目实施到投产实现效益需要一定的时间，公司每股收益、扣非后每股收益在短期内会出现一定幅度的下降，公司短期内存在摊薄即期回报的风险。

　　（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次发行后，发行当年公司基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行即期回报摊薄的影响，公司承诺采取保持主营业务稳定快速发展、加快募投项目投资进度等措施，增强盈利能力，实现可持续发展，以弥补即期回报的摊薄影响。

　　1、加快募投项目建设进度，保持主营业务稳定、快速发展

　　本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来战略发展方向，有利于实现并维护股东的长远利益。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司拟使用自有资金积极推进募集资金投资项目的各项工作。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日投产并实现预期效益，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力。

　　2、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的合规、安全、高效，公司已制定和完善募集资金管理相关的管理制度。本次募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，保障募集资金投资于各个项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的监督工作，定期检查和披露募集资金的使用情况，以保证募集资金合理规范使用，有效防范募集资金各项风险。

　　3、持续完善利润分配政策，优化投资者回报机制

　　公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司重视对投资者的合理回报，制定了《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，确保利润分配政策的稳定性和连续性。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行现金分红的相关制度和回报规划，保障投资者的利益。

　　4、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东尤其是中小股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　综上所述，公司将加强公司业务发展，加快募投项目进度，持续完善利润分配政策，完善公司治理，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（三）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　本次发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

　　（四）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

　　为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补回报措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保证公司独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”

　　广西柳药集团股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十日