北京海量数据技术股份有限公司 第三届监事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：603138       证券简称：海量数据         公告编号：2023-006

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2023年4月18日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由公司监事会主席孟亚楠先生主持，公司于2023年4月7日以邮件方式向监事发出会议通知，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次监事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京海量数据技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，决议内容合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2022年年度报告全文及摘要》

　　监事会审查后认为：公司2022年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，能真实、准确地反映出公司2022年度的经营管理和财务状况；未发现参与公司2022年年度报告全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司2022年年度报告》（全文及摘要）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　（二）审议通过《公司2022年度监事会工作报告》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　（三）审议通过《公司2022年度财务决算报告》

　　监事会审查后认为：公司编制的《北京海量数据技术股份有限公司2022年度财务决算报告》真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　（四）审议通过《公司2022年度利润分配方案》

　　监事会审查后认为：公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司本年度盈利情况、现金流状况、未来经营发展需要、当前市场形势等因素，兼顾了股东整体利益和公司长期可持续发展，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及相关法律法规的规定，决策程序合法、规范，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意将本方案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-007）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　（五）审议通过《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会审查后认为：《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司2022年度募集资金的实际使用情况，公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-008）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　（六）审议通过《2022年度内部控制评价报告》

　　监事会审查后认为：公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关要求，以及《公司章程》的规定，构建了符合公司实际情况的法人治理结构，建立了较为全面的内部控制制度，公司各级机构均能严格按照相关内部控制制度履行职责，规范运作。公司编制的《2022年度内部控制评价报告》客观地反映了公司目前内部控制的真实情况。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　（七）审议通过《确认2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

　　监事会审查后认为：2022年度，公司董事、监事及高级管理人员薪酬的领取符合《公司法》、《公司章程》以及公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》、《薪酬与绩效考核管理办法》等规定，充分体现短期和长期激励相结合，个人和团队利益相平衡，保障股东利益，实现上市公司与管理层共同发展的薪酬理念。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：孟亚楠先生为薪酬方案本人时，回避表决，同意2票、反对0票、弃权0票；房玉婷女士为薪酬方案本人时，回避表决，同意2票、反对0票、弃权0票；王娇女士为薪酬方案本人时，回避表决，同意2票、反对0票、弃权0票；其他董事和高级管理人员的表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（八）审议通过《公司续聘2023年度审计机构的议案》

　　监事会审查后认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券业务许可资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，能够满足公司2022年度审计工作要求及审计机构的独立性。为保持公司审计工作的连续性，监事会同意公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，为公司提供财务报表审计以及内部控制审计服务，聘期一年。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-009）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　（九）审议通过《2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　监事会审查后认为：本次解除限售条件已经满足，55名激励对象的个人业绩考核均为C及以上，其解除限售的主体资格合法、有效，可以按照100%的解锁系数解除限售。公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票第二个解除限售期解除限售手续。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-010）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　（十）审议通过《使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会审查后认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。本议案内容及决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《管理制度》的相关规定。因此我们同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-011）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　（十一）审议通过《使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　监事会审查后认为：公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金收益，能够为公司和股东带来更多投资回报。因此我们同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-012）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　（十二）审议通过《2023年第一季度报告的议案》

　　监事会审查后认为：公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，能真实地反映出公司2023年第一季度的经营管理和财务状况；未发现参与公司2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　（十三）审议通过《提名公司第四届监事会候选人的议案》

　　公司第三届监事会任期即将届满，根据《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定，监事会拟提名孟亚楠先生、侯勇先生为第四届监事会非职工代表监事候选人。上述候选人自股东大会审议通过之日起就任，将与公司2023年职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期三年。

　　经审查，上述非职工代表监事孟亚楠先生、侯勇先生与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系，且均未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职资格。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司关于选举董事会、监事会的公告》（公告编号：2023-014）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关于提名孟亚楠先生为公司第四届监事会非职工代表监事的表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　关于提名侯勇先生为公司第四届监事会非职工代表监事的表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　北京海量数据技术股份有限公司监事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：603138        证券简称：海量数据        公告编号：2023-008

　　北京海量数据技术股份有限公司

　　2022年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，现将北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”或“海量数据”）2022年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2017年首次公开发行股票募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕154号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）2,050万股，每股发行价格为9.99元，共计募集资金总额人民币20,479.50万元，扣除与发行有关的费用人民币3,826.40万元，募集资金净额人民币16,653.10万元，并存放于公司董事会指定的募集资金专户中。上述募集资金已于2017年2月28日到位，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了致同验字（2017）第110ZC0088号《验资报告》。

　　2、2022年度募集资金使用金额及当前余额

　　截至2022年12月31日，首次公开发行股票募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　说明：

　　（1）公司于2020年3月26日、2020年5月18日分别召开第二届董事会第十八次会议、2019年年度股东大会，审议通过了《终止营销及服务网络建设（扩建）项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止营销及服务网络建设（扩建）项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。预计补充流动资金金额4,047.67万元（包含存款利息和现金管理收益净额409.74万元），实际补充流动资金金额与预计无差异。具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-018）、《北京海量数据技术股份有限公司2019年年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-047）、《北京海量数据技术股份有限公司关于注销募集资金专户的公告》（公告编号：2020-067）。

　　（2）公司于2022年4月19日、2022年5月10日分别召开第三届董事会第十三次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《首次公开发行股票的全部募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将研发中心扩建项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。预计补充流动资金金额4,108.14万元（包含存款利息和现金管理收益净额757.24万元），实际补充流动资金金额4,097.46万元（包含存款利息和现金管理收益净额815.53万元），差异主要系募集资金专户支付募投项目应付未付款项、收回存款利息所致。具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司首次公开发行股票的全部募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-035）、《北京海量数据技术股份有限公司2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-048）、《北京海量数据技术股份有限公司关于注销募集资金专户的公告》（公告编号：2022-052）。

　　（3）本报告中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　（二）2020年非公开发行股票募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京海量数据技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕345号）核准，由主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）向8名特定投资者非公开发行A股25,752,890股，发行价格为人民币14.00元/股，本次非公开发行募集资金总额为人民币360,540,460.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币8,198,071.86元，实际募集资金净额为人民币352,342,388.14元。上述资金于2021年11月25日到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行了审验并出具了致同验字（2021）第110C000812号《验资报告》。

　　2、2022年度募集资金使用金额及当前余额

　　截至2022年12月31日，非公开发行股票募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况制定了《海量数据募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”），根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

　　（一）2017年首次公开发行股票募集资金管理情况

　　1、募集资金三方监管协议情况

　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司于2017年3月22日同保荐机构国海证券分别与招商银行股份有限公司北京清华园支行、北京银行股份有限公司学院路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。该《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　公司于2020年3月26日、2020年5月18日分别召开第二届董事会第十八次会议、2019年年度股东大会，审议通过了《终止营销及服务网络建设（扩建）项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止营销及服务网络建设（扩建）项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。根据募集资金存放及使用的相关规定，公司于2020年8月18日将该项目的募集资金专户（开户银行：北京银行股份有限公司学院路支行，银行账号：20000019936600015211807）注销完毕。本募集资金专户注销后，公司与保荐机构、北京银行股份有限公司学院路支行签署的《三方监管协议》相应终止。

　　公司因聘请中信建投证券担任公司2020年非公开发A股股票的保荐机构，并与中信建投证券签订了相关保荐协议，原保荐机构国海证券未完成的公司首次公开发行股票募集资金使用持续督导职责将由中信建投证券承继。鉴于保荐机构的变更，公司及保荐机构中信建投证券与招商银行股份有限公司北京清华园支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　公司于2022年4月19日、2022年5月10日分别召开第三届董事会第十三次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《首次公开发行股票的全部募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将研发中心扩建项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。根据募集资金存放及使用的相关规定，公司于2022年6月7日将该项目的募集资金专户（开户银行：招商银行股份有限公司北京清华园支行，银行账号：110905835210104）注销完毕。本募集资金专户注销后，公司与保荐机构、招商银行股份有限公司北京清华园支行签署的《三方监管协议》相应终止。

　　2、募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　　单位：万元

　　（二）2020年非公开发行股票募集资金管理情况

　　1、募集资金三方监管协议情况

　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的合法权益，公司于2021年12月23日同保荐机构中信建投证券与北京银行股份有限公司学知支行、中国光大银行股份有限公司北京分行，并于2021年12月24日同保荐机构中信建投证券与中信银行股份有限公司北京分行、上海浦东发展银行股份有限公司北京通惠支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《监管协议》”）。上述签署的《监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2、募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　　单位：万元

　　北京银行股份有限公司学知支行募集资金专户存款余额中，已计入该募集资金专户利息收入净额177.29万元（其中2022年度利息收入净额176.21万元），现金管理产品投资收益10.74万元。

　　中信银行股份有限公司北京分行募集资金专户存款余额中，已计入该募集资金专户利息收入净额92.74万元（其中2022年度利息收入净额92.17万元），尚未进行现金管理。

　　中国光大银行股份有限公司北京分行募集资金专户存款余额中，已计入该募集资金专户利息收入净额92.08万元（其中2022年度利息收入净额91万元），现金管理产品投资收益161.03万元。

　　上海浦东发展银行股份有限公司北京通惠支行募集资金专户存款余额中，已计入该募集资金专户利息收入净额121.68万元（其中2022年度利息收入净额120.59万元），现金管理产品投资收益31.91万元。

　　三、2022年度募集资金的实际使用情况

　　（一）本报告期募集资金的实际使用情况

　　2017年首次公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告附表1：《首发募集资金使用情况对照表》。

　　2020年非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告附表2：《2020年非公开发行募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2021年12月30召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《使用2020年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过25,000万元非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好的短期银行理财产品和结构性存款。以上资金额度使用有效期自董事会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。在上述额度和期限范围内，上述资金可滚动使用。公司独立董事发表了同意的独立意见。保荐机构出具了《中信建投证券股份有限公司关于北京海量数据技术股份有限公司使用2020年非公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　公司于2022年4月19日召开第三届董事会第十三次会议，并于2022年5月10日召开2021年年度股东大会审议通过了《公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币30,000万元非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的大额存单、结构性存款等保本型产品。以上资金额度自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。在上述额度和期限范围内，上述资金可滚动使用。公司独立董事发表了同意的独立意见。保荐机构出具了《中信建投证券股份有限公司关于北京海量数据技术股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　报告期内，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理取得投资理财收益合计人民币金额为203.68万元，具体情况如下：

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在超募资金的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在超募资金的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　1、2022年4月19日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十四次会议审议并通过了《首次公开发行股票的全部募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司2017年首次公开发行股票募集资金投资项目“研发中心扩建项目”予以结项。本次结项后，为提高节余募集资金使用效率，同意公司将募集资金账户的节余资金4,108.14万元（包含理财收益及利息收入扣除手续费后净额757.24万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。2022年5月10日，公司2021年年度股东大会审议通过该议案。

　　2022年6月7日，公司将募集资金账户节余资金4,097.46万元（包含理财收益及利息收入）转出募集资金账户，并于当日办理完毕上述募集资金专用账户注销手续。

　　2、2020年非公开发行股票募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。

　　四、2022年度变更募投项目的资金使用情况

　　本报告期内公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件及《管理制度》等规定使用募集资金，并真实、准确、完整、及时、公平的履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　北京海量数据技术股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月20日

　　附表1：

　　首发募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　附表2：

　　2020年非公开发行募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　证券代码：603138         证券简称：海量数据       公告编号：2023-009

　　北京海量数据技术股份有限公司

　　关于续聘2023年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”或“致同所”）为公司2023年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

　　● 该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、 拟续聘会计师事务所的情况

　　（一） 机构信息

　　1.基本信息

　　会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：1981年

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　首席合伙人：李惠琦

　　执业证书颁发单位及序号：北京市财政局  NO 0014469

　　截至2022年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人205名，注册会计师1,270名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　致同所2021年度业务收入25.33亿元，其中审计业务收入19.08亿元，证券业务收入4.13亿元。2021年度上市公司审计客户230家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、农、林、牧、渔业，收费总额2.88亿元；2021年年审挂牌公司审计收费3,375.62万元；本公司同行业上市公司审计客户28家。

　　2.投资者保护能力

　　致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2021年末职业风险基金1,037.68万元。

　　致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

　　（二）项目成员信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：傅智勇，2002年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2000年开始在致同会计师事务所执业，近三年签署上市公司审计报告4份。

　　签字注册会计师：张林福，2016年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2014年开始在致同会计师事务所执业，近三年签署上市公司审计报告1份。

　　项目质量控制复核人：胡乃忠，2003年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，近三年签署上市公司审计报告7份、签署新三板挂牌公司审计报告4份。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　2022年度审计费用60万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用50万元，内部控制审计费用10万元。审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定，较上一年审计收费无变化。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的决策程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会对致同会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为致同会计师事务所在对公司2022年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。董事会审计委员会同意续聘致同会计师事务所为公司2023年度审计机构。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事就本次续聘审计机构发表了事前审核意见：致同会计师事务所具有执行证券业务许可资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，且已连续多年为公司提供专业审计服务，能够满足公司审计工作的要求。我们同意将《公司续聘2023年度审计机构的议案》提交公司第三届董事会第十六次会议审议。

　　公司独立董事就本次续聘审计机构发表了独立意见：致同会计师事务所具有执行证券业务许可资格，为公司出具的审计报告独立、客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，能够满足公司2022年度审计工作要求，且诚信状况良好，具有投资者保护能力及独立性。为保持公司审计工作的连续性，我们同意公司续聘致同会计师事务所为公司2023年度审计机构，为公司提供财务报表审计以及内部控制审计服务，聘期一年，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（三）2023年4月18日，公司召开第三届董事会第十六次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所为公司2023年度审计机构。

　　（四）该事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会根据市场情况及工作量确定2023年度审计费用，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　（一）《公司第三届董事会第十六次会议决议》；

　　（二）《公司第三届监事会第十七次会议决议》；

　　（三）《公司独立董事关于续聘公司2023年度审计机构的事前审核意见》；

　　（四）《公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；

　　（五）《公司第三届董事会审计委员会第十一次会议决议》。

　　特此公告。

　　北京海量数据技术股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　公司代码：603138                                    公司简称：海量数据

　　北京海量数据技术股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2023）第110A012051号《审计报告》确认，2022年度母公司未分配利润为205,605,687.39元，为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司2023年经营计划和资金需求，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《海量数据2022年度利润分配方案》：拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。本利润分配方案尚待2022年年度股东大会审议批准。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司所属的软件和信息技术服务业是全球研发投入最集中、创新最活跃、应用最广泛、辐射带动作用最大的领域之一，得益于中国经济的持续稳步发展、产业政策的支持、强劲的数字化投资以及复杂的国际政治经济环境等因素，软件和信息技术服务业迎来更加广阔的发展空间。根据工信部2023年1月31日发布的《2022年全国软件和信息技术服务业主要指标》，我国软件和信息技术服务业2022年合计完成软件业务收入108,126亿元，同比增长11.2%，其中软件产品收入26,583亿元，同比增长9.9%。国家“十四五”数字经济发展规划指出，要加快推动数字产业化，着力提升基础软硬件的供给水平，强化关键产品自给保障能力。

　　数据库技术作为基础软件中的重中之重、难中之难，对IT核心系统起着关键性作用，是信息化时代、大数据时代中各行各业不可或缺的重要基础软件，是数据系统的核心技术，也是关键“卡脖子”的技术，具有开发周期长、难度高、工作量大等特点。我国数据库软件市场长期被国外数据库大牌厂商占据，其市场份额占比较高。近年来，随着国家在发展基础软件方面的需求日益增强，加上很多重点部门和行业对自主可控数据库的需求日趋旺盛，国产数据库市场迎来蓬勃发展期，国产数据库厂商逐渐崛起，核心技术得到突破，国产数据库已经走过了“能用”阶段，初步迈向“好用”阶段，为挑战传统数据库巨头带来了更多可能。

　　据IDC数据分析，2022年全球数据库市场规模将超过400亿美金，而其中关系型数据库将占据80%以上的市场份额。在可预见的数据库软件市场中，关系型数据库凭借其易理解、高度通用、生态成熟等优势仍将占据主导地位。2022上半年中国关系型数据库软件市场规模为15.5亿美元，同比增长30.4%。IDC预测，到2026年，中国关系型数据库软件市场规模将达到90.7亿美元，2021-2026的5年市场年复合增长率（CAGR）为26.8%。

　　公司作为国产数据库技术领航企业，始终秉承“专注做好数据库”的发展战略，坚持走独立创新的技术路线，致力于研发安全可靠、自主可控、稳定好用的数据库产品。公司研发的Vastbase海量数据库作为一款纯国产的企业级关系型数据库，拥有完全自主的知识产权，并于2022年8月，作为首例数据库产品跻身《北京市属国有企业软件正版化产品名单》。在国家“十四五”发展规划及2035年中长期发展目标的引领下，公司通过加强人才队伍建设、加大研发投入、加速产品技术升级和迭代次数，进一步加速了产品的升级换代和技术服务品质的持续提升。当前阶段，国际政治经济环境日趋复杂，国内数字经济产业需求旺盛，公司未来发展挑战与机遇并存，公司将继续提升产品研发能力和服务创新能力，以应对面临的挑战和机遇。

　　1、主营业务

　　公司作为国内主要的数据库产品提供商，是国内数据库基础软件产业发展的重要参与者和推动者。公司面向关系国计民生、国民经济的关键基础行业的数据中心，搭建数据基础设施平台，为客户提供数据库、数据计算、数据存储相关的产品和服务。

　　数据库是公司的核心业务，主要针对客户的实际需求，在满足性能、安全、连续性的前提下，提供最优的数据库资产配置。公司高度重视自主创新，专注做好数据库，相继研发并推出了一系列高性能、高并发、高可用、高安全、高兼容和多模态的数据库产品。数据计算、数据存储是数据库核心业务的重要补充与支撑，是保障数据库读写、运算、管理、存储的关键产品和技术。它们与数据库形成了“一核两翼”的业务格局。

　　2、经营模式

　　（1）销售模式

　　公司的产品主要采用两种方式销售：一是公司与最终客户直接签署销售合同（订单），在这种模式下，公司直接参与客户的公开招标或商务谈判，达成交易意向后，公司与客户签订销售合同，根据合同条款完成发货、签收或部署安装；二是公司与分销商签署协议，由公司向分销商发货，再由分销商向终端客户销售。

　　公司的服务业务根据服务内容分为标准服务、年度维保服务及专家高级服务：标准服务是随数据库产品采购获得合同约定期限的软件安装部署及补丁修复等基础服务；年度维保服务提供基于年度的数据基础设施的定期巡检服务和客户临时故障报修等服务；专家高级服务即根据客户特定需求，提供版本升级、容灾备份、数据库迁移等专业增值服务。

　　（2）研发模式

　　公司秉承“专注做好数据库”的初心，坚持核心技术自立自强、独立演进，形成了具有自主知识产权的数据库及其配套工具系列产品。公司在产品性能方面，以提升用户的应用满足度为导向，全力满足用户的各类应用系统需求。同时全力提升产品的稳定性和易用性，为用户提供更好的国产数据库使用体验。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年，本公司实现营业收入302,942,574.97元，归属于上市公司股东的净利润-63,775,244.43元，每股收益-0.22元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润-66,374,310.93元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码:603138        证券简称：海量数据        公告编号：2023-015

　　北京海量数据技术股份有限公司

　　关于选举职工代表监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期即将届满。根据《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等相关规定，公司监事会由三名监事组成，其中1名为职工代表监事，由公司职工代表大会选举产生。

　　2023年4月18日经公司职工代表大会审议通过，选举刘营营女士为公司四届监事会职工代表监事（简历见附件），将与公司2022年年度股东大会选举产生的2名股东代表监事共同组成公司第四届监事会，任期至公司第四届监事会任期届满。

　　刘营营女士与公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，亦不存在受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情况。

　　特此公告。

　　北京海量数据技术股份有限公司监事会

　　2023年4月20日

　　附件：

　　刘营营女士，1994年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，华北理工大学本科。现任北京海量数据技术股份有限公司信息管理部主管。

　　证券代码：603138         证券简称：海量数据        公告编号：2023-010

　　北京海量数据技术股份有限公司

　　2021年限制性股票激励计划

　　第二个解除限售期解除限售条件成就的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　本次限制性股票解除限售条件成就数量：1,417,313股

　　本次解除限售事宜需在有关机构的手续办理完毕后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。

　　北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的规定，本激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，现将有关情况公告如下：

　　一、 激励计划批准及实施情况简述

　　（一）激励计划实施情况

　　1、2021年1月19日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过《关于〈北京海量数据技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形发表了意见。

　　2、2021年1月20日，公司对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2021年1月20日起至2021年1月29日止，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行了核查，并于2021年1月29日召开第三届监事会第七次会议审议通过了《关于对公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明的议案》。

　　3、2021年2月4日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于〈北京海量数据技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京海量数据技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司董事会对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　4、2021年2月22日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第八次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　　5、2021年3月11日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，完成了本次激励计划限制性股票授予登记工作。

　　6、2021年4月15日及2021年5月7日，公司第三届董事会第八次会议及公司2020年年度股东大会审议通过《公司2020年度利润分配预案》，公司以总股本257,550,000股为基数，每股派发现金红利0.02元（含税），共计派发现金红利5,151,000.00元。

　　7、2021年7月27日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第十次会议审议通过《公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。2021年9月28日，公司披露了《公司2021年股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司于2021年9月30日完成了本次回购注销。

　　8、2022年2月21日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过《公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。2022年4月20日，公司披露了《公司2021年股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司于2022年4月22日完成了本次回购注销。

　　9、2022年4月19日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过《公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。2022年4月28日，公司披露了《公司2021年限制性股票激励计划第一期解除限售暨上市公告》，2022年5月6日本次解除限售股票上市流通；2022年6月15日，公司披露了《公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司于2022年6月17日完成了本次回购注销。

　　10、2022年4月19日及2022年5月10日，公司第三届董事会第十三次会议及公司2021年年度股东大会审议通过《公司2021年度利润分配预案》，公司以总股本283,163,990股为基数，每股派发现金红利0.026元（含税），共计派发现金红利7,362,263.74元。

　　11、2022年8月17日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。2022年10月25日，公司披露了《公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司于2022年10月27日完成了本次回购注销。

　　12、2023年4月18日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过《2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

　　（二）2021年限制性股票激励计划授予情况

　　二、公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）限售期已届满

　　根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自登记完成日起计，登记完成日与第二个解除限售日之间的间隔不得少于24个月。公司于2021年3月11日完成限制性股票登记，公司限制性股票第二个解除限售期已届满。

　　（二）限制性股票的解除限售条件成就说明

　　综上所述，董事会认为公司设定的第二个解除限售期解除限售条件已成就，激励对象可解除限售的限制性股票共计1,417,313股，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第二个解除限售期解除限售相关事宜。

　　三、本次限制性股票解除限售情况说明和具体安排

　　1、授予日：2021年2月22日

　　2、解除限售数量：本次符合解除限售条件的限制性股票数量为1,417,313股。

　　3、解除限售人数：本次55名激励对象均按照100%解锁系数解除限售。

　　4、激励对象名单及限制性股票解除限售情况：

　　四、董事会薪酬与考核委员会核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件进行了审核，经核查认为：本次激励对象限制性股票解除限售的数量、资格、条件符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。

　　五、公司独立董事发表的独立意见

　　公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，55名激励对象的个人业绩考核均为C及以上，其解除限售的主体资格合法、有效，可以按照100%的解锁系数解除限售。公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排符合《管理办法》、《激励计划》、《考核管理办法》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的相关事项。

　　六、监事会的意见

　　监事会对公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件进行了核查。监事会认为：本次解除限售条件已经满足，55名激励对象的个人业绩考核均为C及以上，其解除限售的主体资格合法、有效，可以按照100%的解锁系数解除限售。公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票第二个解除限售期解除限售手续。

　　七、法律意见书

　　北京市通商律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已履行了现阶段必要的批准和授权，本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，公司本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《激励计划》《考核管理办法》的相关规定。

　　八、备查文件

　　（一）《公司第三届董事会第十六次会议决议》

　　（二）《公司第三届监事会第十七次会议决议》

　　（三）《公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》

　　（四）《北京市通商律师事务所关于北京海量数据技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件达成的法律意见书》

　　特此公告。

　　北京海量数据技术股份有限公司董事会

　　2023年4月20日