苏州昀冢电子科技股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告

　　证券代码：688260          证券简称：昀冢科技          公告编号：2023-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　拟续聘的会计师事务所名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、 拟续聘会计师事务所的基本情况

　　(一) 机构信息

　　1、 基本信息

　　名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2013年11月4日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：南京市建邺区江东中路106号1907室

　　执业资质：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已取得江苏省财政厅颁发的《会计师事务所执业证书》，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一。

　　2、 人员信息

　　首席合伙人：郭澳

　　2022年末合伙人数量：84人

　　2022年末注册会计师人数：407人（其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师213人）

　　3、 业务规模

　　2022年度业务收入为59,235.55万元（经审计），其中审计业务收入53,832.61万元，证券业务收入15,911.85万元。

　　2022年度审计上市公司客户87家：主要行业为制造业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零食业，文化、体育和娱乐业等，审计收费总额7,940.84万元，天衡会计师事务所同行业（C39制造业）上市公司审计客户为10家。

　　4、 投资者保护能力

　　计提职业风险基金（2022年末余额）1,656.56万元，购买的职业保险累计赔偿限额为15,000.00万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定；近三年未因执业行为承担相关民事诉讼。

　　5、 独立性和诚信记录

　　天衡会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施（警示函）3次，涉及从业人员6人次，受到证监会行政处罚1次（涉及从业人员2人次）。

　　(二) 项目成员信息

　　1、 人员信息

　　签字注册会计师（项目合伙人）：吴舟，注册会计师协会执业会员，2013年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2013年开始在天衡会计师事务所执业，2017年至2020年为本公司提供审计服务，近三年已签署/复核8家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：李娟，注册会计师协会执业会员，2020年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2018年开始在天衡会计师事务所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年已签署/复核1家上市公司审计报告。

　　质量控制复核人：虞丽新，注册会计师，从事证券服务超过20 年，具备相应专业胜任能力。1992 年成为注册会计师，1992 年开始在天衡会计师事务所执业，1999 年开始从事上市公司审计，2021 年开始为公司提供审计服务，近三年已签署/复核 11 家上市公司审计报告。

　　2、 诚信记录

　　项目合伙人及签字注册会计师吴舟、签字注册会计师李娟、质量控制复核人虞丽新近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政处罚、监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、 独立性

　　天衡会计师事务所、项目合伙人及签字注册会计师吴舟、签字注册会计师李娟、质量控制复核人虞丽新不存在可能影响独立性的情形。

　　4、 审计收费情况

　　公司2022年审计费用为80万元（含税），其中年报审计费用60万元、内控审计费用20万元，系充分考虑公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司审计需配备的审计人员及投入的工作量，同时参照会计师事务所的收费标准确定的服务费用。

　　董事会将提请股东大会授权公司管理层根据审计要求和范围、本公司业务规模、所处行业及会计处理复杂程度等多方面因素，按照市场原则与天衡会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2023年审计费用。

　　二、 拟续聘财务及内部控制审计机构履行的程序

　　（一） 董事会审计委员会的履职情况

　　报告期内，审计委员会与天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及公司财务部门沟通、协商确定了公司年度财务报表审计工作计划及时间安排、审计方法等事项，并就相关事项进行了多次的沟通、交流。

　　公司于2023年4月7日召开第二届董事会审计委员会第一次审计委员会会议，公司董事会审计委员会认为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度为公司提供审计服务过程中，表现了良好的专业胜任能力、投资者保护能力，诚信守信、勤勉尽职，按照独立审计准则，客观、公正地为公司出具审计报告，切实履行了其审计机构应尽的职责。为保持2023年度审计工作的连续性和正常运行，我们建议继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务报告与内部控制审计工作。

　　（二） 独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、 独立董事的事前认可情况

　　我们认真审阅了《关于续聘公司2023年度财务及内部控制审计机构的议案》，并对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的相关资质进行了事前核查，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年财务审计和内控审计服务的经验，具备独立执业能力、专业胜任能力、投资者保护能力和良好的诚信记录，能够为公司提供规范、专业、客观、公正的审计服务，在过往履职的过程中表现出良好的职业操守及业务能力。我们一致同意将《关于续聘公司2023年度财务及内部控制审计机构的议案》提交至公司第二届董事会第三次会议审议。

　　2、 独立董事意见

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备符合法律、法规规定的任职资格，具备独立执业能力、专业胜任能力、投资者保护能力和良好的诚信记录，为公司提供的审计服务规范、专业，审计团队严谨、敬业，具备承担公司审计工作的能力，同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度外部审计机构，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三） 董事会的审议和表决情况

　　公司于2023年4月19日召开的第二届董事会第三次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2023年度财务及内部控制审计机构的议案》，同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计与内部控制审计机构并提交公司2022年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层根据实际情况与天衡会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定其2023审计费用。

　　（四） 生效时间

　　公司本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　苏州昀冢电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：688260                        证券简称：昀冢科技          公告编号：2023-014

　　苏州昀冢电子科技股份有限公司

　　关于预计公司及合并报表范围内子公司2023年度对外担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人名称：

　　苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资及控股子公司苏州昀石精密模具有限公司（以下简称“苏州昀石”）、苏州昀钐精密冲压有限公司（以下简称“苏州昀钐”）、安徽昀水表面科技有限公司（以下简称“安徽昀水”）、池州昀海表面处理科技有限公司（以下简称“池州昀海”）、池州昀钐半导体材料有限公司（以下简称“池州昀钐”）、黄山昀海表面处理科技有限公司（以下简称“黄山昀海”）上述不涉及公司关联方。

　　担保金额：

　　公司拟新增为合并报表范围内的控股子公司和控股孙公司提供担保额度不超过人民币1.45亿元，截至本公告披露日，公司的对外担保余额为330,165,554.86元。

　　本次担保未提供反担保。

　　本事项尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　一、 担保情况概述

　　为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，2022年度公司（含全资子公司，下同）拟新增为合并报表范围内的子公司提供担保额度不超过人民币1.45亿元。此1.45亿元担保额度可以在苏州昀石、苏州昀钐、安徽昀水、池州昀海、池州昀钐、黄山昀海及公司新设子公司之间进行内部调剂。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，具体担保情况根据届时实际签署的担保合同为准。

　　针对上述担保事项，公司为非全资的控股子公司提供担保的，如金融机构接受股东按所享有的权益提供担保的，公司及其他股东按所享有的权益提供同等比例担保；对于金融机构不接受前述担保方式的，由公司提供担保，对于超出股比部分，其他股东按所享有的权益向公司提供同等金额反担保。

　　公司于2023年4月19日召开的第二届董事会第三次会议以9票赞成、0票弃权、0票反对，第二届监事会第三次会议以3赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于预计公司、控股子公司和控股孙公司2023年度对外担保额度的议案》（以下简称“本议案”）。本议案自公司2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至公司2023年度股东大会召开之日有效。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　董事会提请股东大会授权公司法定代表人签署相关担保协议并在上述额度范围内办理担保有关事宜。

　　上述担保不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　1、基本信息

　　上述被担保人均不是失信被执行人，也不存在影响其偿债能力的重大或有关事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁等事项）。

　　1、 财务信息

　　注：上述2022年年度数据已经天衡会计师事务所审计，2023年1月1日至2023年3月31日数据未经审计。

　　三、 担保协议的主要内容

　　上述新增担保事项公司尚未签署相关担保协议，上述计划授信及担保额度（合计不超过1.45亿元）仅为公司及子公司拟申请的授信额度及拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

　　四、 担保的原因和必要性

　　本次为控股子公司和控股孙公司的日常担保是为了满足控股子公司和控股孙公司生产及经营及融资需要，有利于公司长期稳定的发展，有利于增加各个子公司和孙公司的竞争力，进而增强公司的综合实力，公司对各子公司和孙公司有充分的控制权，担保风险可控，为其担保符合公司整体利益。

　　五、 董事会、独立董事及监事会意见

　　公司于2023年4月19日召开的第二届董事会第三次会议以9赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于预计公司、控股子公司和控股孙公司2023年度对外担保额度的议案》。

　　公司独立董事认为：公司为控股子公司及控股孙公司提供担保，是根据其需要及资金状况所进行的，有利于其发展所需资金，促进其一步提高经营效益，符合公司整体利益。公司已就对外担保制定了完善的内部控制制度，能够规范对外担保行为，并控制对外担保风险。本次担保行为不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，公司董事会审议本议案的程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《苏州昀冢电子科技股份有限公司对外担保管理制度》的规定，因此一致同意本次担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议批准。

　　监事会认为：公司为控股子公司及控股孙公司提供担保，是根据其需要及资金状况所进行的，有利于其筹措经营所需资金，促进其长期发展，进一步提高其经营效益，符合公司整体利益。

　　公司已就对外担保制定完善了内部控制制度，能够规范对外担保行为，并控制对外担保风险。本次担保行为不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，公司董事会审议本议案的程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《苏州昀冢电子科技股份有限公司对外担保管理制度》的规定，因此公司监事会同意本次担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议批准。

　　六、 累计对外担保金额及逾期担保金额

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司的对外担保均为对控股子公司和控股孙公司的担保，公司对控股子公司提供的担保总额为715,311,725.56元，占公司最近一期经审计净资产的比例为159.88%，占公司最近一期经审计总资产的比例为53.77%（担保总额是指已批准的额度范围尚未使用的额度与担保实际发生余额之和，其中担保实际发生余额为330,165,554.86元，占公司最近一期经审计净资产的比例为73.80%，占公司最近一期经审计总资产的比例为24.82%。

　　截至本公告披露日，公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

　　特此公告。

　　苏州昀冢电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：688260          证券简称：昀冢科技          公告编号：2023-010

　　苏州昀冢电子科技股份有限公司

　　关于2022年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟2022年度不派发现金红利，不以资本公积转增股本，不送红股。

　　● 本次利润分配方案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　● 由于公司业务开拓发展需要资金，公司2022年度归属于母公司股东的净利润为负，经营性现金流量净额为负，考虑公司目前的资金现状和实际经营发展的需求，根据相关法律法规以及《公司章程》等规定，经公司审慎研究讨论决定，2022年度不派发现金红利，不以资本公积转增股本，不送红股。

　　一、 利润分配方案内容

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表2022年度归属于母公司股东的净利润为人民币-68,116,472.46元。截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币42,616,959.16元，经营活动产生的现金流量净额为-83,930,220.06元。经董事会决议，本次利润分配方案如下：

　　由于《公司章程》中的利润分配条件为“公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项”，2022年度公司未满足利润分配条件，且目前市场环境仍未回暖，公司各方面业务开拓发展需要资金支持，基于公司战略发展和经营现状的考虑，公司决定2022年度不派发现金红利，不以资本公积转增股本，不送红股。

　　本次利润分配方案尚需股东大会审议。

　　二、 拟不进行利润分配的说明

　　1、2022年度拟不进行利润分配的原因

　　根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》《公司章程》等规定，鉴于公司2022年度实现的归属于母公司股东的净利润为负，经营性现金流量净额为负，考虑公司目前的资金现状和实际经营发展的需求，根据相关法律法规以及《公司章程》等规定，经公司审慎研究讨论决定，2022年度不派发现金红利，不以资本公积转增股本，不送红股。

　　2、未分配利润的用途和计划

　　公司留存的未分配利润将用于公司各项业务发展，支持产品研发及市场拓展，补充经营所需流动资金，提升公司的整体抗风险以及核心竞争力，支持公司发展战略的实施以及持续、稳定的发展。

　　三、 公司履行的决策程序

　　（一） 董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月19日召开的第二届董事会第三会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二） 独立董事意见

　　独立董事发表如下意见：公司提出的2022年度利润分配方案符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所相关规定，符合《公司章程》的相关要求，充分考虑了公司目前发展阶段，符合公司发展规划和经营情况，不存在损害中小股东合法权益的情形，有利于公司长远发展。

　　综上，我们同意本次利润分配方案，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三） 监事会意见

　　公司于2023年4月19日召开的第二届监事会第三次会议审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》。经审核，监事会认为：根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》以及《公司章程》的相关规定，由于2022年度公司未满足利润分配条件，基于公司战略发展和经营现状的考虑，监事会同意公司2022年度不派发现金红利，不以资本公积转增股本，不送红股。

　　四、 相关风险提示

　　本次利润分配方案综合考虑了公司发展阶段及未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州昀冢电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月20日