中曼石油天然气集团股份有限公司 第三届监事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：603619        股票简称：中曼石油         公告编号：2023-029

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十四次会议的通知于2023年4月8日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2023年4月18日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场方式召开。

　　本次会议应参加并表决的监事3名，实际参加会议并表决的监事3名，会议由监事会主席杨红敏女士主持,董事会秘书列席了会议。会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，会议决议有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于公司2022年度报告和摘要的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、完整，充分地反映了公司2022年度的经营情况和财务状况等事项；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　此议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　（二）审议并通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）审议并通过《关于公司2022年财务决算报告的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四）审议并通过《关于公司 2022年度内部控制评价报告的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况建立了较为完善的内部控制体系，并能够得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司《2022年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（五）审议并通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司本次利润分配方案依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定的要求履行了必要的决策程序；同意董事会拟定的公司2022年度利润分配方案，本次利润分配方案充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　此议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号:2023-030）

　　（六）审议并通过《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司2023年度预计日常关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易标的明确，价格合理，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，监事会对实施该日常关联交易无异议。

　　此议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于预计公司2023年度日常关联交易的公告》（公告编号:2023-032）

　　（七）审议并通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　《监事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　中曼石油天然气集团股份有限公司监事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：603619        股票简称：中曼石油         公告编号：2023-030

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　关于2022年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以公司总股本扣除公司回购专户上持有的股份数量为基数, 向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），拟派发现金红利99,976,550.00元（含税）。2022年度，公司半年度派发现金红利39,454,220.00元（含税），通过集中竞价交易方式累计回购股份的总金额为119,989,753.38元，2022年度累计分红金额占本年度归属于母公司股东的净利润比例为51.54%。

　　● 该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本或应分配股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。

　　一、公司2022年度利润分配方案

　　根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，中曼石油天然气集团股份有限公司合并报表2022年实现归属于母公司股东的净利润为503,328,309.78元人民币。截至2022年12月31日，母公司累计可供分配利润为429,097,002.66元人民币。

　　根据公司第三届董事会第三十四次会议决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日的股份总数扣除公司回购专户上持有的股份数量为基数分配利润，本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），公司总股本40,000.01万股，扣除公司回购专户上持有的股份数量93,900股，以399,906,200股为基数,拟派发现金红利99,976,550.00元（含税）。

　　经公司2022年9月16日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过，公司2022年半年度的利润分配方案为：以公司总股本400,000,100股为基数，扣除公司回购专用账户上持有公司股份5,457,900股，实际以394,542,200股为基数，每股派发现金红利人民币0.10元（含税），共计派发现金红利39,454,220.00元（含税）。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”2022年度内，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份5,457,900股，回购总金额为119,989,753.38元（不含交易佣金等交易费用）。

　　综合上述：2022年度预计派发的现金红利、中期派发的现金红利和回购股份总金额合并计算后，公司2022年度现金分红合计259,420,523.38元，占2022年实现归属于母公司股东的净利润的比例为51.54%。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。

　　二、董事会意见

　　公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》, 认为2022年度利润分配的方案兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东、与全体股东共享公司经营成果的原则，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　公司2022年度利润分配方案基于考虑公司经营发展实际需要，符合公司的实际经营情况和未来发展规划，符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》《未来三年（2022-2024）股东分红回报规划》等中对利润分配的相关规定，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意董事会提出的2022年度利润分配方案，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　监事会认为公司本次利润分配方案依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定的要求履行了必要的决策程序；同意董事会拟定的公司2022年度利润分配方案，本次利润分配方案充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：603619        股票简称：中曼石油         公告编号：2023-038

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　关于为全资孙公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：四川昆仑石油设备制造有限公司（以下简称“四川昆仑”）

　　● 本次拟为四川昆仑向中信银行股份有限公司成都分行申请1，000万元人民币贷款提供连带责任保证担保。截至目前，公司为四川昆仑提供的担保余额为12,000.00万元人民币（不含本次担保）

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累积数量：截至本公告日止，公司无逾期对外担保

　　一、交易情况概述

　　中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司四川昆仑拟向中信银行股份有限公司成都分行申请1,000万元人民币贷款，贷款期限为12个月。公司拟为上述贷款提供连带责任保证担保。

　　公司已分别于2022年4月20日和2022年5月12日召开第三届董事会第十七次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于预计公司2022年度对外担保额度的议案》，具体内容详见公司于2022年4月22日在指定信息披露媒体上发布的《关于预计公司2022年度对外担保额度的公告》（公告编号：2022-018）。

　　本次担保金额在预计额度范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、名称：四川昆仑石油设备制造有限公司

　　2、注册地址：成都市新都区新都街道白云路39号（工业东区）

　　3、法人代表：陈克利

　　4、注册资本：10,000万人民币

　　5、与公司关系：四川昆仑为公司全资孙公司

　　截至2022年12月31日，四川昆仑资产总额36,295.49万元，负债总额25,725.68万元，净资产10,569.80万元，2022年实现营业收入26,596.49万元，净利润981.99万元。（以上数据已经审计）。

　　三、保证合同的主要内容

　　公司拟签署的《保证合同》主要内容如下：

　　1、保证人名称：中曼石油天然气集团股份有限公司

　　2、债权人名称：中信银行股份有限公司成都分行

　　3、债务人：四川昆仑石油设备制造有限公司

　　4、主债权金额：1,000万元人民币

　　5、保证方式：连带责任保证

　　6、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。

　　7、保证范围：包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用 (包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等) 和其他所有应付的费用。

　　四、累计担保数额

　　截至目前，公司对外担保余额为165,218.99万元（不含本次担保），占本公司2022年度经审计净资产的71.90%，担保对象均为公司下属全资子/孙公司。本公司无逾期对外担保。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：603619        股票简称：中曼石油         公告编号：2023-039

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　2023年第一季度业绩快报公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　本公告所载2023年第一季度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一季度报告中披露的数据为准，提请投资者注意投资风险。

　　一、2023年第一季度主要财务数据和指标

　　单位：元

　　二、经营业绩和财务状况情况说明

　　报告期内，公司继续实施“勘探开发引领、三个一体化协同”战略，加大温宿区块增储上产力度，保障原油产能稳定增长、促进钻井工程和装备制造业务提质增效，推动公司经营业绩持续提升。报告期内，公司实现营业收入89,902.57万元，较上年同期增长49.02%，实现归属于上市公司股东的净利润21,261.16万元，较上年同期增长193.40%。2023年第一季度，勘探开发业务继续发挥“顶梁柱”作用，公司实现原油产量13.02万吨，比去年同期增加4.61万吨或54.82%。公司钻井工程板块、装备板块发挥一体化优势，持续通过市场优化、管理优化等手段降本增效，进一步提升了公司业绩。

　　报告期内，营业总收入、营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润等财务指标均增长超过30%以上，主要原因是公司原油产销量较上年同期出现大幅增长和钻井工程板块业务的复苏导致毛利率同比提升。

　　三、风险提示

　　本公告所载2023年第一季度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司2023年第一季度报告中披露的数据为准，提请投资者注意投资风险。

　　四、报备文件

　　经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：603619        股票简称：中曼石油         公告编号：2023-032

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　关于预计公司2023年度日常关联交易的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 日常关联交易对公司的影响：中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）在2022年度日常性关联交易执行的基础上，预计公司2023年日常性关联交易发生情况。本次预计日常关联交易为公司正常业务需要, 公司与关联方间的交易遵循公平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，不会对关联方形成依赖。

　　一、日常性关联交易基本情况

　　（一）日常性关联交易履行的审议程序

　　公司于2023年4月18日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》，关联董事李春第、朱逢学、李世光回避了本次表决。该议案以同意4票，反对0票，弃权0票获得通过。独立董事对2023年度日常性关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。详见公司于同日披露的《独立董事关于公司第三届董事会第三十四次会议相关议案的事前认可意见》及《独立董事关于公司第三届董事会第三十四次会议相关议案的独立意见》。

　　公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》。

　　根据公司2022年度日常关联交易发生的情况和2023年的经营计划，预计2023年本公司及下属控股子公司将继续与关联方发生提供劳务/出售商品、接受劳务/采购商品、承租关联人资产等日常关联交易，现对2023年拟发生的日常关联交易进行了合理预计，具体如下：

　　（二）2023年度日常性关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币

　　二、关联方和关联关系

　　（一）自然人

　　（二）上海优强石油科技有限公司（以下简称“优强石油”）

　　1、关联方基本情况

　　注册资本：1077.5862万人民币

　　成立时间：2013年03月21日

　　法定代表人：朱逢学

　　经营范围：从事石油及天然气钻采技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物进出口及技术的进出口业务，石油及天然气钻采专用设备、机械设备（以上除特种设备）、仪器仪表（涉及计量器具的，取得许可证件后方可从事经营活动）的生产、加工、销售及维修，石油钻采专用设备及配件、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、橡塑制品、电子产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2、关联关系：公司控股股东上海中曼投资控股有限公司持有优强石油61%股份，优强石油与公司处于同一主体控制下，优强石油与公司构成关联关系。

　　3、财务数据

　　截至2022年12月31日，优强石油总资产为20,857.00万元,净资产372.33万元，2022年实现营业收入4,752.64万元，实现净利润65.35万元。(以上数据未经审计)

　　（三）北京昕华夏国际能源科技有限公司（以下简称“北京昕华夏”）

　　1、关联方基本情况

　　注册资本：1715万人民币

　　成立时间：2007年03月19日

　　法定代表人：邢微微

　　经营范围：技术推广服务；销售机械设备、电子产品、五金交电（不含电动自行车）、化工产品、（不含危险化学品）；专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口。【市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动】

　　2、关联关系：北京昕华夏国际能源科技有限公司过去12个月内是控股股东的重要合作伙伴。

　　3、财务数据

　　截至2022年12月31日，北京昕华夏总资产为12,507.41万元，净资产480.12万元，2022年实现营业收入1,846.85万元，实现净利润130.02万元。(以上数据未经审计)

　　（四）上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“神开股份”）

　　1、关联方基本情况

　　注册资本：36390.9648万人民币

　　成立时间：1993年07月15日

　　法定代表人：李芳英

　　经营范围：一般项目:石油钻采专用设备制造;石油钻采专用设备销售;地质勘探和地震专用仪器制造;地质勘探和地震专用仪器销售;实验分析仪器制造;仪器仪表销售;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、关联关系：公司副董事长朱逢学先生担任神开股份董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条之规定，神开股份与本公司形成关联关系。

　　3、财务数据

　　因神开股份暂未披露2022年年度报告，根据神开股份2022年第三季度报告，截至2022年9月30日，神开股份总资产为171,788.26万元,净资产118,215.08万元，2022年前三季度实现营业收入39,384.98万元，实现净利润946.19万元。(以上数据未经审计)

　　（五）昕华夏国际能源开发有限公司（以下简称“昕华夏能源”）

　　1、关联方基本情况

　　注册资本：42004.992万人民币

　　成立时间：2017年12月19日

　　法定代表人：周海民

　　经营范围：新能源开发，石油制品的销售，石油开采，天然气开采，从事石油科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

　　2、关联方关系：公司控股股东上海中曼投资控股有限公司是昕华夏能源的控股股东，昕华夏能源与公司形成关联关系。

　　3、截至2022年12月31日，昕华夏能源总资产为72,995.69万元，净资产72,196.28万元，2022年实现营业收入3,489.62万元，实现净利润7,179.27万元。(以上数据未经审计)

　　三、 日常关联交易定价策略和定价依据

　　根据本公司与上述关联方拟签署的关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：以当地可比市场价为准。

　　四、预计日常关联交易目的及对公司的影响

　　上述预计日常关联交易是公司根据生产经营的实际需要而制定，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会损害中小股东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：603619        股票简称：中曼石油         公告编号：2023-035

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

　　为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等规定，结合公司实际，对《公司章程》进行修订，相关条款修订如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。本次章程修订尚需提交公司股东大会审议。因上述《公

　　司章程》内容变更需办理相关的备案登记手续，公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理相关备案登记手续事宜，本次《公司章程》相应条款的修订最终以市场监督管理部门的核准、登记结果为准。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站进行披露。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月20日