证券代码:688097 证券简称:博众精工 公告编号:2023-025
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、本次授权事项概述
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《证券发行与承销管理办法(2023年修订)》等法律法规和规范性文件的有关规定,博众精工科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月19日召开第二届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》,公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票,授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、本次授权的具体内容
(一)拟发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。
(二)发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式,发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
(三)定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行采取询价发行方式,定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格将在股东大会授权后,由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的,相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程,但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项,本次发行的发行底价将作相应调整。
(四)发行数量
本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,不超过发行前公司股本总数的30%。
(五)限售期
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日(即自本次发行的股票登记至名下之日)起六个月内不得转让;发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的,相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日(即自本次发行的股票登记至名下之日)起十八个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
(六)募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金,用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时,募集资金的使用应当符合以下规定:
1、应当投资于科技创新领域的业务;
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;
3、募集资金使用不得进行财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
4、募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。
(七)发行前的滚存利润安排
本次发行完成后,本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
(八)上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
(九)本项授权有效期
本项授权自2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。同时董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下,将上述授权转授予董事长或其授权人士行使,本授权有效期同上。
(十)对董事会办理简易程序的特定对象发行股票相关事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事宜,包括但不限于:
1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议,在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下,确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例;通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件;
2、授权董事会办理本次发行申报事宜,包括但不限于根据监管部门的要求,制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见;
3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次小额快速融资有关的一切协议和申请文件(包括但不限于保荐及承销协议,与募集资金相关的协议,与投资者签订的认购协议公告及其他披露文件等)并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续,以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件;设立本次小额快速融资的募集资金专项账户,办理募集资金使用的相关事宜;
4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等与本次发行相关内容做出适当的修订和调整;
5、本次小额快速融资完成后,根据本次发行上市方案的实施结果和监管部门的规定和要求,授权董事会对《公司章程》和《内部控制制度》的相关条款进行修订,增加公司的注册资本,办理工商变更登记、备案手续,处理与此相关的其他事宜;
6、本次小额快速融资完成后,办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜;
7、本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时,授权董事会据此对本次发行的数量上限作相应调整;
8、在本次发行决议有效期内,若本次发行政策或市场条件发生变化,按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜;在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施,或虽然可以实施,但会给公司带来极其不利后果之情形下,可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请;
9、聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行申报事宜及其他手续及工作;
10、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下,办理与本次发行有关的其他事宜。
三、履行的审议程序
(一)董事会审议情况
2023年4月19日,公司召开第二届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》,同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司择机向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票,授权期限自2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
(二)独立董事意见
公司董事会《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,表决程序合法有效,符合公司全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。我们同意提请股东大会授权董事会决定公司择机以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的事项,并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
四、其他
提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票事项尚需公司2022年年度股东大会审议通过。董事会将根据公司的融资需求在授权期限内审议具体发行方案,报请上海证券交易所审核并通过中国证监会注册后方可实施。本事项存在不确定性,公司将及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
博众精工科技股份有限公司
董事会
2023年4月20日
证券代码:688097 证券简称:博众精工 公告编号:2023-026
博众精工科技股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
● 股东大会召开日期:2023年5月10日
● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
(二) 股东大会召集人:董事会
(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间:2023年5月10日14点00分
召开地点:苏州市吴江经济技术开发区湖心西路666号
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2023年5月10日
至2023年5月10日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
本次会议还将听取2022年度独立董事述职报告。
1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司于2023年4月19日召开的第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过。相关公告文件已于2023年4月20日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露。公司将在2022年年度股东大会召开前,在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《博众精工科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料》。
2、 特别决议议案:议案7、议案9、议案11
3、 对中小投资者单独计票的议案:议案5、议案6、议案7、议案8、议案11
4、 涉及关联股东回避表决的议案:议案5
应回避表决的关联股东名称:江苏博众智能科技集团有限公司、苏州众一投资管理合伙企业(有限合伙)、苏州众六投资合伙企业(有限合伙)、苏州众之七股权投资合伙企业(有限合伙)、苏州众之八股权投资合伙企业(有限合伙)、苏州众十投资合伙企业(有限合伙)、苏州众二股权投资合伙企业(有限合伙)
5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一)拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记:
1、法人股东登记。法人股东的法定代表人/执行事务合伙人亲自出席股东大会会议的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件、证券账户卡办理登记;企业股东委托代理人出席股东大会会议的,凭代理人的身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表出具的授权委托书(格式详见附件1)、企业营业执照/注册证书复印件、证券账户卡办理登记手续。
2、自然人股东登记。自然人股东亲自出席股东大会会议的,凭本人身份证/护照、证券账户卡办理登记;自然人股东委托代理人出席的,凭委托人身份证复印件、代理人的身份证、授权委托书(格式详见附件1)、委托人的证券账户卡办理登记。
3、上述登记材料均需提供复印件一份,个人登记材料复印件须个人签字,法定代表人证明文件复印件须加盖企业公章。
4、公司股东或代理人可直接到公司办理登记;也可以通过电子邮件、传真或信函方式进行登记,电子邮件、传真或者信函以抵达公司的时间为准。在电子邮件、传真或者信函上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话,并需提供上述1、2条款所列的证明材料复印件。公司不接受电话方式办理登记。
5、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
(二)登记地址
苏州市吴江经济技术开发区湖心西路666号博众科技园。
(三)登记时间
现场登记时间:2023年5月9日09:00-11:30,;14:00-17:00。
以电子邮件、信函或者传真方式办理登记的,须在2023年5月9日17:00前送达。
六、 其他事项
1、本次股东大会拟出席现场会议的股东或代理人自行安排交通、食宿等费用。
2、联系方式:
公司地址:苏州市吴江经济技术开发区湖心西路666号博众科技园
联系电话:0512-63931738
联系传真:0512-63931889
电子邮箱:zhengquanbu@bozhon.com
联系人:公司证券部
3、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。参会代表请务必携带有效身份证件、证券账户卡原件,以备律师验证。
特此公告。
博众精工科技股份有限公司董事会
2023年4月20日
附件1:授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1:授权委托书
授权委托书
博众精工科技股份有限公司:
兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2023年5月10日召开的贵公司2022年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码:688097 证券简称:博众精工 公告编号:2023-012
博众精工科技股份有限公司
第二届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召集情况
博众精工科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第二十一次会议通知于2023年4月7日以书面形式发出,并于2023年4月19日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人,会议由监事会主席唐爱权先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议,会议形成以下决议:
(一)审议通过《关于公司2022年度报告及其摘要的议案》
表决结果:同意3票,不同意0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露的《博众精工科技股份有限公司2022年年度报告》和《博众精工科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。
(二)审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
表决结果:同意3票,不同意0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
(三)审议通过《关于2022年度监事会工作报告的议案》
表决结果:同意3票,不同意0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
(四)审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》
表决结果:同意3票,不同意0票,弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露的《博众精工科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
(五)审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
表决结果:同意3票,不同意0票,弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露的《博众精工科技股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的公告》。
(六)审议通过《关于公司董事、监事2023年度薪酬方案的议案》
表决结果:所有监事均为关联人,本议案直接提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露的《博众精工科技股份有限公司关于公司董事、监事2023年度薪酬方案的公告》。
(七)审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
表决结果:同意3票,不同意0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露的《博众精工科技股份有限公司关于公司2022年度利润分配预案的公告》。
(八)审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
表决结果:同意3票,不同意0票,弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露的《博众精工科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
(九)审议通过《关于监事辞职及提名监事候选人的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,因监事唐爱权先生申请辞去监事、监事会主席职务,现提名余军先生为公司第二届监事会监事候选人,任期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至本届监事会届满之日止。
表决结果:同意3票,不同意0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http:// www.sse.com.cn)上披露的《博众精工科技股份有限公司关于监事辞职及提名监事候选人的公告》。
(十)审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
经审核,监事会认为:公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就,首次授予部分本次可归属数量为701,050股,预留授予部分本次可归属数量为10,500股,同意为前述符合归属条件的激励对象办理归属登记相关事宜。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果:同意3票,不同意0票,弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http:// www.sse.com.cn)上披露的《博众精工科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》。
(十一)审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
经核查,监事会认为:公司本次作废部分限制性股票的事项符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,相关事项的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,公司监事会同意公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。
表决结果:同意3票,不同意0票,弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http:// www.sse.com.cn)上披露的《博众精工科技股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
(十二)审议通过《关于子公司出售资产暨关联交易的议案》
经审核,监事会认为:本次关联交易定价遵循了公平、合理的原则,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为;本次关联交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此,监事会同意本次子公司出售资产暨关联交易事项。
关联监事唐爱权先生回避表决。
表决结果:同意2票,不同意0票,弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http:// www.sse.com.cn)上披露的《博众精工科技股份有限公司关于子公司出售资产暨关联交易的公告》。
(十三)审议通过《关于放弃子公司优先增资权暨关联交易的议案》
经审核,监事会认为:本次关联交易定价遵循了公平、合理的原则,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为;本次关联交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此,监事会同意本次放弃子公司优先增资权暨关联交易事项。
关联监事唐爱权先生回避表决。
表决结果:同意2票,不同意0票,弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http:// www.sse.com.cn)上披露的《博众精工科技股份有限公司关于放弃子公司优先增资权暨关联交易的公告》。
(十四)审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》
表决结果:同意3票,不同意0票,弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http:// www.sse.com.cn)上披露的《博众精工科技股份有限公司2023年第一季度报告》。
特此公告。
博众精工科技股份有限公司
监事会
2023年4月20日
证券代码:688097 证券简称:博众精工 公告编号:2023-015
博众精工科技股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
● 拟续聘会计师事务所名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)
博众精工科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月19日召开第二届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》,公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)为公司2023年度审计机构。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议,现将相关事宜公告如下:
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
(一)机构信息
1、基本信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建,1986年复办,2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所,注册地址为上海市,首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所,长期从事证券服务业务,新证券法实施前具有证券、期货业务许可证,具有H股审计资格,并已向美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)注册登记。
2、人员信息
截至2022年末,立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数674名。
3、业务规模
立信2022年业务收入(经审计)45.23亿元,其中审计业务收入34.29亿元,证券业务收入15.65亿元,审计收费总额7.19 亿元。
2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务,同行业上市公司审计客户33家。
4、投资者保护能力
截至2022年末,立信已提取职业风险基金1.61亿元,购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元,相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况:
5、独立性和诚信记录
立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次。涉及从业人员82名。
(二)项目成员信息
1、人员信息
(1)项目合伙人、签字注册会计师从业情况
姓名:葛勤
【葛勤】中国注册会计师、权益合伙人。葛勤先生于1997年成为注册会计师,1997年开始从事上市公司审计,1995年加入立信,2022年开始为本公司提供审计服务。近三年签署7家上市公司年报/内控审计项目,涉及的行业包括制造业、计算机、通信和其他电子设备制造业。
(2)签字注册会计师从业情况
姓名:郭焕金
【郭焕金】中国注册会计师,项目经理,于2012年成为注册会计师,2010年开始从事上市公司审计,2013年加入立信,2022年开始为公司提供审计服务。涉及的行业包括房地产行业、软件和信息技术服务业、化学原料和化学制品制造业、纺织服务等。
(3)质量控制复核人从业情况
姓名:吴蓉
【吴蓉】中国注册会计师,授薪合伙人,于1996年成为注册会计师,1996年开始从事上市公司审计,2004年加入立信,2022年开始为公司提供审计服务,近三年复核4家上市公司年报/内控审计项目,涉及的行业包括医药业、信息技术服务业、制造业、综合服务业。
2、项目人员的独立性和诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员最近三年未受到刑事处罚、证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
(三)审计收费
审计费用定价原则:根据公司的所处行业、业务规模和会计处理复杂程度等多方面因素,综合考虑参与审计工作的项目组成员的级别、投入时间和工作质量,最终公司与立信协商确定。
2022年度财务报表审计费用132万元、内控审计费用38万元。后续年度,如遇审计工作量发生较大变化的情况,经营层有权根据审计工作量的变化情况结合审计费用定价原则适当调整审计费用。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
(一)董事会审计委员会的履职情况
董事会审计委员会认为,立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有丰富的上市公司审计经验,具备为上市公司提供审计服务的执业资质和专业胜任能力。立信会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司往年审计机构期间,严格按照国家相关法律法规的规定,遵守职业道德规范及独立、客观、公正的原则开展工作,严格按照审计准则的规定执行审计工作,具有足够的投资者保护能力。董事会审计委员会同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2023年度审计机构,聘期1年,负责公司2023年度审计工作。
(二)独立董事的事前认可情况和独立意见
1、独立董事的事前认可
立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备会计师事务所执业证书以及证券相关业务资格,具有多年为上市公司提供审计服务的经验,在公司2022年度审计工作过程中坚持独立审计原则,按时为公司出具各项专业报告,报告内容客观、公正。为保持审计工作的连续性和稳定性,我们同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度的审计机构,并同意将该议案提交公司第二届董事会第二十三次会议审议。
2、独立董事的独立意见
立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事上市公司审计业务的相关从业资格,具备审计业务的丰富经验和职业素质。在公司2022年度审计工作过程中尽职、尽责,坚持以公允、客观的态度进行独立审计,出具的报告能够客观反应公司财务状况及经营成果。因此,我们同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构,聘期一年,并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
(三)董事会的审议情况
公司于2023年4月19日召开第二届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》,同意续聘立信为公司2023年度审计机构,并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
(四)生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议,并自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
博众精工科技股份有限公司
董事会
2023年4月20日
证券代码:688097 证券简称:博众精工 公告编号:2023-018
博众精工科技股份有限公司
关于2023年度公司及子公司
申请综合授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
博众精工科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月19日召开第二届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度的议案》,同意公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请不超过60.745亿元人民币的综合授信额度。现将具体情况公告如下:
为满足公司经营业务的需要,提升公司经营效益,根据公司资金计划安排,结合公司财务状况,公司及控股子公司计划在2022年年度股东大会决议通过之日起至下一年度审议年度授信额度的股东大会决议通过之日止向银行等金融机构申请不超过60.745亿元综合授信额度。授信种类包括但不限于流动资金借款、固定资产贷款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、供应链融资、信用证、内保外贷、并购贷款、保理业务、保函、项目资金借款、票据池质押融资等。授信期限依合同约定,担保方式为信用方式、公司保证担保、自有资产抵押担保等(担保方式不包括对控股子公司提供担保)。拟向各银行申请综合授信额度明细如下:
公司2022年年度股东大会决议通过之日起至下一年度审议年度授信额度的股东大会决议通过之日止向上述各家银行申请的授信额度总计为不超过60.745亿元(人民币),最终以各家银行实际审批的授信额度为准。
上述授信总额度不等于公司的实际融资金额,具体融资金额将视公司生产经营实际资金需求来确定。综合授信额度最终以银行等金融机构实际审批金额为准,在授权期限内,授信额度可循环使用,各金融机构实际提用授信额度可在总额度范围内相互调剂。本次授信额度有效期自2022年年度股东大会决议通过之日起至下一年度审议年度授信额度的股东大会决议通过之日止。
本次公司及控股子公司向金融机构申请综合授信额度将用于公司及控股子公司的生产经营,有利于公司及控股子公司的业务的发展,不会对公司及控股子公司的日常性经营活动产生不利影响,符合公司和全体股东的利益。
董事会授权经营管理层根据公司及控股子公司业务开展的需要,在上述额度内办理综合授信事宜相关手续并签署相关文件(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的合同、协议、凭证等各项法律文件)。
本次申请综合授信额度事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
特此公告。
博众精工科技股份有限公司
董事会
2023年4月20日
证券代码:688097 证券简称:博众精工 公告编号:2023-021
博众精工科技股份有限公司
关于作废2022年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
博众精工科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月19日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,现将有关事项说明如下:
一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年3月14日,公司召开第二届董事会第十一次会议,审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日,公司召开了第二届监事会第九次会议,审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年3月15日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《博众精工科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2022-017),根据公司其他独立董事的委托,独立董事秦非女士作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年3月15日至2022年3月24日,公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年3月26日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《博众精工科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号:2022-019)。
4、2022年3月30日,公司召开2022年第二次临时股东大会,审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并于2022年3月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《博众精工科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:2022-022)、《博众精工科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2022-023)。
5、2022年4月8日,公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象授予限制性股票的议案》,董事会同意限制性股票的首次授予日为2022年4月8日,以9.66元/股的授予价格向476名激励对象授予223.98万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见,认为授予条件已经成就,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022年5月23日,公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,董事会、监事会同意本次预留授予的授予日为2022年5月23日,以9.66元/股的授予价格向13名激励对象授予4.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
7、2023年4月19日,公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,公司独立董事对该事项发表了独立意见。
二、本次作废部分第二类限制性股票的原因和数量
根据公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》:
1、由于2022年限制性股票激励计划首次授予的44名激励对象以及预留授予的1名激励对象已离职,上述激励对象已不具备激励对象资格,作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票238,250股;
2、由于3名激励对象在2022年度个人绩效考核结果为“C”,本期个人层面归属比例为0%,作废处理其本期不得归属的限制性股票4,250股;
3、由于2022年公司层面业绩考核目标中仅营业收入指标达成目标值,对应本期公司层面归属比例为70%,作废处理本期不得归属的限制性股票合计304,950股。
本次合计作废处理的限制性股票数量为547,450股。
三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不会影响公司核心团队的稳定性,不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
经核查,监事会认为:公司本次作废部分限制性股票的事项符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,相关事项的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,公司监事会同意公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。
五、独立董事意见
公司本次作废部分限制性股票的事项符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2022年限制性股票激励计划(草案)》中的相关规定,亦在公司2022年第二次临时股东大会授权范围内,所作决定履行了必要的程序,审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关规定。因此,我们同意公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
上海澄明则正律师事务所认为,截至本法律意见书出具之日:
(一)本次归属及本次作废事项已取得必要的批准和授权,符合《管理办法》、《科创板上市规则》、《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次归属尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定,向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理限制性股票归属登记手续,并及时履行信息披露义务;
(二)公司本次激励计划已进入首次授予及预留授予部分第一个归属期,首次授予及预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就,本次归属安排符合《管理办法》、《科创板上市规则》、《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定;
(三)公司本次作废事项符合《管理办法》、《科创板上市规则》、《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
博众精工科技股份有限公司
董事会
2023年4月20日
证券代码:688097 证券简称:博众精工 公告编号:2023-022
博众精工科技股份有限公司
关于子公司出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
● 交易简要内容:博众精工科技股份有限公司(以下简称“博众精工”或“公司”)的全资子公司苏州乔岳软件有限公司(以下简称“乔岳软件”)拟将所控制企业苏州博众仪器合伙企业(以下简称“博众仪器合伙”或“标的公司”)90%的合伙份额,以人民币90万元的价格协议转让给公司监事唐爱权先生。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易不存在重大法律障碍。
● 唐爱权先生为公司监事,为公司的关联自然人,因此本次交易构成关联交易。该事项已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过,无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司全资子公司乔岳软件拟将其持有的博众仪器合伙90%的合伙份额转让给唐爱权先生,转让价款为90万元,全部以现金方式支付。本次交易完成后,乔岳软件不再持有博众仪器合伙的合伙份额,博众仪器合伙将不再纳入公司财务报表合并范围内。公司拟授权管理层具体办理与出售相关的全部事宜,签署全部对外法律文件。
唐爱权先生为公司监事,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定,唐爱权先生为公司的关联自然人,本次交易事项构成关联交易,不构成重大资产重组。
截止本公告披露日,过去12个月内,公司与同一关联人或与不同关联人之间发生的交易标的类别相关的关联交易均未达到人民币3,000万元以上,也未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上,本次关联交易事项在董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。
二、关联人基本情况
(一)关联关系说明
唐爱权先生为公司监事,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定,唐爱权先生为公司的关联自然人。
关联方为公司监事,截至目前,除前述关系外,公司与关联方不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
(二)关联人基本情况
唐爱权,男,中国国籍,无境外永久居留权。2014年加入博众精工,历任生营建主管、采购/生产运营主管、IT主管、行政后勤主管、人力资源主管、副总裁等职位。现任公司监事会主席、博众仪器执行董事、博众集团总经理。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“出售资产”交易类型,交易标的为博众仪器合伙90%的合伙份额。
(二)交易标的基本情况
1、标的公司概况
(1)公司名称:苏州博众仪器合伙企业(有限合伙)
(2)注册地址:吴江经济技术开发区湖心西路666号
(3)企业类型:有限合伙企业
(4)执行事务合伙人:苏州乔岳软件有限公司
(5)出资额:200万元人民币
(6)成立日期:2020-02-21
(7)经营范围:许可项目:货物进出口;技术进出口;进出口代理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:仪器仪表制造;仪器仪表修理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电机及其控制系统研发;软件开发;工业自动控制系统装置制造;仪器仪表批发;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);销售代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
(8)业务开展情况:截至目前博众仪器合伙未开展具体业务,资金主要用于投资苏州博众仪器科技有限公司(以下简称“博众仪器”)
(9)预计本次交易前后的出资情况:
2、放弃优先购买权说明
标的公司其他合伙人同意放弃该部分合伙份额的优先购买权。
3、权属说明
本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、最近一年又一期的财务数据
四、关联交易的定价情况
本次交易使得唐爱权先生持有了博众仪器合伙90%的合伙份额,并通过博众仪器合伙间接持有了博众仪器9%的股份。同时,唐爱权先生在博众仪器担任执行董事,负责其日常经营事务。本次交易意在建立核心骨干与公司利益共享、风险共担的机制,促进核心员工与企业共同成长和发展,支持博众仪器的战略实现和长期可持续发展。
本次转让前,乔岳软件认缴出资180万元人民币,已实缴90万元人民币。考虑到博众仪器合伙及博众仪器正处于亏损阶段(截至2023年3月31日,博众仪器累计亏损1,866万元),经交易双方充分沟通、协商一致,本次转让的交易价格按照乔岳软件对博众仪器合伙的实缴出资额确定,转让价款为90万元人民币,其他合伙人均同意上述交易并放弃优先购买权。本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议主要内容和履约安排
(一)交易协议主要内容
乔岳软件与唐爱权先生签订的《财产份额转让协议书》主要内容如下 :
甲方(转让人):苏州乔岳软件有限公司
乙方(受让人):唐爱权
1、转让价格及转让款的支付期限和方式:
(1)甲方目前持有合伙企业的人民币180万元的财产份额(对应占有的合伙企业财产份额比例为90%,其中实缴出资份额90万元,未实缴出资份额90万元),现甲方将其在合伙企业的全部财产份额(人民币180万元)以人民币90万元的价格转让给乙方。
(2)乙方应于本协议书生效后且博众仪器最新一轮融资交割之前按前款规定的币种和金额将财产份额转让款以现金/银行转帐的方式一次性支付给甲方。
2、甲方保证对其拟转让给乙方的财产份额拥有完全处分权,保证该财产份额没有设定质押,保证其财产份额未被查封,并免遭第三人追索,否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
3、违约责任:
(1)本协议书一经生效,双方必须自觉履行,任何一方未按协议书的规定全面履行义务,应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
(2)如由于甲方的原因,致使乙方及合伙企业不能如期办理变更登记,或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的,甲方应按照乙方已经支付的转让款的百分之一向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失的,甲方支付的违约金金额低于实际损失的,甲方必须另予以补偿。
4、有关费用的负担:
在本次财产份额转让过程中发生的有关费用(如见证、评估或审计、工商变更登记等费用),由甲乙双方协商承担。
5、争议解决方式:
凡因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议,甲乙双方应友好协商解决,如协商不成,双方均同意向合同签订地法院提起诉讼。
6、生效条件:
本协议书经甲乙双方签字/盖章后即成立并生效,本协议书生效后依法向工商部门办理变更登记手续。
(二)履约安排
受让方具备良好的履约能力,交易各方在签署合同后,将严格按照合同约定执行。受让方如未按照协议约定支付转让款,转让方有权选择解除合同。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
唐爱权先生在博众仪器担任执行董事,负责其日常经营事务。本次交易使得唐爱权先生持有了博众仪器合伙的合伙份额,从而间接持有了博众仪器的部分股权,建立起了公司与核心人员利益共享、风险共担的长效激励机制,有利于充分发挥核心人员的积极性,支持博众仪器的战略实现和长期可持续发展。
本次交易完成后,博众仪器合伙将不再纳入公司财务报表合并范围内,公司监事唐爱权先生将成为博众仪器合伙的实际控制人,因此博众仪器合伙将成为公司的关联方,后续公司与博众仪器合伙发生的关联交易将严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求及时履行审议程序和披露义务。
博众仪器合伙系为博众仪器的持股平台,除持有博众仪器股权外暂未开展具体业务,其业务规模在公司整体规模占比较小,因此本次交易不会对公司2023年度经营业绩和财务状况产生重大影响。本次关联交易价格公允、合理,不存在损害公司和股东合法权益的情形,不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。
公司不存在为博众仪器合伙提供担保、不存在委托博众仪器合伙理财的情形,不存在博众仪器合伙非经营性占用上市公司资金的情形。
七、履行的审议程序和专项意见
(一)审议程序
公司于2023年4月19日召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于子公司出售资产暨关联交易的议案》,关联监事唐爱权先生已回避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。
(二)独立董事意见
独立董事认为:本次交易有利于激发核心人员的积极性,支持博众仪器的战略实现和长期可持续发展,关联交易价格公允、合理,不存在损害公司和股东合法权益的情形,不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。因此我们同意本次子公司出售资产暨关联交易事项。
(三)监事会意见
本次关联交易定价遵循了公平、合理的原则,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为;本次关联交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此,监事会同意本次子公司出售资产暨关联交易事项。
(四)保荐机构意见
经核查,保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为:本次子公司出售资产暨关联交易事项已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过,关联监事予以回避表决,独立董事已就相关议案发表了同意的独立意见。上述关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
本次关联交易具有合理性,未损害公司和股东的利益,不会对公司独立性产生重大不利影响。
综上,保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本次子公司出售资产暨关联交易事项无异议。
八、上网公告附件
(一)独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见;
(二)华泰联合证券有限责任公司关于博众精工科技股份有限公司子公司出售资产暨关联交易的核查意见。
特此公告。
博众精工科技股份有限公司
董事会
2023年4月20日
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