江苏省农垦农业发展股份有限公司 第四届监事会第六次会议决议公告

　　证券代码：601952        证券简称：苏垦农发       公告编号：2023-015

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议通知及议案于2023年4月8日以专人送达或电子邮件方式发出。本次会议由公司监事会主席刘克英女士主持，于2023年4月18日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《2022年度监事会工作报告》。

　　监事会在2022年本着对全体股东和公司负责的态度，认真履行监事会职责，督促公司规范运作，对公司财务、关联交易、董事及高级管理人员履职情况、内控实施等事项进行有效的监督检查，充分发挥了监事会职能，较好地维护了公司和股东的合法权益。

　　议案具体内容将在之后召开的2022年年度股东大会会议材料中公告。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《2022年度财务决算报告》。

　　经审核，监事会认为：公司编制的《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年度财务状况和经营成果。

　　议案具体内容将在之后召开的2022年年度股东大会会议材料中公告。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《2022年年度报告及摘要》。

　　议案具体内容见同日的专项公告。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2022年度利润分配的议案》。

　　公司拟以2022年末总股本1,378,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3元人民币（含税），共计派发现金红利413,400,000元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　议案具体内容见同日的专项公告。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《2022年度内部控制评价报告》。

　　议案具体内容见同日的专项公告。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　议案具体内容见同日的专项公告。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。

　　议案具体内容见同日的专项公告。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　公司监事会认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目建设，能够充分控制风险、确保募集资金安全，有利于提高募集资金使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东的利益。其决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。

　　议案具体内容见同日的专项公告。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏省农垦农业发展股份有限公司监事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：601952        证券简称： 苏垦农发       公告编号：2023-018

　　江苏省农垦农业发展股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕522号文核准，江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）采用网下向投资者询价配售与网上按市价申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股股票26,000万股，发行价为每股人民币9.32元，共计募集资金242,320万元，扣除发行费用13,474.8万元后的募集资金净额为228,845.20万元。上述募集资金已于2017年5月9日到账，到账情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕1-21号）。

　　截至2022年12月31日，募集资金使用情况如下：

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的使用和管理，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，并经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。2022年4月21日，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等最新的文件规定，结合公司实际，对《募集资金管理制度》进行了修订，并经公司第四届董事会第三次会议审议通过。

　　公司对募集资金实行专户存储，经第二届董事会第十二次会议审议通过，公司在银行设立募集资金专户，并于2017年5月10日会同保荐机构国信证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行、南京银行股份有限公司阳光广场支行、华夏银行股份有限公司南京城东支行、华夏银行股份有限公司南京大行宫支行、江苏银行股份有限公司南京城北支行、中国银行南京鼓楼支行、中信银行股份有限公司南京分行、宁波银行股份有限公司南京分行、中国农业银行股份有限公司江苏省分行三元支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，于2017年8月24日会同保荐机构国信证券、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行及江苏省大华种业集团有限公司（以下简称“大华种业”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；经第二届董事会第三十次会议审议通过，公司对认购金太阳粮油股份有限公司（以下简称“金太阳粮油”）非公开发行股份的募集资金实行专户管理，于2019年2月26日会同金太阳粮油、国信证券与江苏银行股份有限公司南通分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；经第四届董事会第五次会议审议通过，公司对增资全资子公司江苏省农垦麦芽有限公司（以下简称“苏垦麦芽”）所用募集资金、由全资二级子公司大华种业实施“大华种业集团改扩建项目（二期）项目”所用募集资金和由全资子公司江苏省农垦米业集团有限公司（以下简称“苏垦米业”）实施“苏垦米业集团改扩建项目”所用募集资金分别实行专户管理，于2022年6月29日会同苏垦麦芽、国信证券与中国农业银行股份有限公司射阳支行（以下简称“农业银行射阳支行”）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，于2022年8月1日会同大华种业、国信证券与华夏银行股份有限公司南京城北支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，于2022年8月1日会同苏垦米业、国信证券与宁波银行股份有限公司南京分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议或四方监管协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。

　　截至2022年12月31日，募集资金专户存储金额情况如下：

　　注：

　　1、截止日余额为募集资金净额减去募投项目投资金额、投资理财金额、专户工本费、手续费，加上活期利息和现金管理收益后得出的金额。

　　2、按照经招股说明书披露的募投项目“大华种业集团改扩建项目”的投资计划，公司注销了在浦发银行南京分行设立的募集资金专户（账号：930101552000601952），将全部金额转入大华种业在浦发银行南京分行新设立的募集资金专项账户（账号：93010078801400000060），具体情况见公司于2017年8月25日披露的《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：2017-015）。

　　3、2017年12月11日，募投项目“补充流动资金”已实施完毕，公司注销了在中国农业银行股份有限公司江苏省分行三元支行设立的募集资金专户（账号：10114801040212841）。

　　4、2021年8月30日，募投项目“金太阳粮油收购项目”已实施完毕，金太阳粮油注销了在江苏银行股份有限公司南通分行设立的募集资金专户（账号：50390188000256324）。

　　5、2022年8月17日，募投项目“苏垦麦芽收购项目”已实施完毕，公司注销了在中国农业银行股份有限公司射阳县支行设立的募集资金专户（账号：10410701040242627）。

　　6、2022年8月17日—8月30日，因募集资金已使用完毕或转至新设立的募投账户，公司注销了分别开设在中国银行股份有限公司南京鼓楼支行（账号：470270244032）、华夏银行股份有限公司南京城东支行（账号：10352000000773101）、中信银行股份有限公司南京分行（账号：8110501013400884374）、江苏银行股份有限公司南京城北支行（账号：31020188000164375）、华夏银行股份有限公司南京秦淮支行（账号：10356000000743118）的募集资金专户。

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表见本报告附表1。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　截至2022年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为9,133.37万元，具体情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　注：

　　1、上述以募集资金置换先期投入的情形发生于2017年8月，本报告期内未进行任何置换。

　　2、公司于2017年8月14日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金9,133.37万元置换预先已投入部分募投项目的自筹资金。具体情况见公司于2017年8月15日披露的《使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（公告编号：2017-012）。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2022年12月31日，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2022年5月6日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额度不超过人民币130,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品，并在上述额度内滚动使用，同时授权董事长在上述使用额度范围内，行使决策权及签署相关法律文件，并由公司管理层组织相关部门具体实施。监事会、独立董事、保荐机构分别发表了同意使用暂时闲置募集资金进行现金管理的意见。详见公司于2022年4月15日披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-021）和2022年5月7日披露的《2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-028）。

　　截至2022年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的资金余额为5.2亿元，部分理财产品已到期，报告期内取得现金管理收益合计人民币2,179.59万元，具体情况如下：

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　不适用。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　不适用。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日，募投项目中“补充流动资金”及“金太阳粮油收购项目”“苏垦麦芽收购项目”已完成且无结余资金；“农业信息化建设项目”和变更后的“农业科学研究院建设项目”已完成，未使用完毕的现金管理收益及利息经股东大会审批用以投资建设“苏垦米业集团改扩建项目”；其他项目正在建设中，尚无结余资金。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截至2022年12月31日，公司募投项目除“补充流动资金”“金太阳粮油收购项目”“农业信息化建设项目”“农业科学研究院建设项目”“苏垦麦芽收购项目”已完成外，其他募投项目皆在建设中，其中“大华种业集团改扩建项目”“智慧农业科技园建设项目”累计投入未达到计划进度，主要原因为：

　　（1）大华种业集团改扩建项目：该项目包含大华弶港改扩建项目、大华东辛改扩建项目、大华滨淮改扩建项目和大华种业宿迁子公司新建项目。

　　截至报告期末，项目大部分工程已建设完成，仅剩部分尾款尚未支付；少部分工程因建设规划调整、用地审批繁琐，叠加近年来工程建设施工能力不足等因素，导致项目建设进度不及预期。目前，已完工部分均已投产，基本满足大华种业相关分公司生产经营所需，有效提升了公司种子生产能力，未完工的部分不会对项目整体产生重大影响。

　　（2）智慧农业科技园建设项目：本项目主要建设内容包括智慧园区控制中心建筑及控制系统、智能装备展厅、智慧农机建设专项、智慧大田建设专项及配套基础设施。项目旨在打造集无人驾驶生产作业、智能灌溉、智能微喷育秧、全程质量管控、农机信息化管理及智慧农业管理平台为一体的精准农业、智慧农业示范应用基地，具体详见公司于2021年12月25日发布的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2021-045）。

　　因项目实施所需的环评审批、建设规划许可、施工许可等审批程序繁杂，不可控因素较多，导致项目实施进度与计划存在一定差距，后续公司将按照既定的项目规划，加快本项目建设进度，以期更好地推进公司现代农业技术转型升级。尽管如此，依然存在募集资金使用进度和投资收益不达预期的风险。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）募集资金投资项目的变更情况

　　变更募集资金投资项目情况详见本报告附表2。

　　（二）募投项目对外转让或置换的说明

　　本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司关于募集资金使用的相关信息能够及时、真实、准确、完整地披露，不存在募集资金管理违规的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经鉴证，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，苏垦农发董事会编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了苏垦农发募集资金2022年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：2022年度，苏垦农发严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方/四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况基本一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

　　特此公告。

　　江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　附表1

　　募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　编制单位：江苏省农垦农业发展股份有限公司         单位：人民币 万元

　　附表2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2022年度

　　单位：人民币  万元

　　证券代码：601952         证券简称：苏垦农发        公告编号：2023-019

　　江苏省农垦农业发展股份有限公司

　　关于公司2022年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 主要内容：拟以公司2022年末总股本1,378,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3元人民币（含税），共计派发现金红利总额413,400,000元（含税），占当年归属于上市公司股东净利润（合并口径）的50.03%，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　● 审议情况：本预案已经公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　一、预案主要内容

　　经天健会计师事务所审计，公司2022年实现归属于上市公司股东的净利润为826,247,710.19元（合并口径），提取盈余公积48,302,498.25元，加上2021年末滚存未分配利润1,685,061,246.17元及因会计政策变更调增未分配利润1,429,297.09元，减去2021年度派发现金红利330,720,000元，2022年末可供分配利润为2,134,023,879.35元。

　　拟以公司2022年末总股本1,378,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3元人民币（含税），共计派发现金红利总额413,400,000元（含税），占当年归属于上市公司股东净利润（合并口径）的50.03%，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　二、董事会说明

　　根据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合《公司未来三年（2021～2023）分红回报规划》，公司董事会综合2022年度实际经营和盈利情况、投资者合理回报、经营活动净现金流水平、现有债务规模以及未来经营发展需要等多方面的考虑，提出该预案。

　　三、独立董事意见

　　该利润分配方案既体现了公司对投资者的合理回报，又兼顾了公司未来发展的合理需要，不存在损害公司和中小投资者利益的情况，符合证监会、上交所对上市公司现金分红方面的要求，有利于保持利润分配的连续性和稳定性，符合法律、法规的相关规定,有利于公司长远发展。因此，我们同意公司2022年度利润分配方案并提交公司股东大会审议。

　　独立董事意见详见同日披露的《江苏省农垦农业发展股份有限公司独立董事对四届十四次董事会审议相关事项发表的独立意见》。

　　四、相关批准程序

　　2023年4月18日，公司第四届董事会第十四次会议和公司第四届监事会第六次会议分别审议通过了《关于2022年度利润分配的议案》。会议的召集、召开和表决情况详见公司同日披露的《第四届董事会第十四次会议决议公告》和《第四届监事会第六次会议决议公告》。

　　本预案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　五、风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，敬请广大投

　　资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：601952          证券简称：苏垦农发          公告编号：2023-020

　　江苏省农垦农业发展股份有限公司

　　2023年度日常关联交易预计公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易均与公司生产经营相关，定价公允，未影响公司独立性，公司主营业务并未因关联交易而形成对关联方的较大依赖。

　　● 本次日常关联交易预计需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2023年4月6日，江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“苏垦农发”）第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，发表意见如下：我们审阅了关于公司2023年度日常关联交易预计的议案，同时审阅相关资料并与管理层沟通，我们认为公司基于维持正常生产经营需要而与关联方开展日常关联交易，交易以市场价格为定价原则，定价公平、公允，未损害公司和股东尤其是中小股东的合法权益，同意将该关联交易议案提交董事会审议。

　　2023年4月18日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事对该议案进行了回避表决，非关联董事3票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对上述关联交易议案发表了事前认可的意见，同意提交董事会审议。董事会召开时独立董事发表了明确的独立意见如下：“我们事前对与公司日常关联交易年度预计相关的情况进行了核实，认为公司所预计的日常关联交易是生产经营所必需，交易以市场价格为定价原则，符合本公司及股东的整体利益，符合法律、法规和《公司章程》《关联交易决策制度》的相关规定，履行了必要的审批程序，有利于公司持续、良性发展，因此我们同意公司2023年度日常关联交易预计的议案并提交公司股东大会审议。”

　　2023年4月18日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，关联股东江苏省农垦集团有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元 币种:人民币

　　注：2022年5月30日，公司收购江苏省农垦集团有限公司及其全资子公司合计持有的江苏省农垦麦芽有限公司（以下简称“苏垦麦芽”）100%股权，该交易完成后，苏垦麦芽成为公司的全资子公司，公司向苏垦麦芽销售产品、商品不再构成关联交易。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元 币种:人民币

　　注：

　　1、上表中“本年预计金额占同类业务比例”一栏数据中同类业务发生数为2023年度预算数额。

　　2、上表中“本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额”一栏金额为截至本年3月31日时点累计发生数。

　　3、本表数据未经会计师事务所审计，提请投资者注意投资风险。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）江苏省农垦集团有限公司

　　江苏省农垦集团有限公司（以下简称“农垦集团”）为江苏省国资委管理的省属国有企业，注册资本为330,000万元人民币，法定代表人为魏红军，注册地址为南京市珠江路4号，经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营。其下属企业主营业务包括现代农业、医药健康、房地产及相关投资等。

　　农垦集团持有本公司67.84%的股份，为本公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第一款规定的关联关系情形。

　　（二）江苏省东辛农场有限公司

　　江苏省东辛农场有限公司（以下简称“东辛农场”）注册资本为7,223万元；法定代表人为韩中书；注册地址为连云港市连云区东辛农场；主要业务为水产养殖，建设工程施工，饲料生产，奶牛饲养等。

　　东辛农场为农垦集团的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情形。

　　（三）连云港东旺奶牛养殖有限公司

　　连云港东旺奶牛养殖有限公司注册资本为500万元；法定代表人为钱云和；注册地址为连云港市连云区东辛农场东滩分场九十六大队；主要业务为奶牛养殖，生鲜原料牛奶销售等。

　　连云港东旺奶牛养殖有限公司为农垦集团间接持股100%的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情形。

　　（四）江苏农垦优然牧业有限公司

　　江苏农垦优然牧业有限公司注册资本60,000万元；法定代表人为韩中书；注册地址为连云港市徐圩新区东辛农场山南分场一管理区；主要业务为奶牛养殖，乳制品生产，生鲜乳收购等。

　　江苏农垦优然牧业有限公司为农垦集团间接持股80%的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情形。

　　（五）江苏农垦房屋租赁有限公司

　　江苏农垦房屋租赁有限公司注册资本为87,000万元，法定代表人为王立新，注册地址为南京市建邺区恒山路136号，主营业务为非居住房地产租赁、物业管理、园林绿化工程施工及房地产咨询等。

　　江苏农垦房屋租赁有限公司为农垦集团全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情形。

　　（六）江苏省农垦物业管理有限公司

　　江苏省农垦物业管理有限公司注册资本为1,428.57万元，法定代表人为金汉甫，注册地址为南京市中山北路49号江苏机械大厦17层，主营业务为物业管理、会议及展览服务、劳务服务和餐饮服务等。

　　江苏省农垦物业管理有限公司为农垦集团全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情形。

　　（七）其他关联方

　　除上述六家关联方外，上述纳入日常关联交易预计范围内的关联交易对应的其他主要关联方主要为农垦集团直接或间接控制的除苏垦农发及其控股子公司以外的法人。

　　自公司与上述关联方发生同类关联交易以来，关联方均能有效执行交付土地、商品及支付货款等合同义务，未发生过违约情形。关联方2022年度的经营状况和财务状况良好，预计2023年不存在无法履行交易的情况。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　1、向关联人承包土地：公司将承包江苏省农垦集团有限公司（以下简称“农垦集团”）所属的95.99万亩耕地，并因此支付约3.5亿元。

　　2、向关联人销售商品或提供劳务：公司将向连云港东旺奶牛养殖有限公司、江苏农垦优然牧业有限公司销售全株玉米，向江苏省东辛农场有限公司收取排污费，预计获得收入合计约5,000万元；公司将向农垦集团及其下属企业销售产品或提供劳务，预计将获得销售收入约1,000万元。

　　3、向关联人采购商品或接受劳务：公司及子公司将租赁江苏农垦房屋租赁有限公司办公用房共计7,209平方米，并因此分别向江苏农垦房屋租赁有限公司、江苏省农垦物业管理有限公司支付租金及物业费合计约1,000万元；公司将向农垦集团及其下属企业采购商品或接受劳务，并因此支付约1,000万元。

　　公司预计的上述日常关联交易均以同类产品或服务的市场价格作为定价的基础。其中，向关联人承包土地租金的定价标准可见公司发布在上海证券交易所官方网站上的《江苏省农垦农业发展股份有限公司招股说明书》第七节“同业竞争与关联交易”之三“关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联交易”；向关联人销售全株玉米的定价主要结合玉米质量参数（包括干物质含量、淀粉含量等）及当时的市场价格等确定，详见《关于销售全株玉米暨关联交易的公告》（公告编号：2021-039）；向关联人租赁办公场所、购买物业相关服务的定价由公司调研同地段物业租赁及服务价格并与交易对方协商后确定，详见《关于租用办公场所暨关联交易的公告》（公告编号：2019-034）。

　　（二）主要关联交易协议签署情况

　　1、公司前身江苏省农垦农业发展有限公司与农垦集团于2011年12月1日签订了《土地承包协议》，该协议已经江苏省农垦农业发展有限公司一届二次董事会决议通过，并得到当时的单一股东——农垦集团的批复。

　　公司与农垦集团于2022年2月28日签订《<土地承包协议>之补充协议》，该协议已经公司三届三十次董事会及2022年第一次临时股东大会审议通过。

　　2、公司及相关子公司分别与江苏农垦房屋租赁有限责任公司签订了《办公用房租赁协议》、与江苏省农垦物业管理有限公司签订了《物业管理服务合同》。

　　3、公司东辛分公司与江苏省东辛农场有限公司于2022年10月31日签订了《养殖粪污委托处理协议》。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司预计的上述日常关联交易，是因公司正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性，公司主营业务并未因关联交易而形成对关联方的较大依赖。

　　特此公告。

　　江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：601952         证券简称：苏垦农发        公告编号：2023-021

　　江苏省农垦农业发展股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　● 本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立于2011年7月，注册地址为浙江省杭州市西湖区西溪路128号。经营范围为“审计企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；信息系统审计；法律、法规规定的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有以下业务资质：注册会计师法定业务、证券期货相关审计业务、H股企业审计业务、中央企业审计入围机构、金融相关审计业务、从事特大型国有企业审计资格、军工涉密业务咨询服务、IT审计业务、税务代理、美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册事务所等。

　　拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的2023年度审计机构，2023年度审计项目将由天健会计师事务所（特殊普通合伙）人员执行。

　　2、人员信息

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）的首席合伙人为胡少先。截至2022年12月31日合伙人数为225人。天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年12月31日注册会计师为2,064人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师为780人。

　　3、业务规模

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）经审计最近一个会计年度（2022年度）业务收入为人民币35.01亿元。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）的2022年度A、B股上市公司财务报表审计客户数量为612家，上市公司财务报表审计收费为人民币6.32亿元，主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，房地产业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，文化、体育和娱乐业，建筑业，采矿业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，教育，综合等。

　　4、投资者保护能力

　　2022年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　5、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员基本信息

　　[注1] 近三年签署了苏美达（600710）、苏垦农发（601952）等上市公司年度审计报告。

　　[注2] 近三年签署了苏垦农发（601952）上市公司年度审计报告。

　　[注3] 近三年签署了中泰股份（300435）、首药控股（688197）、德宏股份（603701）等上市公司年度审计报告。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　2022年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）的财务审计费用255万元，内部控制审计费用30万元。2023年度，董事会提请股东大会续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023度审计机构，财务审计费用255万元，内部控制审计费用30万元，聘期一年。

　　二、续聘会计师事务所履行的程序

　　1、公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、执行资质、人员信息、业务规模、投资者保护能力、诚信记录等进行了充分了解和审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验和能力。审计委员会同意本次续聘，并同意将上述建议提请董事会审议。

　　2、本次续聘在提交董事会审议前已经独立董事事前认可，且公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体如下：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉尽责，顺利完成了公司的各项审计工作，并按有关规定出具审计报告。为保证公司审计工作的顺利进行，一致同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构并提交公司股东大会审议。

　　3、公司已于2023年4月18日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任公司外部审计机构的议案》。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会

　　2023年4月20日