恒逸石化股份有限公司 关于前次募集资金使用情况专项报告

　　证券代码：000703         证券简称：恒逸石化         公告编号：2023-033

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2022年12月31日前次募集资金使用情况的报告。

　　一、 前次募集资金的募集情况

　　（一）发行股份购买资产并募集配套资金

　　2018年11月27日，经中国证监会《关于核准恒逸石化股份有限公司向浙江恒逸集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1937号）核准，本公司向浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）发行170,592,433股股份、向富丽达集团控股有限公司（以下简称“富丽达集团”）发行75,124,910股股份、向兴惠化纤集团有限公司（以下简称“兴惠化纤集团”）发行75,124,910股股份购买相关资产。同时核准本公司向不超过10名特定合格投资者发行股份募集不超过300,000万元配套资金。

　　1、2018年发行股份购买资产

　　公司分别向恒逸集团发行170,592,433股股份，向富丽达集团发行75,124,910股股份、向兴惠化纤集团发行75,124,910股股份，恒逸集团以其持有的嘉兴逸鹏化纤有限公司（以下简称“嘉兴逸鹏公司”）、太仓逸枫化纤有限公司（以下简称“太仓逸枫公司”）100%的股权认购本次发行股份，富丽达集团、兴惠化纤集团以其持有的浙江双兔新材料有限公司（以下简称“双兔新材料公司”）各50%的股权认购本次发行股份。新发行股份每股面值为人民币1元，本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第十届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为19.81元/股。2018年5月15日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了每10股派发2元现金并转增4股的权益分派方案，并于2018年5月24日进行除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为14.01元/股。

　　上述购买资产发行的股份，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年12月6日出具瑞华验字[2018]第01090002号《验资报告》：截至2018年12月6日，恒逸集团已将其持有的嘉兴逸鹏公司、太仓逸枫公司100%的股权，富丽达集团、兴惠化纤集团已将其持有的双兔新材料公司合计100%的股权转让给本公司以认缴本公司新增股本人民币320,842,253.00元。

　　2、2019年配套资金募集资金

　　（1）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　2019年1月30日，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）213,768,115.00股募集配套资金，面值为每股人民币1元，每股发行价格为13.80元，募集配套资金总额为2,949,999,987.00元，扣除相关发行费用39,088,768.01元，募集资金净额为2,910,911,218.99元。

　　上述募集资金2,949,999,987.00元，扣除券商承销费用32,574,999.89元后的余额2,917,424,987.11元，已于2019年1月30日，通过主承销商中信证券股份有限公司汇入本公司在中国银行浙江省分行营业中心开立的393575676554募集资金专户。上述募集资金业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具瑞华验字[2019]01970002号《验资报告》。

　　（2）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2022年12月31日，本公司存放在募集资金存放专项账户的余额为2,522.16万元，其中：募集资金净额结余为2,405.44万元，利息收入及存款类金融产品收益等为116.72万元。存放在募集资金存放专项账户的余额如下：

　　金额单位：人民币万元

　　（二）2020年公开发行可转换公司债券募集资金

　　2020年3月27日，经中国证监会《关于核准恒逸石化股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]522号）核准，本公司向社会公开发行面值总额20亿元可转换公司债券，期限6年。

　　1、前次募集资金的数额、资金到账时间

　　截至2020年10月22日，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币2,000,000,000.00元，扣除已支付的承销及保荐费用人民币11,000,000.00元后，剩余金额1,989,000,000.00元由主承销商中信证券股份有限公司于2020年10月22日汇入本公司在招商银行股份有限公司杭州萧山支行开立的571907796110201募集资金专户。上述募集资金经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具中兴华验字[2020]第010108号《验资报告》。

　　本次发行过程中，发行人应支付承销保荐费、律师费、审计验资费、资信评级费及信息披露费用等其他发行费用合计人民币13,380,000.00元（含增值税），发行费用（不含税）为12,622,641.51元，扣除不含税发行费用实际募集资金净额为人民币1,987,377,358.49元。

　　2、前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2022年12月31日，本公司存放在募集资金存放专项账户的余额为零，具体募集资金存放专项账户的情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　（三）2022年公开发行可转换公司债券募集资金

　　2022年3月17日，经中国证券监督管理委员会《关于核准恒逸石化股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]565号）的核准，本公司向社会公开发行面值总额30亿元可转换公司债券，期限6年。

　　1、 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　截至2022年7月27日，本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币3,000,000,000.00元，扣除已支付的承销及保荐费用人民币14,600,000.00元，剩余金额2,985,400,000.00元由主承销商中信证券股份有限公司于2022年7月27日汇入本公司在中信银行杭州萧山支行开立的8110801012002491742募集资金专户。上述募集资金经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具中兴华验字（2022）第010084号验资报告。

　　本次发行过程中，发行人应支付承销保荐费、律师费、会计师审阅、验资服务费、资信评级费及信息披露费用等发行费用合计人民币17,300,000.00元（含增值税），发行费用（不含税）为16,320,754.72元，扣除不含税发行费用实际募集资金净额为人民币2,983,679,245.28元。

　　2、前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2022年12月31日止，本公司存放在募集资金存放专项账户的余额为20,920.97万元，其中：募集资金净额结余为20,673.28万元，利息收入及存款类金融产品收益等为236.84万元，尚未支付的发行费用10.85万元。存放在募集资金存放专项账户的余额如下：

　　金额单位：人民币万元

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一） 前次募集资金使用情况

　　1、2019年配套资金募集资金

　　根据本公司“发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书”的募集资金运用方案，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于嘉兴逸鹏化纤有限公司实施的“年产50万吨差别化功能性纤维提升改造项目”、“智能化升级改造项目”和“差别化纤维节能降耗提升改造项目”及太仓逸枫化纤有限公司实施的“年产25万吨环保功能性纤维升级改造项目（二期）”和“智能化升级改造项目”。

　　2019年4月25日，公司第十届董事会第二十九次会议审议通过了“关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案”，为提高募集资金使用效率，公司取消使用募集资金用于年产25万吨环保功能性纤维升级改造项目和智能化升级改造项目（太仓逸枫），将该两项目剩余募集资金投入收购杭州逸暻100%股权以及年产100万吨智能化环保功能性纤维建设项目。

　　2022年4月25日，公司第十一届董事会第十七次会议审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》：同意将公司2019年发行股份募集配套资金结余金额永久性补充流动资金。截至2022年12月31日，本公司已永久性补流的资金为1,835.41万元，尚余2,522.16万元未补流转出。

　　截至2022年12月31日，2019年配套募集资金实际使用情况对照情况见附件1-1“前次募集资金使用情况对照表—2019年配套资金募集资金”。

　　2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金

　　根据公司2019年4月25日第十届董事会第二十九次会议、2019年5月9日2018年度股东大会决议审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，公司公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将全部用于海宁恒逸新材料有限公司实施的“年产100万吨智能化环保功能性纤维建设项目”。

　　截至2022年12月31日，2020年募集资金实际使用情况见附件1-2“前次募集资金使用情况对照表—2020年公开发行可转换公司债券募集资金”。

　　3、2022年公开发行可转换公司债券募集资金

　　根据公司2021年5月31日第十一届董事会第十次会议决议、2021年6月16日2021年第三次临时股东大会决议审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，公司公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将全部用于海宁恒逸新材料有限公司实施的“年产50万吨新型功能性纤维技术改造项目”及宿迁逸达新材料有限公司实施的“年产110万吨新型环保差别化纤维项目”。

　　截至2022年12月31日，2022年度募集资金实际使用情况见附件1-3“前次募集资金使用情况对照表—2022年公开发行可转换公司债券募集资金”。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　1、2019年配套募集资金

　　2019年4月25日，公司第十届董事会第二十九次会议审议通过了“关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案”，为提高募集资金使用效率，公司取消使用募集资金用于年产25万吨环保功能性纤维升级改造项目和智能化升级改造项目（太仓逸枫），将该两项目剩余募集资金投入收购杭州逸暻100%股权以及年产100万吨智能化环保功能性纤维建设项目。

　　截至2022年12月31日，2019年配套募集资金变更募集资金投资项目情况见附件2“变更募集资金投资项目情况表”。

　　2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金

　　截至2022年12月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目变更的情况。

　　3、2022年公开发行可转换公司债券募集资金

　　截至2022年12月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目变更的情况。

　　（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

　　1、2019年配套资金募集资金

　　公司2019年配套募集资金总额为295,000.00万元，扣除相关发行费用3,908.88万元，募集资金净额为291,091.12万元，截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目的资金使用情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　注1：上表所列“差异金额”为-147.49万元，系实际投入募集资金使用了募集资金本金产生的利息收入和理财收益。

　　注2：因与部分供应商约定的合同款项付款周期较长等原因，待项目结项后，公司按合同约定继续支付相关款项。

　　注3：上表所列“差异金额”为-993.79万元，系实际投入募集资金使用了募集资金本金产生的利息收入和理财收益。

　　2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金

　　公司2020年公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币200,000.00万元，扣除相关发行费用1,262.26万元，募集资金净额为198,737.74万元，全部用于以下项目：

　　金额单位：人民币万元

　　3、2022年公开发行可转换公司债券募集资金

　　公司2022年公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币300,000.00万元，扣除相关发行费用1,632.08万元，募集资金净额为298,367.92万元，全部用于以下项目：

　　金额单位：人民币万元

　　（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　截至2022年12月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　（五）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　1、2019年配套资金募集资金

　　2019年2月1日，公司第十届董事会第二十四次会议审议通过“关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付的中介费用及相关税费的议案”，同意使用募集资金1,147,288,319.73元置换预先已投入募投项目自筹资金和已支付的中介费用及相关税费，其中：预先已投入募投项目自筹资金1,141,188,319.73元；公司以自有资金预先支付中介费用及相关税费6,100,000.00元。

　　2019年6月18日，公司开第十届董事会第三十次会议审议通过“关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案”，同意使用募集资金331,666,503.97元置换预先已投入募投项目自筹资金。

　　截至2022年12月31日，本公司先行投入的自筹资金已置换完毕。

　　2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金

　　根据公司2019年4月25日第十届董事会第二十九次会议、2019年5月9日2018年度股东大会决议审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，公司公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过200,000.00万元（含200,000.00万元），本次项目实施主体为海宁恒逸新材料有限公司，扣除发行费用后将全部用于年产100万吨智能化环保功能性纤维建设项目。

　　截至2020年10月23日，本公司以自筹资金预先投入海宁恒逸新材料年产100万吨智能化环保功能性纤维建设项目款项为人民币4,606,157,244.19元，扣除2019年1月30日公司向特定对象非公开发行人民币普通股募集用于年产100万吨智能化环保功能性纤维建设项目配套资金756,000,000.00元后金额为3,850,157,244.19元，本公司决定以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币1,987,377,358.49元，具体情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　3、2022年公开发行可转换公司债券募集资金

　　根据公司2021年5月31日第十一届董事会第十次会议决议、2021年6月16日2021年第三次临时股东大会决议审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，公司公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过300,000.00万元(含300,000.00万元)，本次项目实施主体为海宁恒逸新材料有限公司及宿迁逸达新材料有限公司，扣除发行费用后将全部用于年产50万吨新型功能性纤维技术改造项目、年产110万吨新型环保差别化纤维项目。

　　截至2022年7月28日，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项为人民币1,042,688,264.58元；经本公司董事会审议，决定以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，金额为人民币1,042,688,264.58元，具体情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　公司本次募集资金各项发行费用合计人民币17,300,000.00元（含税），其中承销费用人民币14,600,000.00元（含税）已从募集资金中扣除，其他发行费用人民币2,700,000.00元（含税）。截至2022年7月28日，公司已使用自有资金支付的发行费用金额为人民币1,550,000.00元（含税）；经公司董事会审议，决定以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，金额为人民币1,462,264.15元（不含税）。具体情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　（六）闲置募集资金使用及未使用完毕募集资金的情况

　　1、2019年配套资金募集资金

　　（1）使用闲置募集资金购买理财产品情况

　　①2019年2月1日，公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了“关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案”，同意公司使用不超过1,700,136,667.38元（含本数）闲置募集资金进行适时现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品。该额度在公司董事会审议通过本事项之日起一年内有效，并可在有效期内滚动使用。同时，董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。2019年2月3日，公司使用募集资金购买的所有保本型理财产品本金6亿元；2019年2月25日，公司将赎回的全部本金及获得的106.33万元理财收益汇入公司募集资金专用账户。2019年3月8日，公司使用募集资金购买的所有保本型理财产品本金8亿元；2019年5月6日，公司将赎回的全部本金及获得的419.56万元理财收益汇入公司募集资金专用账户。2019年4月12日，公司使用募集资金购买的所有保本型理财产品本金7亿元；2019年6月10日，公司将赎回的全部本金及获得的367.11万元理财收益汇入公司募集资金专用账户。2019年6月10日，公司使用募集资金购买的所有保本型理财产品本金3亿元；2019年6月25日，公司将赎回的全部本金及获得的24.16万元理财收益汇入公司募集资金专用账户。

　　②2020年1月16日召开第十届董事会第三十六次会议审议通过《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司募投项目的建设进度及实际资金安排，同意公司及实施募投项目的子公司在确保不影响募集资金投资计划正常使用的情况下，继续使用不超过8,900万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，上述额度内资金可滚动使用，投资期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效。

　　截至2022年12月31日，本公司购买的存款类金融产品获得收益917.71万元，已经汇入公司募集资金专用账户中。

　　（2）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　无。

　　（3）未使用前次募集资金情况

　　公司于2022年4月25日召开第十一届董事会第十七次会议审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将公司2019年发行股份募集配套资金已达到预定可使用状态的募投项目“年产50万吨差别化功能性纤维提升改造项目”、“智能化升级改造项目”、“差别化纤维节能降耗提升改造项目”、“年产25万吨环保功能性纤维提升改造项目”、“智能化升级改造项目”予以结项，同时为提高节余募集资金使用率，同意将上述募投项目结项后的节余募集资金金额永久性补充流动资金。截至2022年12月31日，本公司已永久性补流的资金为1,835.41万元，尚余2,522.16万元未补流转出。

　　2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金

　　（1）使用闲置募集资金购买理财产品情况

　　无。

　　（2）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　无。

　　（3）未使用前次募集资金情况

　　截至2022年12月31日，本次募集资金已全部用于募投项目。

　　3、2022年公开发行可转换公司债券募集资金

　　（1）使用闲置募集资金购买理财产品情况

　　无。

　　（2）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2022年7月28日，公司第十一届董事会第二十次会议、第十一届监事会第十五次会议审议通过：《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：同意公司使用不超过150,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还募集资金专用账户。

　　（3）未使用前次募集资金情况

　　截至2022年12月31日，本次募集资金未使用金额为170,673.28万元，其中使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为150,000.00万元；占前次募集资金总额的比例为57.20%。本公司存放在募集资金存放专项账户的余额为20,920.97万元，主要包括尚未支付的募投项目建设资金20,673.28万元及募集资金存款利息收入、存款类金融产品收益扣除财务手续费之后的收益净额236.84万元，尚未支付的发行费用10.85万元。剩余前次募集资金公司计划将继续用于募投项目。

　　（七）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告及其他相关公开披露文件中的相应披露内容不存在差异。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件3“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

　　四、以资产认购股份的情况

　　（一）2018年发行股份购买资产权属变更情况

　　2018年12月3日，嘉兴逸鹏公司100%股权已办理完毕股权过户的工商变更登记手续，并取得嘉兴市秀洲区市场监督管理局核发的《营业执照》（社会统一信用代码：91330411MA28BLMY30）。

　　2018年12月6日，太仓逸枫公司100%股权已办理完毕股权过户的工商变更登记手续，并取得太仓市市场监督管理局核发的《营业执照》（社会统一信用代码：91320585MA1P1GPBXM）。

　　2018年11月29日，双兔新材料公司100%股权已办理完毕股权过户的工商变更登记手续，并取得杭州市市场监督管理局大江东分局2018年11月29日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330100566050736P）。

　　（二）购买资产涉及标的公司2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日账面价值变化情况：

　　金额单位：人民币万元

　　金额单位：人民币万元

　　金额单位：人民币万元

　　注1：嘉兴逸鹏公司2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日净资产包括恒逸石化公司增加投资及增加投资后相关资产生产经营形成的净资产，其中嘉兴逸鹏公司2021年12月31日净资产为执行财政部于2021年12月31日发布的《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）追溯调整后的数据。

　　（三）标的公司2022年度、2021年度及2020年度生产经营情况、效益贡献情况：

　　1、标的公司2022年度生产经营情况、效益贡献情况：

　　金额单位：人民币万元

　　2、标的公司2021年度生产经营情况、效益贡献情况：

　　金额单位：人民币万元

　　3、标的公司2020年度生产经营情况、效益贡献情况：

　　金额单位：人民币万元

　　注1：2022年度、2021年度及2020年度，嘉兴逸鹏公司生产经营情况、效益贡献情况包括恒逸石化公司新增投资形成资产所产生的经营情况、效益贡献，其中嘉兴逸鹏公司2021年度经营情况、效益贡献为执行财政部于2021年12月31日发布的《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）追溯调整后的数据。

　　（四）是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况

　　1、交易的业绩承诺及补偿情况

　　恒逸集团承诺嘉兴逸鹏公司及太仓逸枫公司于2018年度、2019年度、2020年度三个会计年度实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）合计分别不低于22,800万元、25,600万元、26,000万元。

　　富丽达集团及兴惠化纤集团承诺双兔新材料公司于2018年度、2019年度、2020年度三个会计年度实现的净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于21,500万元、22,500万元、24,000万元。

　　如果标的公司实际净利润累计数未达到本协议的规定，根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，则本公司应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知补偿方，利润差额（任一会计年度标的公司截至当年期末承诺净利润累计数与截至当年期末实际净利润累计数之间的差额部分）由补偿方以本公司股份方式补偿，不足部分由补偿方以现金方式补偿。

　　2、业绩承诺完成情况

　　恒逸石化公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对嘉兴逸鹏公司、太仓逸枫公司及双兔新材料公司2018年度财务报表进行了审计，并出具了审计报告；恒逸石化公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对嘉兴逸鹏公司、太仓逸枫公司及双兔新材料公司2019年度、2020年度财务报表进行了审计，并出具了审计报告。经审计，嘉兴逸鹏公司、太仓逸枫公司及双兔新材料公司2020年度、2019年度及2018年度承诺净利润及实现扣除非经常性损益净利润如下：

　　金额单位：人民币万元

　　五、结论

　　董事会认为，本公司按前次非公开发行股票预案的募集资金运用方案、发行股份购买资产并募集配套资金方案及公开发行可转换公司债券方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二二三年四月十九日

　　附表1-1：

　　募集资金使用情况对照表—2019年配套募集资金

　　编制单位：恒逸石化股份有限公司

　　单位：万元

　　注1：公司前次募集资金总额为人民币295,000万元，上表所列“募集资金总额”已扣除募集资金相关发行费用人民币3,908.88万元。

　　注2：实际投资金额超过募集后承诺投资金额的部分系实际投资使用了募集资金本金产生的利息收入和理财收益。

　　附表1-2：

　　募集资金使用情况对照表—2020年公开发行可转换公司债券募集资金

　　编制单位：恒逸石化股份有限公司                                                                                                  单位：万元

　　注1：公司前次募集资金总额为人民币200,000万元，上表所列“募集资金总额”已扣除募集资金相关发行费用人民币1,262.26万元。

　　注2：根据公司2019年4月25日第十届董事会第二十九次会议、2019年5月9日2018年度股东大会决议审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，同意在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司若已使用自筹资金先行投入了上述项目建设，在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。截至2020年10月23日，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项为人民币4,606,157,244.19元，扣除2019年1月30日公司向特定对象非公开发行人民币普通股募集用于年产100万吨智能化环保功能性纤维建设项目配套资金756,000,000.00元后金额为3,850,157,244.19元，本公司决定以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金为人民币1,987,377,358.49元。截至2021年3月31日本公司已置换先行投入的自筹资金1,987,377,358.49元。

　　附表1-3：

　　前次募集资金使用情况对照表—2022年公开发行可转换公司债券募集资金

　　编制单位：恒逸石化股份有限公司

　　单位：万元

　　注1：公司前次募集资金总额为人民币300,000万元，上表所列“募集资金总额”已扣除募集资金相关发行费用人民币1,632.08万元。

　　注2：根据公司2021年5月31日第十一届董事会第十次会议决议、2021年6月16日2021年第三次临时股东大会决议审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，同意在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司若已使用自筹资金先行投入了上述项目建设，在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。截至2022年7月28日，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项为人民币1,042,688,264.58元；以自有资金预先支付中介费用及相关税费1,550,000.00元。经公司董事会审议，决定以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，金额为人民币1,042,688,264.58元；以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，金额为人民币1,462,264.15元（不含税）。截至2022年12月31日本公司已置换先行投入的自筹资金1,044,150,528.73元。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：恒逸石化股份有限公司

　　单位：万元

　　注：实际投资金额超过募集后承诺投资金额的部分系实际投资使用了募集资金本金产生的利息收入和理财收益。

　　附表3：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：恒逸石化股份有限公司

　　单位：万元

　　证券代码：000703         证券简称：恒逸石化        公告编号：2023-035

　　恒逸石化股份有限公司

　　关于召开2022年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》相关规定，恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年4月19日召开公司第十一届董事会第二十八次会议暨2022年度董事会，审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》，决定于2023年5月10日（星期三）下午14:30召开2022年度股东大会。现将会议相关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1.股东大会届次：2022年度股东大会

　　2.股东大会的召集人：公司董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开经第十一届董事会第二十八次会议暨2022年度董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

　　4.会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议时间：2023年5月10日（星期三）下午14:30。

　　（2）互联网投票系统投票时间：2023年5月10日9：15-2023年5月10日15：00。

　　（3）交易系统投票时间：2023年5月10日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　5.会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。除现场会议以外，根据相关规定，公司还将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内，通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2023年5月4日

　　7.出席对象：

　　（1）截至2023年5月4日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.会议地点：杭州市萧山区市心北路260号恒逸·南岸明珠3栋公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　2.相关议案披露情况：上述议案1至议案4、议案6至议案7、议案9至议案11为公司第十一届董事会第二十六次会议审议通过议案的修订稿，上述议案5、议案8已经公司第十一届董事会第二十六次会议审议通过。上述议案1至议案4、议案6至议案7、议案9至议案13、议案15至议案20已经第十一届董事会第二十八次会议审议通过，并同意提交至公司2022年度股东大会审议。议案14已经第十一届监事会第二十次会议审议通过，并同意提交至公司2022年度股东大会审议。具体内容详见公司于2023年2月8日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的第十一届董事会第二十六次会议决议公告和2023年4月20日第十一届董事会第二十八次会议暨2022年度董事会决议公告、第十一届监事会第二十次会议暨2022年度监事会决议和相关公告。

　　3. 上述议案1至议案20属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　　4. 根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司此次召开的临时股东大会审议的议案1至议案20为普通表决事项，须经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上投票赞成才能通过。

　　5.公司独立董事已经向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年度股东大会上做述职报告。

　　三、会议登记等事项

　　1.登记方式：

　　（1）法人股东持出席人身份证、法人营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。

　　（2）自然人股东须持有本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人持股东本人身份证复印件、代理人身份证及复印件、加盖个人股东指印和签名的授权委托书原件、股东账户卡和持股凭证进行登记；

　　（3）股东可以亲赴登记地点登记，也可以通过邮件或传真报名登记。

　　2.登记时间：2023年5月9日上午8:30-11:30、下午14:00-17:00。

　　3.登记地点：恒逸·南岸明珠公司董事会办公室。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作方法和流程详见附件1。

　　五、其他事项

　　1.现场会议联系方式；

　　联系人：陈莎莎；

　　联系电话：0571-83871991；

　　联系传真：0571-83871992；

　　电子邮箱：hysh@hengyi.com；

　　邮政编码：311215。

　　2.本次现场会议会期预计半天，出席会议股东的食宿、交通等费用自理。

　　3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　4.临时提案请于会议召开十天前提交。

　　六、备查文件

　　1.恒逸石化股份有限公司第十一届董事会第二十八次会议暨2022年度董事会决议及公告；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　附件：

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二二三年四月十九日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360703

　　2.投票简称：恒逸投票

　　3.填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年5月10日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月10日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年5月10日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托               先生/女士代表本公司/个人出席恒逸石化股份有限公司2022年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人/单位签字（盖章）：_____________________________________

　　委托人身份证号码/营业执照号码：_______________________________

　　委托人股东账号：______________________________________________

　　委托人持股性质、数量：________________________________________

　　受托人（代理人）签字（盖章）：________________________________

　　受托人（代理人）身份证号码：__________________________________

　　委托权限：____________________________________________________

　　委托书有效期限：2023年    月    日——2023年    月    日

　　委托日期：2023年   月    日

　　说明：

　　1.对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　2.在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，同一议案若出现两个“√”，视为无效投票；对某一议案不进行选择视为弃权。

　　备注：授权委托书复印、自制均有效