上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告

　　证券代码：002486         证券简称：嘉麟杰           公告编号：2023-008

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟继续聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”或“事务所”）为公司2023年度审计机构，本事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1999年1月，2013年11月转制为特殊普通合伙。注册地为北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层，首席合伙人为姚庚春。

　　事务所2022年底有合伙人156人，截至2022年底全所注册会计师812人；注册会计师中有325名签署过证券服务业务；截至2022年底共有从业人员3099人。

　　2022年事务所业务收入100,960.44万元，其中审计业务收入88,394.40万元，证券业务收入41,145.89万元。出具2021年度上市公司年报审计客户数量76家，上市公司审计收费11,134.50万元，资产均值173.09亿元。主要行业分布在制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业等。无本公司同行业上市公司审计客户。

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）是中国会计师事务所行业中机构健全、制度完善、规模较大、发展较快、综合实力较强的专业会计服务机构。具有财政部、中国证监会核准的证券、期货相关业务资格。总部设在北京，在河北、上海、重庆、天津、河南、广东、湖南、江西、浙江、海南、安徽、新疆、四川、黑龙江、福建、青海、云南、陕西等省市设有35家分支机构。

　　事务所的服务范围遍及金融、证券期货、电信、钢铁、石油、煤炭、外贸、纺织、物产、电力、水利、新闻出版、科技、交通运输、制药、农牧业、房地产等行业。为客户提供审计、税务、工程造价咨询和资产评估咨询等综合服务。为企业提供上市前辅导、规范运作及上市前、后审计服务，为企业改制、资产重组、投资等经济活动提供财务、税务、经济评价和可行性研究等。2022年全国百强会计师事务所排名第19位。

　　2016年加入PKF国际会计组织，并于2017年9月在北京成功举办以“携手共进，合作共赢“为主题的“一带一路国际投资高峰论坛“，会议吸引了五大洲多个国家和地区PKF国际会计组织成员所的高级合伙人和国内众多海外投资企业到会，进一步拓宽了国际化发展的新路子。

　　2、投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，事务所执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，2022年购买职业责任保险累计赔偿限额为11,600.00万元，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和17,740.49万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次、自律监管措施0次，纪律处分3次。66名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次、自律监管措施0次，纪律处分3次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　中兴财光华承做公司2023年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

　　本项目的项目合伙人孟晓光，2010年取得中国注册会计师资格，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在中兴财光华会计师事务所执业。2023年开始为本公司提供审计服务。孟晓光近三年签署或复核的上市公司审计报告有河钢股份有限公司、仁东控股股份有限公司。

　　本项目的签字会计师陈鹏，2022年取得中国注册会计师资格，2017年开始从事上市公司审计，2022年开始在中兴财光华会计师事务所执业。2022年开始为本公司提供审计服务。

　　本项目的项目质量控制复核人曹斌，1999年取得中国注册会计师资格，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在中兴财光华会计师事务所执业。2023年开始为本公司提供审计服务。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人孟晓光、签字会计师陈鹏及项目质量控制复核人曹斌最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分，并符合独立性要求。

　　3、独立性

　　中兴财光华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　本次审计服务收费按照市场公允合理的定价原则与中兴财光华协商确定。2023年度本项目的审计收费共计150万元，较去年持平。其中财务报告审计费用为120万元，内部控制审计费用为30万元。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会已对中兴财光华提供审计服务的经验与能力进行了审查，认为其具有上市公司审计工作的丰富经验。2022年度审计过程中，年审注册会计师在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，及时与董事会审计委员会、公司高级管理人员进行沟通，切实履行了审计机构应尽的职责。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求。审计委员会全体委员一致同意公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构。

　　2、独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事就续聘中兴财光华为公司2023年度审计机构出具了事前认可意见：经核查，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格；具备丰富的为上市公司服务的经验与能力，曾先后为多家上市公司提供审计、专项鉴证等服务，能够满足公司2023年度财务审计工作要求，勤勉、尽职地发表独立审计意见，较好地履行其责任和义务，并且签字注册会计师连续为公司提供审计服务的期限（含上市前与上市后）未超过五年。独立董事一致同意继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　公司独立董事就拟续聘中兴财光华为公司2023年度审计机构发表了独立意见：经核查，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格；具备丰富的为上市公司服务的经验与能力，能够满足公司2023年度财务审计工作要求，能够保障上市公司审计工作的质量，勤勉、尽职地发表独立审计意见，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。审议程序符合相关法律法规的有关规定。独立董事一致同意公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　3、董事会审议程序

　　公司于2023年4月19日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，全体董事一致同意继续聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　4、生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；

　　2、审计委员会履职情况的证明文件；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议拟审议事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　5、拟续聘会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：002486         证券简称：嘉麟杰           公告编号：2023-009

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、利润分配预案基本情况

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为93,162,249.90元，2022年度母公司实现的净利润为-20,776,163.85元。按照《公司法》《公司章程》的规定，2022年度不提取法定盈余公积金，截至2022年12月31日，公司合并报表可供股东分配利润为211,072,992.56元，母公司报表可供股东分配利润为63,886,801.98元。

　　为回报公司股东，在保证公司正常经营和持续发展的前提下，经董事会决议，公司2022年度利润分配预案如下：以2022年12月31日的总股本832,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.12元（含税），合计派发现金红利9,984,000.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　上述预案披露后至权益分派实施公告确定的股权登记日前，若出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形导致总股本发生变化的，公司将维持每股现金分红金额不变的原则对现金分红总额进行调整。

　　二、利润分配预案的合法性、合规性

　　本次利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》等规定，充分考虑了公司目前及未来经营情况、未来发展资金需求以及股东投资回报等因素，符合公司及全体股东的利益。

　　基于公司所处行业情况、公司发展阶段、自身经营模式及资金需求的综合考虑，2020年、2021年公司未进行利润分配，公司最近三年现金分红总额占最近三年实现的年均可分配利润比例低于30%的原因如下：

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　2022年，全球经济环境变化较大，纺织服装行业负重前行；同时环保政策进一步升级，龙头企业依托技术、产能及资金等优势，市场地位愈发稳固。在国内市场需求不振与原材料价格高企的背景下，行业内企业经营普遍承压；随着政策转变，国内市场需求有望回暖，但其对出口型企业以及纺织服装、服饰原材料的修复作用尚不明朗。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司目前处于稳步发展阶段，一方面不断夯实传统业务，提升市场竞争力，另一方面为应对全球供应链的调整，拟在东南亚进行供应链相关的投资项目，扩展发展空间，同时力求寻找新的利润增长点。公司自成立以来，秉承“真诚、合作、共赢”的企业文化价值观，以自身研发加直接销售的经营模式，围绕创造最佳效益这一核心目标开展企业各项经营活动。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　报告期末，公司可供分配利润不高，目前公司处于供应链布局关键时期，日常生产经营及拟投项目资金需求较大，且主要原料价格居高不下，需留存适当的资金以保障公司健康可持续发展。

　　（四）公司留存未分配利润的预计用途以及预计收益情况

　　公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常生产经营、 产品研发及投资需要，降低财务成本，增强抵御风险的能力，实现公司健康可持续发展。相关预计收益水平取决于宏观经济形势、市场竞争态势等多种因素影响。

　　三、审议程序及相关意见说明

　　1、董事会审议情况

　　公司于2023年4月19日召开第五届董事会第二十一次会议，以“同意9票，反对0票，弃权0票”的表决结果，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合公司实际情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下较好地维护了股东的利益，符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　3、独立董事意见

　　独立董事认为：公司拟定的2022年度利润分配预案综合考虑了公司目前及未来经营情况、未来发展资金需求以及股东投资回报等因素，有利于维护股东尤其是中小股东的长远利益，符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》等规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，我们一致同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该预案提请2022年度股东大会审议。

　　四、其他说明

　　本次利润分配预案综合考虑公司目前及未来经营情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案需经股东大会审议通过后方可实施，股东大会将采取现场与网络相结合的投票表决方式，为中小股东参与现金分红决策提供便利，并对中小股东投票单独计票及公告。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：002486           证券简称：嘉麟杰            公告编号：2023-010

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

　　关于公司未来三年（2023-2025年）

　　股东回报规划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为完善和健全上海嘉麟杰纺织品股份有公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》和《公司章程》等相关规定，在综合考虑公司战略发展目标、盈利能力、股东合理回报、社会资金成本等因素的基础上，公司董事会制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　一、公司制定规划考虑的因素

　　公司从长期、健康、可持续发展的角度出发，在综合考虑公司战略发展目标、实际经营发展情况、投资者的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、科学、稳定的回报规划和机制，从而对利润分配做出明确的制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性、科学性和稳定性。

　　二、本规划的制定原则

　　1、符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》有关利润分配的相关规定；

　　2、充分考虑公司的可持续发展和实际经营发展情况；

　　3、充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见；

　　4、考虑利润分配政策的连续性、科学性和稳定性；

　　5、公司采取现金或股票方式分配股利，在具备现金分红条件的情况下，优先采用现金分红进行利润分配。

　　三、未来三年（2023-2025年）股东回报规划

　　1、分配方式：公司采取现金或股票方式分配股利。公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

　　2、分配周期：未来三年（2023-2025年），在公司满足下述分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　3、公司实施现金分红时须满足下列条件：

　　（1）股利分配不得超过累计可分配利润的范围；

　　（2）当年每股收益不低于0.1元；

　　（3）当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；

　　（4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（5）公司未发生亏损且未发布预亏提示性公告；

　　（6）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过5,000万元人民币。

　　4、分配比例：在具备上述现金分红条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　5、差异化现金分红政策：

　　在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　6、发放股票股利的具体条件

　　公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

　　7、调整分红政策的条件

　　（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

　　（2）自股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金余额不足以支付现金股利；

　　（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定方案实施的；

　　（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

　　四、规划的制定周期

　　公司董事会至少每三年重新审核一次股东回报规划，对公司股利分配政策做出适当且必要的修改，确定不同发展阶段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利能力、现金流状况及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。

　　五、利润分配方案的决策程序

　　1、公司每年的利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求等情况拟订。

　　2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

　　3、董事会关于通过分红预案的决议公告后，独立董事可发出公开接受股东投票委托的通知，由独立董事作为股东代理人按照股东签发的委托书的书面指示代表股东出席股东大会并行使表决权。

　　4、分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持1/2以上的表决权通过。

　　5、董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证的过程中应充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通（包括但不限于独立董事公开接受中小股东投票委托、鼓励中小股东在股东大会上行使质询权和建议权等），充分听取中小股东的意见和建议，及时答复中小股东关心的问题。

　　6、确有必要对本规划确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本规划规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性以及审议程序的真实性、有效性等事项发表明确意见。

　　六、附则

　　本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：002486       证券简称： 嘉麟杰        公告编号：2023-011

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司及其子公司（以下简称“公司”）因日常生产运营需要，2023年度拟与关联方普澜特复合面料（上海）有限公司（以下简称“普澜特”）发生向其采购面料及成衣以及向其销售面料的交易。

　　根据管理层的讨论和合理预计，2023年度公司与普澜特的日常销售总额不超过人民币1,000万元，日常采购总额不超过人民币500万元，总金额不超过人民币1,500万元。

　　2023年4月19日，公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事杨世滨回避表决。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、名称：普澜特复合面料（上海）有限公司

　　2、注册地址：上海市金山区亭林镇松金公路5588号3幢第一层、第三层

　　3、法定代表人：WILLIAM CHAD MCALLISTER

　　4、经营范围：生产纺织品复合面料，销售公司自产产品，纺织面料批发，并提供相关售后服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　5、注册资本：310万美元

　　6、最近一期财务数据：截至2022年12月31日，普澜特总资产为33,050,505.27元，净资产为27,289,208.11元；2022年度营业收入为39,061,186.64元，净利润为1,754,150.63元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　截至公告日，公司持有普澜特48%的股权，公司董事及总裁杨世滨先生是普澜特的董事，普澜特符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）款规定的关联关系情形。

　　（三）履约能力分析

　　普澜特系依法注册成立、依法存续并持续经营的独立法人实体，主要财务指标和经营情况亦相对稳定，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，交易价格与非关联方交易对象同等对待，参照市场公允价格协商确定，付款账期与结算方式同非关联方一致。公司将根据实际情况在关联交易预计金额范围内与关联方签署相关协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司主要生产面向户外运动的羊毛、涤纶类纺织面料及成衣，关联方普澜特在面料及成衣的生产、销售方面具有较强实力，因此公司与关联方在纺织细分领域可形成较好的协同效应。

　　公司2023年度拟与普澜特进行的日常关联交易系根据公司正常经营活动发生，属于正常的商业交易行为；交易价格由双方依据市场公允价格协商确定，不损害公司及股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司独立性，有利于双方互惠互利、共同发展。

　　五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　（一）独立董事事前认可情况

　　公司2023年度计划与关联方进行的日常关联交易系基于公司正常生产经营而发生，遵循公平合理的定价原则，未损害公司及股东尤其是中小股东的利益；公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面相互独立，不影响公司的独立性。我们一致同意公司2023年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　经核查，我们认为2023年度日常关联交易预计系基于公司日常生产经营而发生，属正常的商业交易行为，符合公司实际情况，符合有关法律法规的规定；关联交易的价格遵循市场化原则，定价公允、合理；关联交易对公司独立性没有不利影响，不存在利用关联交易损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效，我们一致同意公司2023年度日常关联交易预计事项。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议拟审议事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：002486      证券简称：嘉麟杰         公告编号：2023-013

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次会计政策变更不会对上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　一、会计政策变更概述

　　1、会计政策变更原因及变更日期

　　2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”），《准则解释第16号》三个事项的会计处理中：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照解释第16号执行，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的最新会计准则解释进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　三、董事会意见

　　董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的最新会计准则解释进行的变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策的变更符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。

　　四、独立董事意见

　　经核查，公司本次会计政策变更是根据财政部发布的最新会计准则解释进行的变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次公司会计政策变更是根据财政部修订的最新会计准则进行的合理变更，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：002486     证券简称：嘉麟杰        公告编号：2023-004

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以832,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.12元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主要业务及产品

　　公司传统的优势行业是中高档针织纬编功能性面料及成衣的研发，依托纵向一体化的生产体系为客户提供织造染色到成衣的优质服务。主营产品有自主研发的针织面料系列，包括以高弹纤维形成高密挡风层服装面料为代表的起绒类面料系列、以薄型保暖弹性内衣面料为代表的纬编羊毛面料系列和以导湿保暖空气夹层服装面料为代表的运动型功能面料系列，并根据客户的需求对部分面料做进一步精加工，以成衣的形式向全球客户销售。此外，在新冠肺炎期间，公司根据政府和市场需求，凭借既有医疗资质、技术和生产能力，部分产线转产隔离衣。

　　2022年，在董事会、管理层和全体员工的共同努力下，公司业务平稳发展，资产、产品和客户结构得以进一步优化，取得了较好的经营业绩。2022年，公司实现营业收入1,365,166,417.29元，与上年同期相比增加18.17%；实现归属于上市公司股东的净利润93,162,249.90元，与上年同期相比增加367.61%。新冠肺炎期间，公司根据政府和市场需求，曾有部分产线转产隔离衣、医用帽等相关防护用品，并与上药集团签约，成为上海市公共卫生应急物资生产储备单位中隔离服定点生产储备企业，承担相应的物资保障任务。2022年，随着新型冠状病毒态势逐渐趋缓、生产力复苏，相关防护用品市场需求呈下降态势。

　　（二）主要经营模式

　　公司位于纺织服装制造业产业链的中游。上游行业包括纤维制造业和纺纱业，下游为服装制造业。日常生产经营中，公司直接向知名上游企业采购原材料。公司面料生产所需的主要原材料包括羊毛纱线、涤纶纱和棉纱线，主要辅料包括染化剂、助剂和印花浆料等，成衣辅料包括拉链、纽扣等。公司以面料设计、生产、销售业务为主。在生产过程中，公司以科技研发为引领，以市场需求为导向，严控产品质量，通过精细化管理做到高效、优质生产，吸引优质客户。在产品销售渠道及运营方面，公司部分面料产品直接销往客户；部分面料采用客订化进一步精加工，以成衣的形式销往全球客户。公司为更便捷、高效的服务客户，销售模式均为直接销售。在研发模式方面，公司发挥研发优势，以自身研发为主，同时采取与知名研究室及高等院校合作的方式来研发新兴产品。

　　在持续高强度研发结合直接销售的模式下，公司近年来的研发及智能化生产优势也得以进一步充分发挥，满足了各类客户不同的面料及成衣需求，并在高效快反方面有长足进步。公司的智能化生产优势体现在产品研发、生产、运输、销售为一体的产业链模式上建立了信息共享机制，以提升生产效率，增强市场竞争力。信息系统建设方面，公司建立的企业资源计划系统可管控从原材料、生产流程、品质基准、到包装检品、库存出运的各环节，能提供即时产品动态信息。物流系统方面，公司自动化立体仓库使用了自动化存储设备，通过同计算机管理系统的协作以及客户的远程信息实时共享来实现立体仓库的高层合理化存取、自动化以及操作简便化。公司利用整套库存系统为客户提供配送服务，提高了物流效率，成功扩展了价值链，实现了库存管理的优化。

　　（三）可能面对的风险及应对措施

　　面对的风险

　　1、宏观经济层面：在全球经济减速的大环境下，全球消费表现整体疲弱，未来或继续延续弱势复苏，且国际品牌库存高企，去化周期较长，外贸企业面临的订单波动风险增加，公司主营业务所处的中高端纺织品市场需求存在较大的不确定性。

　　2、行业层面：纺织制造行业属于传统劳动密集型产业，低附加值、劳动密集型的特性注定纺织制造行业向成本低的区域转移，因东南亚国家劳动力成本较低、所得税和贸易关税均享有优惠政策，国际服饰品牌近几年加速拓展越南、孟加拉、印尼等东南亚国家的供应链布局；此外，随着科学技术的不断发展及工业化的稳步推进，传统劳动力密集型的纺织制造业逐步向技术密集型、资金密集型的方向转变，公司所处的中高端产品市场竞争日趋激烈。

　　3、研发技术层面：随着市场竞争程度的加剧，纺织制造行业需要引进更多的创新要素提升产品附加值，但研发创新速度、研发周期仍存在一定不确定性，特别是高端功能性运动面料、高档羊毛面料、起绒类面料等公司主要产品的研发，想要在现有基础上有较大技术性或功能性突破仍是一大难题。

　　4、经营环境方面：

　　（1）国际贸易政策因素：公司产品出口份额占整体业务比重及销售收入相对较大，对境外市场有较大依存度。而国际政治经济环境、纺织品市场贸易政策、国际供求关系、国际市场价格等公司不可控因素对产品外销影响较大，上述因素的变化将直接影响公司的经营成果。

　　（2）成本因素：1）原材料价格波动因素：生产要素方面，原油、棉花的大宗商品价格持续高位波动，带动化纤、纺织原料价格变化。原材料价格波动或导致企业原材料成本难以传导至订单端，不利于中游纺织企业对原材料的成本控制，从而影响企业盈利能力。2）人员成本：近年来，国内用工成本高企不下，且呈现逐渐攀升态势，企业在人力成本方面面对的压力逐年加剧。

　　（3）地缘政治因素：面对国际冲突愈演愈烈，国际贸易摩擦加剧，以外销为主的企业可能会受到一定的影响。

　　5、汇率因素：汇率是影响出口型企业经营和发展的重要因素之一。近年来，随着人民币汇率双向波动常态化，出口型企业面临的汇率风险日益突出，以外币计价的资产与负债存在可能发生损益的风险。

　　应对措施：

　　一是公司将密切关注经济形势及政策的变化，加强对市场的分析和预判，做好相应经营方案的调整。公司将凭借完整灵活的供应链、较强的制造能力，在“数字化、网络化、智能化、绿色化、安全化、融合化”为重点的新一轮高水平技术改造下，发挥柔性生产优势，以化解外部宏观环境所带来的不利影响。此外，公司将持续调整客户结构，加速内销转型，避免单一的国际形势或地缘政治风险。

　　二是在纺织行业加速升级、市场中高档需求日益增长的行业背景下，根据市场需求开发高附加值产品、定位中高档市场将是大多数新进企业的选择。但技术不是一蹴而就的，新建生产中高档产品的生产线，必须采用先进工艺和技术设备，雇用具有较高技术水平的生产技术人员和一线技术工人，这些都对新进企业的技术水平提出了较高的要求，使得行业外企业进入有相当的难度。公司高度重视技术创新和工艺改进，根据产品特点和设备情况改进了影响产品品质的织造、前处理、染色、后处理等关键生产工艺和技术环节，生产工艺和技术水平居于国内领先地位。公司还将继续发挥综合管理优势，不仅为客户提供高档面料产品，也深度参与其面料设计、仓储配货等服务，与品牌商之间形成长期稳定的战略合作关系。

　　三是在核心供应商策略叠加运动户外行业成长确定性较高的背景下，头部品牌商有意愿继续分散化布局的策略。但是国际中高端运动户外品牌商在选择面料厂商时，对面料的产品质量、交货期、企业的环保生态、社会责任等均有着严格要求。中高端品牌商会通过多次试样生产来评定考核面料提供商，一旦确定合适的面料供应商后，通常会保持较为长期、稳定的合作关系。中高端面料市场独特的供货商考察体制使得一般的新进企业很难在短时间内获得客户的认可并积累大量的中高端客户资源。但是这对具有产品技术优势和生产管理优势的公司也是机遇，公司将把握机会，为客户提供更优质的产品、全方位的服务、加强公司自身环保生态、承担社会责任方面更有担当，通过提升公司各方面的实力以实现未来更多大客户的深度绑定。

　　四是针对面临的汇率风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，同时为提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司将合理做出资金规划，并根据实际发展需要开展以保值为目的的外汇衍生品交易。

　　五是深耕主业，优化战略布局。公司将综合考虑企业发展状况以及原材料成本、人力成本、交通运输、客户资源等因素，适时寻找境外的供应链体系对公司现有体系进行有效补充，通过为客户提供全球化的供应链服务，更好地应对未来潜在国际贸易风险以及供应链风险，保证公司产品在海外市场供应的及时性，推动公司主营业务持续发展。同时，在聚焦主业的基础上，公司将密切关注宏观经济及符合国家发展战略的方向，优化公司业务结构，提升公司盈利能力。

　　（四）核心竞争力

　　1、定位中高端、错位竞争，持续研发，把握高增长赛道

　　公司的传统的主营优势产品是中高档针织纬编功能性面料，是中国纬编生产工艺的引领者。一直以来，公司坚持“定位中高端、错位竞争”的经营理念，把握户外及运动功能性服饰高增长赛道。针对该细分领域对面料的要求高的特点，坚持引进先进设备，投入研发力量，迭代核心竞争力，提高竞争壁垒。报告期内，公司结合行业发展态势和市场需求情况，积极开展面料设计和产品开发工作。不仅继续对原有主营的优势产品加速升级迭代，还针对性的对羊毛、涤纶类新产品进行研发，增加了研发项目，加大研发投入。报告期内，公司研发投入金额56,581,556.74元，比上年同期增加30.99%，研发投入占营业收入比例为4.14%，比上年同期增长0.4个百分点。报告期内，公司共获得专利授权5件，其中授权发明专利3件，授权实用新型专利2件；共申请专利14件，12件为发明专利。截至2022年12月31日，公司累计获得授权专利111件，其中授权发明专利55件，授权实用新型专利56件。

　　公司结合各种不同素材的特质研发了经典混纺面料系列，比如轻型保暖材料融合天然美丽诺羊毛，让用户在运动、户外和旅行时，体验身轻如燕的温暖舒适。在纬编羊毛面料方面，公司作为国际羊毛局(THE WOOLMARK COMPANY)的官方合作伙伴，拥有全球领先的羊毛混纺科技，将面料中的高端产品——Merino美丽诺超细羊毛与Trevira吸湿高强纤维完美结合，开发了一系列兼具舒适性和功能性的创新面料，开启了一个“无所不适”的时代。其中，高支纬编细针距羊毛产品作为公司的主打系列产品，其中一款采用防缩羊毛与吸水速干改性涤纶混纺交织，诞生了吸水速干羊毛面料。该产品综合了羊毛与改性涤纶优异性能，制成的服装面料吸水速干且不失暖感，弹性好不失保形性。该面料制成的衣服，在日常穿着，尤其是运动的时候，人体产生的大量汗液能够迅速通过该面料制作的服装，导出到体外，人体几乎不会产生湿冷感，产品综合了羊毛、尼龙和天丝的优点，制成的面料手感柔滑、弹性优异，是高档羊毛内衣面料的优选；而控温舒适、机洗甩干的产品性能打破了人们对羊毛面料老气、难打理的印象。目前该产品已被国内外诸多中高端运动品牌选用。

　　2、深化客户协同，助力业绩增长

　　优质供应链资源在功能性服饰产业链条中属于较稀缺资源。近年来，国际大品牌商对供应商与制造商的选取谨慎且要求严格。为维持生产质量及降低成本，头部知名品牌对供应商的选择出现精简趋势，大客户更倾向于选择具有生产优势的供应商。这也使得作为供应链体系中的功能性面料服饰生产厂商具备了高壁垒、高集中特性。公司在创立之初就定位于中高端与海外市场，为后续签约国际大客户、实现公司长远发展奠定了基础。公司在与大客户合作的过程中，不仅时刻保持生产技术的精进，以适应客户的需求，还具备优秀的技术实力、新品开发的协同能力，能够快速响应头部品牌方的订单，并在生产层面提出创新支持。报告期内，公司深入推行大客户策略，重视客户定向需求开发，为其提供更优质的服务，与其保持长期稳定的合作伙伴关系，挖掘扶持客户特色需求以保持竞争力。具体来讲，公司在面料的初期设计环节即与国际各大品牌商和设计师积极沟通，以准确可行的方式将客户和设计师的概念性构想和思路转化为直观的产品，并有效把握不同生产阶段的技术关注点，最终把产品推向市场。同时，公司也密切关注消费者生活观念和品牌商销售理念的细微变化，自行在面料色彩、款式、规格、品种等方面不断推陈出新，以适应不同客户的方便选择，这种既能体现技术前瞻性，又具有工艺操作性和市场适用性的产品起到了“引导客户，培育市场”的效果。目前，与公司合作的大客户有ICEBREAKER（美国威富集团旗下）、POLARTEC（MILLKEN集团旗下）、优衣库、加德满都等全球知名品牌。大客户战略的深化加速了新产品开发，缩短了产品研发周期，为客户提供更多选择，保证订单质量，提高生产效率和准时出货率，提升了客户服务专注度及满意度，也极大提高了客户的稳定性。

　　3、依托纵向一体化供应链，实现高效运营

　　公司业务包括面料织造、染色与后整理、印绣花以至裁剪及缝纫，拥有向上下延伸的产业链。这一方面使得公司在生产过程中，可以实现面料与成衣产能的动态推进，有效满足柔性生产的需求，提升效率；另一方面，也使得公司能尽量避免因上游供应链产能交付时点延迟而拖延交货期的风险。同时，公司目前的生产工序集中在同一工业区内，节省了从一个生产工序转移至另一生产工序的前置时间和物流成本，缩短交货周期，增强快速反应能力。另外，垂直一体化减少供应链环节，通过节约支付给外协面料工厂的成本，进而增厚利润。

　　4、数智化的生产经营模式，提升产业链效率

　　智能制造化是纺织服装产业升级的重要方向之一。企业可以通过数字化系统监管全生产流程，自动化导入提高效率，降低损耗，减少用工成本。公司也在此进行积极开拓进取，已经形成高效的信息智能化管理模式。目前公司在产品研发、生产、运输、销售为一体的产业链模式上，建立了信息共享机制，提升了生产效率，增强了市场竞争力。信息系统建设方面，公司建立的ERP（企业资源计划）系统可管控从原材料、生产流程、品质基准、到包装检品、库存出运的各环节，能提供即时产品动态信息。物流系统方面，公司自动化立体仓库使用了自动化存储设备，通过同计算机管理系统的协作来实现立体仓库的高层合理化存取、自动化以及操作简便化。公司利用整套库存系统为客户提供配送服务，提高了物流效率，成功扩展了价值链，帮助客户实现了库存管理的优化。另外，公司与还主要客户共享信息系统，实现深度合作和相互依存的战略关系，是全球首家采用该类系统的成衣供应商。公司的FTP服务器和主要客户Polartec、Icebreaker在约定的格式下自动进行各种数据交换，客户能进行产品检索、订单进程查询，以根据生产进度情况及时做出修改指令。

　　5、以实际产品为切入点，践行绿色可持续发展理念

　　纺织工业是责任导向的绿色产业，建立健全绿色低碳循环的产业体系，是实现整个行业高质量发展的重要标志和基础底线。“十四五”时期，在世界经历百年未有之大变局和我国构建“双循环”新发展格局背景下，在国家碳达峰、碳中和目标导向下，纺织行业推动绿色低碳循环发展、促进行业全面绿色转型将成为大势所趋和重要之策。

　　公司积极响应、注重绿色可持续发展理念，并落实在产品中予以良好的体现。在产品设计源头，公司有效利用自然资源，减少影响环境的负面因素。公司与美国PrimaLoft公司联合研发的PrimaLoft Bio Performance Fabric产品是首款用100%可回收，可生物降解的填充棉和人造纤维面料产品。基于改良的纤维科技，该技术在特定环境（陆地填埋以及海洋生态）条件下能够加速生物降解。此外，PrimaLoft Bio纤维已被证实可以使用化学法再生涤纶制成，该工艺可以把涤纶还原成最基础的组成成分，再恢复其原有物性，因此可以不断循环再利用并且性能不会下降，符合公司长期坚持的绿色可持续发展理念。该面料产品已成功实现量产。另外，公司秉承“科技与绿色并重”的理念，在冬奥制服多功能起绒面料的开发及产业化研究项目中，采用回收利用的废旧塑料瓶、纺织品做成的再生纱线完成再生循环，该项目获2022年度中国纺织工业联合会科技进步二等奖。

　　6、广泛的社会认可，领先的行业地位

　　公司在“差异化、高端化、优质化”的竞争策略指导下，结合行业发展态势和市场需求情况，坚持创新和研发，不断推出新产品，提升核心竞争力，实现全面健康、可持续发展。公司发展理念、产品质量及运营模式均受到了社会及行业的认可。公司是中国大陆首家加入Bluesign联盟的企业，获得的国际认证包括：ISO14001环境管理体系、ISO 9001质量管理体系认证、Okeo-Text100生态纺织品认证、WRAP环球服装生产社会责任组织认证等。公司也被工业和信息化部办公厅认定为国家级“绿色工厂”和“绿色供应链管理企业”，其中公司生产的羊毛面料和涤纶再生面料获评国家级绿色设计产品。2022年，全资子公司纺织科技获SCTT十三五节能先进集体、纺织行业创新示范科技型企业、中国纺织工业联合会科学技术奖、工信部重点培育纺织服装百家品牌、冬奥面料设计100+、上海市优秀专家工作站、上海外贸自主品牌示范企业。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　注：1 东旭集团有限公司所持有的公司845万股股份被司法冻结及轮候冻结，详见公司于2020年1月23日披露的《关于股东部分股份被司法冻结的公告》（公告编号：2020-008）

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　（一）公司重大事项说明

　　1、2022年1月1日，公司公告了关于公司控股股东及其一致行动人股票质押事项的提示性公告。详见巨潮资讯网，公告编号：2021-053。

　　2、2022年3月19日，公司公告了公司董事、董事会战略委员会委员靳卫平辞职事项。详见巨潮资讯网，公告编号：2022-002。

　　3、2022年4月29日，公司公告了关于补选张允为非独立董事的公告。详见巨潮资讯网，公告编号 2022-013。

　　4、2022年5月24日，公司公告了关于公司监事辞职及补选监事的公告。详见巨潮资讯网，公告编号：2022-019。

　　5、2022年9月30日，公司公告了关于东旭集团有限公司金融债务重组方案正式表决通过的公告。详见巨潮资讯网，公告编号：2022-034。

　　6、2022年12月31日，公司公告了关于董事会、监事会延期换届选举的公告。详见巨潮资讯网，公告编号：2022-042。

　　（二）公司子公司重大事项说明

　　1、2022 年 5 月 24 日，公司公告了关于全资子公司向银行申请综合授信额度的公告。公司全资子公司纺织科技拟向南京银行上海分行申请不超过人民币 2,000 万元的综合授信额度，以自有资产抵押、保证金质押、知识产权质押、结构性存款质押等向交通银行金山支行申请不超过人民币 8,000 万元的综合授信额度，以自有资产抵押、保证金质押、知识产权质押、结构性存款质押等向上海农商银行金山支行申请不超过人民币 13,000 万元的综合授信额度。详见巨潮资讯网，公告编号 2022-020。

　　2、公司分别于2022年10月14日、2022年12月2日公告了关于全资子公司获得政府补助的公告。详见巨潮资讯网，公告编号 2022-035、2022-041。

　　3、公司于2023年3月21日公告了关于全资子公司对外投资设立控股子公司及收购PRIMACY (VIETNAM) ENTERPRISE COMPANY LIMITED70%股权的公告。详见巨潮资讯网，公告编号2023-003。

　　证券代码：002486        证券简称：嘉麟杰         公告编号：2023-006

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

　　第五届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议通知于2023年4月7日以邮件和电话等方式送达至全体董事。本次会议于2023年4月19日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长杨希女士召集并主持，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合法律法规及《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司章程》的规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于2022年年度报告及摘要的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2023年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《2022年年度报告》（公告编号：2023-005）、《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-004）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于2022年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2023年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《2022年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事罗会远先生、许光清女士、孙燕红女士向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2022年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司于2023年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《2022年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于2022年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2023年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《2022年年度报告》（公告编号：2023-005）之“第三节 管理层讨论与分析”部分。

　　（四）审议通过了《关于2022年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2023年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《2022年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2023年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-008）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　公司2022年度利润分配预案为：以2022年12月31日的总股本832,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.12元（含税），合计派发现金红利9,984,000.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2023年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-009）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2023年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的公告》（公告编号：2023-010）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。

　　具体内容详见公司于2023年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于2022年度社会责任报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2023年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《2022年度社会责任报告》。

　　（十）审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事杨世滨回避表决。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2023年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-011）。

　　（十一）审议通过了《关于公司董事薪酬的议案》

　　公司董事2022年度薪酬的实际发放情况详见《2022年年度报告》之“第四节公司治理”之“五、董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　2023年公司或控股子公司担任日常具体管理职务的董事的薪酬将按照“基本薪酬+绩效薪酬+董事职务报酬”的原则，根据公司2023年的实际经营情况最终确定；2023年独立董事津贴标准为人民币14.29万元/人/年（税前），每年按月分12次发放；其他不在公司担任具体职务的董事只领取董事职务报酬。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

　　公司高级管理人员2022年度薪酬的实际发放情况详见《2022年年度报告》之“第四节公司治理”之“五、董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　2023年高级管理人员薪酬将按照“基本薪酬+绩效薪酬”的原则，根据公司2023年的实际经营情况最终确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　（十三）审议通过了《关于修订<信息披露管理办法>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2023年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《信息披露管理办法》。

　　（十四）审议通过了《关于修订<投资管理制度>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2023年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《投资管理制度》。

　　（十五）审议通过了《关于修订<关联交易公允决策制度>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2023年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《关联交易公允决策制度》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过了《关于全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2023年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《关于全资子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-012）。

　　（十七）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2023年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-013）。

　　（十八）审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2023年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号：2023-014）。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会

　　2023年4月20日