湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 第四届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：605388         证券简称：均瑶健康        公告编号：2023-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2023年4月19日上午在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知于2023年4月7日通过邮件方式发送公司全体董事。本次会议由公司董事长王均豪先生主持。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　（二）审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于审计委员会2022年度履职情况报告的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　（四）审议通过《关于2022年度独立董事述职报告的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　（五）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　2022年度公司利润分配预案：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为43,000.00万股，以此计算合计拟派发现金红利4,300.00万元（含税）；2022年度公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　此次利润分配方案有利于兼顾业务规模和盈利规模增长，有利于提高公司资产的运营和使用效率，更好地保护股东权益，实现公司的可持续发展和股东利益的最大化。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-015）。

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司2022年年度报告》和《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案暨确认2022年度薪酬执行情况的议案》

　　2022年度董事、高管人员薪酬共计发放人民币1,398.86万元。为保证公司董事、高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董事、高级管理人员的劳动权益，公司根据《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司章程》结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，拟定了2023年度的董事、高管薪酬方案。

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　此议案中董事的薪酬尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司及下属子公司2023年度的财务审计机构和内部控制审计机构，聘用期限为1年。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-016）。

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于预计公司2023年日常关联交易的议案》

　　为有效地保障公司正常生产经营活动的开展，公司拟于2023年度与关联方进行总额不超过8,300万元的关联交易。该日常关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司没有对关联方形成较大的依赖。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-017）。

　　关联董事王均豪、蒋海龙、尤永石、朱晓明因与该议案有关联关系，特此回避表决。

　　表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。

　　独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议并通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　保荐机构国泰君安证券股份有限公司、爱建证券有限责任公司出具了核查意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了专项鉴证报告。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-018）及相关公告文件。

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（十三）审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为提高公司募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在保证公司资金安全和不影响募集资金投资项目建设的前提下公司及控股子公司拟使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金购买低风险、保本型的产品，上述资金使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，公司及控股子公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。本次授权生效后将覆盖前次授权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-019）。

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四）审议并通过《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》

　　为提高公司及控股子公司自有资金的使用效率，合理利用闲置自有资金，在保证公司资金安全和正常生产运营的前提下公司及控股子公司拟使用不超过人民币5亿元的闲置自有资金购买银行和金融机构的理财产品、信托产品、基金、债券等产品。上述资金使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，公司及控股子公司可在使用期限及额度范围内滚动使用。本次授权生效后将覆盖前次使用闲置自有资金进行现金管理的授权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的公告》（公告编号：2023-020）。

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（十五）审议并通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理暨关联交易的议案》

　　为进一步提高闲置自有资金的使用效率，在不影响公司日常经营活动、确保资金安全性、流动性的前提下，公司拟使用闲置自有资金购买上海爱建信托有限责任公司发行的理财产品，交易额度不超过人民币3亿元，并可在上述额度内滚动使用，使用期限自股东大会审议通过之日起1年内有效。本次授权生效后将覆盖前次授权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理暨关联交易的公告》（公告编号：2023-021）。

　　关联董事王均豪、蒋海龙、尤永石、朱晓明因与该议案有关联关系，特此回避表决。

　　表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。

　　独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（十六）审议并通过《关于使用部分自有资金开展金融服务业务暨关联交易的议案》

　　为进一步提高自有资金的使用效率，在不影响公司及控股子公司日常经营活动、确保资金安全性、流动性的前提下，公司及控股子公司拟使用自有资金与上海华瑞银行股份有限公司开展持续性存贷款等金融服务业务，交易额度不超过人民币3亿元，并可在上述额度内滚动使用，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。本次授权生效后将覆盖前次授权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于使用部分自有资金开展金融服务业务暨关联交易的公告》（公告编号：2023-022）。

　　关联董事王均豪、蒋海龙、尤永石、朱晓明因与该议案有关联关系，特此回避表决。

　　表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票。

　　独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（十七）审议并通过《关于注销部分股票期权的议案》

　　根据《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）第十三章的规定“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其已行权股票不作处理，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”鉴于本激励计划的9名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权共计560.00万份；根据《激励计划》第八章的规定“若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。”基于《公司2022年度审计报告》，本激励计划股票期权第一个行权期的公司层面业绩考核目标未达成，公司将对所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权共计191.70万份进行注销。公司拟注销上述已授予但未行权的股票期权共计751.70万份。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-023）。

　　关联董事朱航明因与该议案有关联关系，特此回避表决。

　　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（十八）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请2022年年度股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2023-024）。

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（十九）审议并通过《关于会计政策变更的议案》

　　根据财政部于2021年12月颁布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）、2022年11月颁布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）相关准则及通知规定，公司将执行上述规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-025）。

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（二十）审议并通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-026）。

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　特此公告。

　　湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：605388         证券简称：均瑶健康        公告编号：2023-015

　　湖北均瑶大健康饮品股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股派发现金红利人民币0.10元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整利润分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、 2022年度利润分配预案的主要内容

　　经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“公司”）2022年实现归属于全体股东的净利润为76,631,268.40元，期末母公司可供分配利润为418,893,647.68元。经综合考虑公司所处行业特点、现处发展阶段及盈利水平，推动并实施持续、稳定的股利分配政策，保护投资者合法权益，经审慎研究，结合公司经营情况和整体财务状况，经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司2022年度利润分配预案如下：

　　向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为43,000.00万股，以此计算合计拟派发现金红利4,300.00万元（含税），本年度公司现金分红比例为56.11%。剩余未分配利润结转至以后年度分配。本次公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整利润分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、 公司履行的决策程序

　　（一） 董事会意见

　　2023年4月19日，公司第四届董事会第二十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，本次利润分配预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二） 独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司2022年度利润分配预案综合考虑公司的经营发展与股东的合理回报，现金分红比例符合中国证监会、上海证券交易所有关文件及《公司章程》的规定，符合公司整体利益以及公司股东特别是中小股东的利益，同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。

　　（三） 监事会意见

　　公司监事会认为，公司2022年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司2022年度利润分配预案。

　　三、 相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司所处发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：605388         证券简称：均瑶健康        公告编号：2023-014

　　湖北均瑶大健康饮品股份有限公司

　　第三届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议于2023年4月19日上午在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议通知于2023年4月7日以电子邮件形式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席林乃机先生主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2022年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　2022年度公司利润分配预案：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为43,000.00万股，以此计算合计拟派发现金红利4,300.00万元（含税）；2022年度公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司2022年度利润分配预案。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-015）。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》

　　公司董事会根据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司2022年度经营的实际情况，编制了《2022年年度报告》，报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　监事会认为：公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》的编制和审核程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告的内容真实、准确、完整地反映公司2022年度的财务状况和经营成果；确认《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司2022年年度报告》和《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司监事2023年度薪酬方案暨确认2022年度薪酬执行情况的议案》

　　2022年度监事薪酬共计发放人民币42.49万元。结合行业特点和公司的实际经营情况，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的规定，公司监事会拟定了公司监事薪酬方案：

　　监事在公司任职的，同意按其在公司现有任职职务的薪酬待遇，根据公司经济效益，依据其职责、实际工作业绩，并参考同行业规模相当的公司薪酬水平等因素综合确定。监事未在公司担任其他具体职务的，不领取薪酬。

　　监事会认为：公司监事薪酬方案是根据本公司行业特点，结合本公司实际经营情况制定的，不存在损害本公司和股东利益的行为。我们一致同意公司监事薪酬方案。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（六） 审议通过《关于预计公司2023年日常关联交易的议案》

　　为有效地保障公司正常生产经营活动的开展，公司拟于2023年度与关联方进行总额不超过8,300万元的关联交易。该日常关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司没有对关联方形成较大的依赖。

　　监事会认为：公司2022年度日常关联交易执行履行了合法程序,且体现了诚信、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。公司2023年度日常关联交易预计符合相关法律法规，遵循了公平、公正、公开的原则，系公司正常生产经营的需要，有利于公司相关主营业务的发展，不存在损害中小股东利益的行为。我们一致同意公司2023年度的日常经营性关联交易计划。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-017）。

　　表决结果：同意：1票，反对：0票，弃权：0票。

　　关联监事林乃机、陈艳秋因与该议案有关联关系，特此回避表决。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司公告格式：第十三号 上市公司募集资金相关公告》等法律、法规的相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-018）。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　（八）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司及控股子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不会影响募集资金投资计划，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定，并且可以提高募集资金使用效率，增加公司及控股子公司收益。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-019）。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》

　　监事会认为：公司及控股子公司本次使用部分闲置自有资金进行投资理财的事项，有利于公司及控股子公司充分利用暂时闲置的自有资金，进一步提高资金使用效率。公司及控股子公司已经建立较为健全的内控制度，在确保日常运营和资金安全的前提下，使用暂时闲置的自有资金进行投资理财不会影响公司及控股子公司日常资金正常周转需要，不会影响公司及控股子公司主营业务的正常发展，不存在损害公司、控股子公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的公告》（公告编号：2023-020）。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理暨关联交易的议案》

　　监事会认为：公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理暨关联交易的事项，有利于公司充分利用暂时闲置的自有资金，进一步提高资金使用效率。公司已经建立较为健全的内控制度，在确保日常运营和资金安全的前提下，公司使用部分闲置自有资金向关联方上海爱建信托有限责任公司购买理财产品，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理暨关联交易的公告》（公告编号：2023-021）。

　　表决结果：同意：1票，反对：0票，弃权：0票

　　关联监事林乃机、陈艳秋因与该议案有关联关系，特此回避表决。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于使用部分自有资金开展金融服务业务暨关联交易的议案》

　　监事会认为：在确保日常运营和资金安全的前提下，公司及控股子公司使用部分自有资金与关联方上海华瑞银行股份有限公司开展持续性存贷款等金融服务业务，不会影响公司及控股子公司日常资金正常周转需要，不会影响公司及控股子公司主营业务的正常发展，不存在损害公司、控股子公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于使用部分自有资金开展金融服务业务暨关联交易的公告》（公告编号：2023-022）。

　　表决结果：同意：1票，反对：0票，弃权：0票

　　关联监事林乃机、陈艳秋因与该议案有关联关系，特此回避表决。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于注销部分股票期权的议案》

　　监事会认为：本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情况。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-023）。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　（十三） 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》《企业会计准则解释第16号》文件要求进行的变更和调整，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-025）。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　特此公告。

　　湖北均瑶大健康饮品股份有限公司监事会

　　2023年4月20日

　　公司代码：605388                                                  公司简称：均瑶健康

　　湖北均瑶大健康饮品股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2022年实现归属于全体股东的净利润为76,631,268.40元，报告期末母公司可供分配利润为418,893,647.68元。经综合考虑公司所处行业特点、现处发展阶段及盈利水平，推动并实施持续、稳定的股利分配政策，保护投资者合法权益，经审慎研究，结合公司经营情况和整体财务状况，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司2022年度利润分配预案如下：

　　向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为43,000.00万股，以此计算合计拟派发现金红利4,300.00万元（含税），本年度公司现金分红比例为56.11%。剩余未分配利润结转至以后年度分配。本次公司不进行资本公积金转增股本。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整利润分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和中国证监会上市公司行业分类结果，公司所处行业属于“酒、饮料和精制茶制造业（C15）”大类，属于“含乳饮料和植物蛋白饮料制造（C1524）”小类。

　　当下国内居民的健康意识不断提升，健康消费习惯不断养成，众多品牌为了更好地抓住市场机遇、适应新的需求，积极地推动乳酸菌饮料向健康化、功能化方向发展，同时适应更多的消费场景。公司属于一线品牌中较早进入常温乳酸菌市场的企业，经典的“均瑶”及创新的“味动力”品牌形象经过多年积淀在消费者群体中已建立良好的形象，拥有忠实的目标消费群体。公司属于常温乳酸菌行业的先驱者，产品市场竞争力较强，市场占有率位居前列。

　　益生菌市场是近年增速最快的食品饮料细分领域之一，产业的应用开发由普通食品、饮料到功能性食品、保健品，再向活菌制药领域拓展。均瑶健康抓住市场机遇，通过内外部协同研发、整合均瑶润盈、丰富核心产品矩阵等方式，成为国内益生菌领域为数不多的实现益生菌研发、生产和销售产业链一体化布局的企业，具有较强的市场竞争力。

　　(一)主要业务、主要产品或服务情况

　　公司提出成为“全球益生菌领跑者”的愿景，以“科技赋能，做家人想吃的”为使命，把重新定义益生菌产品标准和中国快消品走出去作为目标，描绘了均瑶健康长期健康发展的蓝图。公司坚持推广品质优良的系列健康食品，主营益生菌健康食品及常温乳酸菌系列饮品的研发、生产和销售。

　　报告期内，公司一方面保持了常温乳酸菌行业内的领先地位，通过添加均瑶健康独家核心功能菌株为产品进行赋能，增强产品的核心竞争力，同时继续深耕现有渠道，在核心销售区域的基础上再恢复、培育出若干个亿级市场，产品叠加与渠道的叠加推动“味动力”常温乳酸菌业务不断提升。

　　报告期内，公司深入推进益生菌产业链一体化布局。目前公司已经储备了数十株独特功能性菌株，技术上形成较高的科技壁垒，并陆续成功研发了益生菌类健康食品，作为未来核心产品矩阵培育。此外，公司通过成功整合国内益生菌领域龙头企业润盈生物，进一步完善了大健康产业布局，逐步构建起“研发-生产-销售”产业链一体化闭环体系，不断巩固和提升行业地位。同时，进一步完善新零售生态布局，着力新流量领域渠道建设，并通过公司现有销售网络及新零售平台实现全渠道销售。

　　目前，公司产品主要包括“味动力”常温乳酸菌系列饮品、“青幽爽”及“畅饮爽”的益生菌乳酸菌饮品及益生菌咀嚼片系列产品、以黑巧及夹心饼干为主益生菌休闲零食系列产品、以“UE君”及“纤美君”为主的益生菌固体饮料系列产品。

　　(二)公司的经营模式

　　1、采购模式

　　公司基本采购模式为以销定产、以产定购、兼顾库存的采购模式，满足生产计划所需。报告期内，公司产品所需的原材料由公司统一采购，由公司自有工厂及代工厂进行生产。公司主要采购进口奶粉、白砂糖、果胶、乳清蛋白、进口菌种等原辅料及塑料粒子、纸箱、瓶子、瓶盖、封口膜等包装物材料，公司设置了专门的采购部门，针对自有工厂及代工厂建立了完整的质量体系，对用于乳品生产的原辅料和包装材料的采购、验收、运输、贮存和使用作出规定，对采购过程进行控制，以确保采购的材料在质量要求、交付和服务等各方面符合规定的要求。

　　2、生产模式

　　公司采取以销定产的方式确定自有工厂及代工厂生产量。销售部门根据上月销售订单、本月经销商要货计划及当期市场需求变化趋势制定销售计划，生产部门根据销售计划编制生产计划组织生产。销售部门定期根据具体销售情况对月初制定的销售计划进行调整，生产部门也据此做相应调整。同时，公司的常温乳酸菌饮品由于保质期限较长且无需冷藏，公司根据市场情况结合销售计划保持合理的库存水平，并相应调整每月的生产数量。

　　1. 自有工厂生产模式

　　公司在湖北宜昌和浙江衢州拥有自有工厂。常温乳酸菌饮品市场正处于整体快速增长期，公司业务亦处于强化优势、持续扩张、巩固地位时期，目前自有产品产量无法满足销量的增长，特别在旺季到来前及旺季期间，公司自有产能有限的问题凸显，存在相关生产线实际持续满负荷开工运作却无法满足需求的情况。因此，自有产能是制约公司成长的因素之一。

　　2. 代工厂生产模式

　　代工厂承担了本公司的重要产量任务，有效补充了公司产能、保证了供货节奏。公司现有代工厂的选择以质量保证为基础、紧贴产品市场布局，既方便产品快速投放市场，又能减少产品运输半径，有利于积极响应客户需求。代工厂在有效补给公司自有产能的不足、保证公司供货节奏的同时，也相对提高了公司的管控成本，因此，公司有意逐步压缩代工厂产量占比，并择优选择其中信誉好、品控强的企业开展业务合作。

　　3、销售模式

　　公司的销售模式主要为经销模式。经销模式下，公司的产品通过卖断式方式直接销售给经销商，再由经销商销售给其下游经销商、分销商及零售终端商等下游客户，最后由零售终端商直接销售给消费者。

　　公司的销售市场主要集中在二三线城市的下沉县域市场、并双向延伸，公司根据当地市场行业销售数据确定发展经销商的数量，通常一个特定区域只发展一个经销商，保证公司有效扩大营销网络覆盖范围和营销效率。随着公司业务规模扩张和产能的扩大，公司根据特定区域市场产品消费增长情况合理开发经销商。经销商根据自身营销策略和市场销售情况，自主发展商超、连锁便利系统、零售店等下游销售渠道，完成公司分销率、铺货率等要求，建设和维护经销区域内的销售网络，有效扩大营销规模，提升公司产品的市场占有率。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用     □不适用

　　为更清晰的反应公司整体经营活动现金流量特征，根据企业会计准则及相关规定，并参考部分同类公司的做法，四季度将部分业务改为净额法编报，同步修改前三季度可比报表营业收入，上述变更不影响本期及前三季度经营活动现金净流量

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用     □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用     □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业总收入986,104,247.74元，同比增长了7.94%；归属于上市公司股东的净利润76,631,268.40元，同比下降了47.87%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润49,220,755.31元，同比下降了46.98%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用     √不适用

　　证券代码：605388         证券简称：均瑶健康        公告编号：2023-021

　　湖北均瑶大健康饮品股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金进行现金管理

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●交易概述：为进一步提高闲置自有资金的使用效率，在不影响公司日常经营活动、确保资金安全性、流动性的前提下，湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用闲置自有资金购买上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）发行的理财产品，交易额度不超过人民币3亿元，并可在上述额度内滚动使用，使用期限自股东大会审议通过之日起1年内有效。本次授权生效后将覆盖前次授权。

　　●关联关系：公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）持有上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”）29.80%的股份，均瑶集团为爱建集团控股股东；爱建集团持有爱建信托99.33%股权；同时公司董事蒋海龙先生担任爱建集团董事、总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第一款第（二）条、第（三）条的规定，公司与爱建信托存在关联关系。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　●截至本公告日，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与均瑶集团及其下属公司发生的关联交易为：授权公司及控股子公司与均瑶集团下属公司爱建信托及上海华瑞银行股份有限公司（以下简称“华瑞银行”）发生委托理财及金融服务的6亿元交易额度，除此之外，未与其发生过其他关联交易；也未与其他关联方发生过同类关联交易。

　　●履行的审议程序；2023年4月19日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理暨关联交易的议案》，同意公司在不影响日常经营活动、确保资金安全性、流动性的前提下，使用不超过人民币3亿元闲置自有资金购买爱建信托发行的理财产品，该事项尚需提交股东大会审议。

　　●风险提示：本次拟投资的相关资产管理计划的收益水平可能受国家货币政策、财政税收政策、产业政策、宏观政策及相关法律、法规的调整与变化的影响。

　　一、 关联交易概述

　　（一）交易目的及交易概述

　　为进一步提高闲置自有资金的使用效率，在不影响公司日常经营活动、确保资金安全性、流动性的前提下，公司拟使用闲置自有资金购买上海爱建信托有限责任公司发行的理财产品，交易额度不超过人民币3亿元，并可在上述额度内滚动使用，使用期限自股东大会审议通过之日起1年内有效。本次授权生效后将覆盖前次授权。该事项已经公司第四届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的事前认可和独立意见，尚需提交股东大会审议。

　　鉴于公司控股股东均瑶集团持有爱建集团29.80%的股份，均瑶集团为爱建集团控股股东；爱建集团持有爱建信托99.33%股权，同时公司董事蒋海龙先生担任爱建集团董事、总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第一款第（二）条、第（三）条的规定，公司与爱建信托存在关联关系。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　截至本公告日，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与均瑶集团及其下属公司发生的关联交易为：授权公司及控股子公司与均瑶集团下属公司爱建信托及华瑞银行发生委托理财及金融服务的6亿元交易额度，除此之外，未与其发生过其他关联交易；也未与其他关联方发生过同类关联交易。

　　（二）资金来源：部分闲置自有资金

　　（三）投资额度：不超过人民币3亿元

　　（四）投资品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，闲置自有资金投资品种为理财产品、信托产品、基金等产品。

　　（五）投资期限：自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，本次授权生效后将覆盖前次授权。

　　（六）实施方式

　　公司董事会提请股东大会授权董事长在上述额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责组织实施。

　　（七）投资风险分析及相关风险控制措施

　　尽管公司及控股子公司在对部分闲置自有资金进行现金管理时选择的投资产品属于中低风险的理财产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响，从而导致其实际收益未能达到预期水平。针对投资风险，拟采取措施如下：

　　1、使用闲置自有资金进行现金管理，公司经营管理层需事前评估投资风险，并跟踪闲置自有资金进行现金管理的情况，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。

　　2、公司独立董事、监事会有权对上述资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　3、公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　二、 关联方暨委托理财受托方情况介绍

　　公司名称：上海爱建信托有限责任公司

　　法定代表人：徐众华

　　注册资本：460,268.4564万元人民币

　　成立日期：1986年8月1日

　　住所：上海市徐汇区肇嘉浜路746号3-8层

　　经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及其项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：公司控股股东均瑶集团持有爱建集团29.80%的股份，均瑶集团为爱建集团控股股东；爱建集团持有爱建信托99.33%股权；同时公司董事蒋海龙先生担任爱建集团董事、总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第一款第（二）条、第（三）条的规定，爱建信托构成公司关联方。

　　主要股东：上海爱建进出口有限公司、上海爱建集团股份有限公司、上海爱建纺织品有限公司

　　爱建信托截至2022年12月31日的总资产1,103,134.64万元；净资产766,286.74万元；营业总收入142,998.87万元，净利润39,000.33万元。（以上数据经审计）

　　上述关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。关联方资信良好，为非失信被执行人。

　　三、 定价政策与定价依据

　　公司将遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易，在保障公司资金安全的前提下提高公司资金使用效率，购买理财产品将参考市场同期利率水平进行交易。

　　四、 本次关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　截至2022年12月31日，公司货币资金为67,957.31万元，公司及控股子公司本次投资理财授权额度占公司最近一期期末货币资金的比例为44.15%，不会对公司及控股子公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等造成重大的影响。

　　公司及控股子公司使用部分暂时闲置自有资金进行投资理财是在确保公司及控股子公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不影响公司及控股子公司日常资金正常周转需要。公司及控股子公司通过对暂时闲置的自有资金进行投资理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。公司及控股子公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

　　公司执行新金融工具准则，银行理财产品本金及其公允价值变动在资产负债表项目“交易性金融资产”中列示，持有交易性金融资产期间产生的收益在利润表项目“公允价值变动收益”列示，处置交易性金融资产取得的收益在利润表项目“投资收益”列示，具体以年度审计结果为准。

　　五、 投资风险提示

　　投资的理财产品存在市场风险、流动性风险、信用风险、管理风险等风险，从而可能对委托资产和预期收益产生影响。

　　六、审议程序

　　2023年4月19日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十一次会议，均审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理暨关联交易的议案》。

　　其中关联董事王均豪、蒋海龙、尤永石和朱晓明回避表决，公司独立董事事前认可上述关联交易并发表了独立意见，董事会审计委员会出具了审核意见。

　　（一）独立董事事前认可和发表独立意见情况

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对关于使用部分闲置自有资金进行现金管理暨关联交易事项发表事前认可意见如下：

　　公司本次使用部分闲置自有资金向关联方爱建信托购买理财产品，交易风险低，交易的价格、定价方式符合市场定价原则，有利于提高闲置自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益，未发现损害上市公司和中小股东利益的情形；公司已就本次关联交易进行了充分论证，交易对方爱建信托的财务状况良好，经营规范，履约能力良好；我们同意将该议案提交董事会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　公司本次使用闲置自有资金进行现金管理暨关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司使用部分闲置自有资金向关联方爱建信托购买理财产品，有利于提高闲置自有资金的使用效率，获得一定的投资收益。本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项已履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。因此，同意公司使用不超过人民币3亿元闲置自有资金向关联方爱建信托购买理财产品，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（二） 董事会审计委员会书面审核意见

　　本次关联交易事项是在公开、公平、互利的基础上进行的，关联交易的价格拟按照市场化原则确定，符合公司及全体股东的最大化利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形，也不影响上市公司的独立性，对公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。因此，审计委员会同意《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理暨关联交易的议案》。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理暨关联交易的事项，有利于公司充分利用暂时闲置的自有资金，进一步提高资金使用效率。公司已经建立较为健全的内控制度，在确保日常运营和资金安全的前提下，公司使用部分闲置自有资金向关联方爱建信托购买理财产品，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

　　特此公告。

　　湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：605388         证券简称：均瑶健康        公告编号：2023-022

　　湖北均瑶大健康饮品股份有限公司

　　关于使用部分自有资金开展金融服务业务

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司拟与上海华瑞银行股份有限公司（以下简称“华瑞银行”）开展最高额度不超过人民币3亿元的持续性存贷款等金融服务业务，自股东大会审议通过该事项起12个月内有效，并可在上述额度内滚动使用。

　　●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组

　　●本次交易已经第四届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该事项回避表决。

　　●截至本公告日，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）及其下属公司发生的关联交易为：授权公司及控股子公司与均瑶集团下属公司上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）及华瑞银行发生委托理财及金融服务的6亿元交易额度，除此之外，未与其发生过其他关联交易；也未与其他关联方发生过同类关联交易。

　　一、关联交易概述

　　根据目前的生产经营情况及现金流的状况，公司拟在保证不影响日常经营和保证资金安全性的情况下，为合理利用暂时闲置的部分自有资金，持续提高资金运营效率，公司及控股子公司拟与华瑞银行开展最高额度不超过人民币3亿元的持续性存贷款等金融服务业务，自股东大会审议通过该事项起12个月内有效，并可在上述额度内滚动使用。本次授权生效后将覆盖前次授权。因本公司控股股东均瑶集团持有华瑞银行30%股权，系华瑞银行第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定，本次交易构成关联交易。

　　截至本公告日，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与均瑶集团及其下属公司发生的关联交易为：授权公司及控股子公司与均瑶集团下属公司爱建信托及华瑞银行发生委托理财及金融服务的6亿元交易额度，除此之外，未与其发生过其他关联交易；也未与其他关联方发生过同类关联交易。

　　公司于2023年4月19日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分自有资金开展金融服务业务暨关联交易的议案》，关联董事王均豪、蒋海龙、尤永石、朱晓明回避表决。该事项以同意票5票，反对票0票，弃权票0票获得通过，独立董事史占中、徐宗宇、王众对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会批准，关联股东将在股东大会上对该事项回避表决。

　　二、关联人情况介绍

　　公司名称：上海华瑞银行股份有限公司

　　法定代表人：曹彤

　　统一社会信用代码：913100003245078523

　　成立时间：2015年1月28日

　　注册资本：300,000万元人民币

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区东方路1217号108、109单元

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：公司控股股东均瑶集团持有华瑞银行30%股权，系华瑞银行第一大股东，同时公司董事蒋海龙先生担任华瑞银行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第一款第（二）条、第（三）条的规定，华瑞银行构成公司关联方。

　　最近一期主要财务数据：华瑞银行截至2022年9月30日的总资产达到421.59亿元，净资产42.47亿元，实现营业收入6.52亿元，净利润-1.82亿元。以上数据未经审计。

　　上述关联方与公司及控股子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。关联方资信良好，为非失信被执行人。

　　三、关联交易预计内容

　　公司及控股子公司拟与华瑞银行开展最高额度不超过3亿元的持续性存贷款等金融服务业务，即在授权期限内，公司及控股子公司在华瑞银行的日存贷款最高余额不超过3亿元。授权自股东大会审议通过该事项起12个月内有效。

　　四、关联方履约能力分析

　　华瑞银行是经中国银行保险监督管理委员会（下称“银保监会”）批准的商业银行，受银保监会、中国人民银行等监管，具备从事相关业务的资格，能为公司及控股子公司提供存贷款及金融服务业务。公司及控股子公司与华瑞银行发生存贷款等金融业务的风险，主要体现在安全性和流动性，公司将密切关注华瑞银行运营状况，及时掌握其各项主要财务指标，加强风险监测。

　　五、关联交易定价政策

　　本次关联交易涉及的存款等金融服务将遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易，不会损害公司、控股子公司及中小股东的合法权益。

　　六、关联交易对公司的影响情况

　　公司及控股子公司日常生产经营需要与相关银行开展持续性的金融服务合作，选择华瑞银行为公司金融服务合作银行之一，主要是基于其资产实力，本地化金融服务质量和社会形象等综合性考虑。公司及控股子公司与华瑞银行开展的存贷款等金融服务业务为正常的金融业务，且交易定价符合市场公允合理价格，符合公司及控股子公司实际需要，不存在损害公司及控股子公司利益的情形，公司及控股子公司的利益能够得到合理保证。该项关联交易对公司的独立性不构成影响，公司及控股子公司不会对华瑞银行形成依赖。公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。

　　七、履行的审议程序

　　公司于2023年4月19日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分自有资金开展金融服务业务暨关联交易的议案》，关联董事王均豪、蒋海龙、尤永石、朱晓明回避表决。该事项以同意票5票，反对票0票，弃权票0票获得通过，独立董事史占中、徐宗宇、王众对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会批准，关联股东将在股东大会上对该事项回避表决。

　　公司董事会审计委员会认为：本次关联交易事项是为了保障和支持公司及控股子公司的日常生产经营所需而发生的，相关关联交易是在公开、公平、互利的基础上进行的，关联交易的价格拟按照市场化原则确定，符合公司、控股子公司及全体股东的最大化利益，不存在损害公司、控股子公司和其他股东利益的情形，也不影响上市公司的独立性，对公司及控股子公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。因此，审计委员会同意《关于使用部分自有资金开展金融服务业务暨关联交易的议案》。

　　公司独立董事的事前认可意见：公司及控股子公司本次使用部分闲置自有资金与关联方华瑞银行开展持续性存贷款等金融服务业务，交易的价格、定价方式符合市场定价原则，未发现损害上市公司和中小股东利益的情形；公司及控股子公司已就本次关联交易进行了充分论证，交易对方华瑞银行的财务状况良好，经营规范，履约能力良好；我们同意将该议案提交董事会审议。

　　公司独立董事的独立意见：公司及控股子公司使用部分自有资金与关联方华瑞银行开展持续性存贷款等金融服务业务，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益。本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项已履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司、控股子公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。因此，同意公司及控股子公司使用不超过人民币3亿元自有资金与关联方华瑞银行开展持续性存贷款等金融服务业务，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　公司监事会认为：在确保日常运营和资金安全的前提下，公司及控股子公司使用部分自有资金与关联方华瑞银行开展持续性存贷款等金融服务业务，不会影响公司及控股子公司日常资金正常周转需要，不会影响公司及控股子公司主营业务的正常发展，不存在损害公司、控股子公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

　　特此公告。

　　湖北均瑶大健康饮品股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月20日