北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　公司代码：688028                                                  公司简称：沃尔德

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险,具体内容详见本报告第三节“管理层讨论与分析”之“四、风险因素”，敬请广大投资者查阅。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是     √否

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：

　　公司拟以实施2022年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），预计派发现金红利总额为32,874,288.00元，本年度现金分红金额占公司2022年度合并报表归属上市公司股东净利润的52.33%；同时以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增4股，预计合计转增43,832,384股，转增后公司总股本变更为153,413,344股。

　　上述2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案中的股本数额，暂按目前公司总股本109,580,960股计算，实际派发现金红利总额及资本公积金转增股本将以2022年年度权益派息及资本公积金转增股本股权登记日的总股本计算为准。

　　公司2022年利润分配及资本公积金转增股本预案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　1、主要业务

　　公司刀具业务定位于全球高端刀具市场，是国内领先的刀具综合解决方案商，为客户提供涵盖超硬、硬质合金、金属陶瓷材料的刀具产品；培育钻石及CVD金刚石功能材料业务定位于全球高端新材料市场，是国内少数能够掌握CVD法三大制备工艺的公司之一，主要产品包括CVD单晶金刚石、光学窗口、金刚石热沉材料、金刚石声学器件、金刚石工具材料及金刚石膜涂层制品等。

　　2、主要产品及服务情况

　　（1）超硬刀具

　　（2）硬质合金刀具及棒材

　　（3）培育钻石及金刚石功能材料

　　(二) 主要经营模式

　　1、采购模式

　　公司严格执行质量管理标准开展采购活动，经过多年的定制开发和改进，公司已与合格供应商建立了长期稳定的合作关系。公司设立采购部，以生产计划为依据，按需求与供应商签分项采购合同，并组织采购。同时采购部负责供应商筛选、认证、质量审核、跟踪与控制。公司对采购的物资分为重要物资和一般物资，每一物资通常选择多个供应商进行比价，依据比价结果选择最经济的采购计划。公司与部分主要原材料供应商签订年度框架协议，确定采购价格范围，后续采购订单依据实际市场情况做出价格调整。

　　2、生产模式

　　生产部门根据客户订单和销售预测制定生产计划并组织生产。为缩短供货周期、满足日益增长的市场需求，公司通常会针对部分产品生产均需使用到的自制半成品，提前根据市场供给和客户需求情况制定合理的生产预测和生产备货计划，并按照计划保证一定数量的自制半成品库存。

　　在具体生产计划实施过程中，公司生产部门严格根据生产工艺流程操作，对每个生产环节进行质量和工艺的控制。质量管理部则通过对材料入厂检验、产品制程检验、成品和半成品入库检验等各个环节的质量检验工作，保证最终产品的质量水平。

　　3、销售及服务模式

　　公司采用直销和经销相结合的模式来实现公司产品及服务的销售。

　　（1）直销模式

　　公司直销模式下主要包含传统的直销模式和OEM/ODM销售模式。传统直销模式的特点是以产品的最终使用者为客户。OEM/ODM模式指公司一般作为OEM/ODM厂商销售加工产品给客户，再由客户以其自有品牌销售给其终端用户。

　　（2）经销模式

　　通过经销模式，能够利用经销商的销售渠道迅速扩大公司产品的销售市场、提高产品的认知度。同时，经销商往往具有广泛的客户群体和区域优势，能够有效开拓潜在的客户需求。公司与实力较强的经销商建立了较为稳固的合作关系，经销商通过其自身渠道销售给终端客户。

　　4、研发模式

　　公司设立专门的研发部门和完善的研发机制，充分调动业务各环节上内外部各要素，形成了一整套贴近市场的技术和产品创新机制，以持续自主创新推动公司技术和产品的不断发展进步。

　　公司从产品设计开发至试制投产运行拥有一套完整标准的流程体系。基本程序一般包括以下四个阶段：（1）决策阶段：技术中心联合多部门通过对市场需求、技术发展、生产能力、经济效益等进行可行性分析和评审，确定开发项目与目标，经总经理批准后列入公司产品开发计划的工作阶段。（2）设计阶段：通过产品结构、材料、目标的分析选择，设计工艺流程，测算技术指标，绘制产品图纸，编写技术文件。（3）试制与测试阶段：按照相关工艺图纸小规模生产新品，通过指标检验和用户试用，验证产品设计正确性、可靠性，并完成产品研发确认和用户验收。（4）定型投产和持续改进阶段：生产部门进行进入投产的准备，同时公司按客户及内部反馈的质量信息对产品及时进行改进。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　（1）所处行业

　　据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业属于“C35专用设备制造业”。根据国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2017），公司主要产品按照应用领域的不同，属于“C35专用设备制造—C3529其他非金属加工专用设备制造”、“C34通用设备制造—C3421金属切削机床制造”及“C30非金属矿物制品业—其他非金属矿物制品制造”行业。

　　（2）行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　1）刀具行业

　　刀具行业是机械制造行业和重大技术领域的基础行业。切削加工约占整个机械加工工作量的90%，刀具技术在汽车行业、模具行业、通用机械、工程机械、能源装备、轨道交通和航空航天等现代机械制造领域发挥着越来越重要的作用。

　　按照刀具材料不同，目前工业切削刀具可以主要分为高速钢、硬质合金、陶瓷以及超硬材料四类产品。一方面，随着高端制造、精密制造和新材料行业持续稳步发展，传统刀具在加工速度、加工精度、加工质量、加工效率等不能满足生产制造的要求，超硬刀具在微细加工、高速和超高速加工、精密和超精密加工等方面优势突出；另一方面，随着超硬刀具生产、加工技术的进步，其生产成本、制造成本将逐步降低，相比传统刀具的成本优势将逐渐突显，超硬刀具将成为性能更佳、效率更高、综合成本更低的选择。

　　以山特维克集团、肯纳金属集团、伊斯卡集团等国际领先的刀具企业，在刀具材料方面涉及高速钢、硬质合金、陶瓷及超硬材料等新兴材料，引领全球切削刀具行业的发展，并凭借其丰富的产品种类、对客户需求的深度理解、较高的研发实力为用户企业提供个性化的切削加工整体解决方案，在高端定制化始终占据着主导地位。我国刀具企业数量众多，竞争实力差距较大，大部分以生产传统刀具为主，刀具产品品种较为单一，主要通过差异化的产品策略和价格优势，赢得了较多的中低端市场份额。

　　2）超硬材料行业

　　我国基本主导着全球超硬材料市场，人造金刚石销量占全球市场的90%以上，立方氮化硼占全球市场的70%以上。我国超硬材料行业产品质量从整体上已经达到国际先进水平，但占据的市场份额大部分为中低端市场，高端市场依然被欧美、日韩等发达国家占据，产品单价和附加值较高，该市场的高端依然由英国的元素六公司、美国的合锐公司、韩国的日进公司所主导。在高速、高效、高精度和绿色加工成为主流趋势的情况下，产品品级和附加值不断提升，产品应用领域的不断扩大，预计未来市场规模有望进一步扩大。

　　人造金刚石行业是超硬材料行业的重要组成部分，属于国家政策支持和鼓励的战略性新兴产业中的“新型功能材料产业”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，该项目属于国家重点发展新材料中的“先进无机非金属材料”。国家发展和改革委员会于2019年颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，把“功能性人造金刚石材料生产装备技术开发”列入鼓励类，对促进我国人造金刚石行业发展提供给了强有力的政策支持和良好的政策环境。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　（1）公司是国内领先的刀具综合解决方案商

　　公司具备提供切削加工整体解决方案的能力，能够实现非标定制刀具和标准刀具的一体化供应，能够为客户研发设计定制化刀具5.5万余种。在使用范围、加工精度、工件加工数量、加工进给量、使用寿命等关键指标上表现优异，产品质量与性能可媲美欧美、日本等国际知名企业的同类产品。

　　公司刀具产品涵盖超硬刀具、硬质合金刀具等产品，在多个细分领域拥有的产品品类齐全、性能较好、交货周期短、在为客户提供切削刀具整体解决方案拥有较大的先发优势。

　　（2）公司超硬材料市场初现峥嵘

　　公司在CVD金刚石的制备及应用方面已有超过15年的研发和技术储备，是少数能够掌握三大CVD金刚石生长技术（热丝CVD、直流CVD、微波CVD）的公司之一，并取得相关的技术专利和研发成果。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　（1）多重因素推动国产替代进程加速

　　刀具国产替代趋势明显。2021年我国刀具总消费额达到477亿元，其中国产刀具年消费额约为339亿元，进口刀具约为138亿元。2016-2021年我国进口刀具占总消费的比重从37.17%下降至29%，数控刀具国产化的加速，一定程度上说明我国数控刀具的自给能力在逐步增强，进口依赖度在逐年降低，仍存在较大的国产化替代空间。数字化率提升为数控刀具带来增量，我国金属切削机床数控化率处于稳步增长态势，新增金属切削机床数控化率从2010年的29.7%提升到2021年的44.9%，将直接拉动数控刀具需求。

　　（2）提供切削刀具整体解决方案成为发展趋势

　　一方面随着国产数控刀具逐步突破技术瓶颈，迈向中高端化，要求生产商更加贴近终端客户；另一方面随着制造业持续升级，用户对于高端定制化产品与刀具企业提供配套服务的需求愈发旺盛。在这种背景下，为客户切削加工提供整体解决方案是国产刀具未来发展方向,具备完备技术储备和提前布局下游大客户直销渠道的公司将在长期的发展中持续领先。

　　（3）培育钻石加速崛起，超硬材料行业面临新的历史性发展机遇

　　在全球钻石消费市场需求稳步增长、天然钻石市场供给日益减少的背景下，培育钻石市场迎来快速崛起的新契机，将展现出更好的成长性。培育钻石作为全球钻石消费的新兴选择之一，在品质、价格、环保和科技等方面具有明显竞争优势。随着培育钻石在行业组织建立、技术规范制定、合成和鉴定技术提升、生产成本和零售价格降低、产能规模和市场份额提高等方面取得快速发展和明显进步，培育钻石行业进入快速崛起的发展阶段。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　公司2022年度实现营业收入41,431.61万元，同比增长27.17%；实现归属于母公司所有者的净利润6,282.16万元，同比增长15.37%，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润5,644.93万元，同比增长19.18%，基本每股收益0.72元，同比增长5.88%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

　　董事长：陈继锋

　　2023年4月18日

　　证券代码：688028          证券简称：沃尔德         公告编号：2023-004

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

　　第三届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次于2023年4月18日上午10:00，在嘉兴市秀洲区高照街道八字路1136号，嘉兴沃尔德金刚石工具有限公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。工作人员将本次会议相关的资料（包括会议通知、表决票、会议议题资料等）于2023年4月8日以专人信函、电子邮件、电话、传真等方式送达至全体董事。应参会董事7名，实际出席董事7名，其中独立董事3名。公司监事、高级管理人员等列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等文件的相关规定。

　　二、会议审议情况

　　会议由公司董事长陈继锋先生主持，以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（二）审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2022年年度报告》及《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　（四）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2023年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》

　　董事会同意以实施2022年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），预计派发现金红利总额为32,874,288.00元，本年度现金分红金额占公司2022年度合并报表归属上市公司股东净利润的52.33%；同时以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增4股，预计合计转增43,832,384股，转增后公司总股本变更为153,413,344股。

　　上述2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案中的股本数额，暂按目前公司总股本109,580,960股计算，实际派发现金红利总额及资本公积金转增股本将以2022年年度权益派息及资本公积金转增股本股权登记日的总股本计算为准。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》。

　　（七）审议通过《关于董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　（八）审议通过《关于2022年度独立董事述职报告的议案》

　　公司第三届董事会独立董事向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

　　（九）审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　（十）审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　（十一）审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　（十二）审议通过《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权，董事陈继锋、唐文林、张宗超回避表决。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　（十三）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》。

　　（十四）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（十五）审议通过《关于2023年度对外担保计划的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于2023年度对外担保计划的公告》。

　　（十六）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权，董事陈继锋、唐文林、张宗超、范笑颜回避表决。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于作废已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

　　（十七）审议通过《关于深圳市鑫金泉精密技术有限公司2022年度业绩承诺完成情况的议案》

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的天健审(2023)218号《关于深圳市鑫金泉精密技术有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》, 鑫金泉公司2021年度、2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润（扣除鑫金泉公司2021年发生的因IPO辅导产生的第三方中介费用274.65万元）合计10,369.64万元，超过2021年和2022年合计业绩承诺数296.64万元，完成2021年和2022年合计业绩承诺的102.94%。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（十八）审议通过《关于重大资产重组整合进展情况的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　（十九）审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

　　（二十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。

　　（二十一）审议通过《关于召开2022年年度股东大会通知的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：688028         证券简称：沃尔德          公告编号：2023-011 

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

　　关于作废已授予尚未归属的限制性股票的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、公司2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年4月14日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事朱晓东先生作为征集人就公司2019年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2020年4月15日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　3、2020年4月15日至2020年4月24日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020年4月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2020-017）。

　　4、2020年5月11日，公司召开2019年年度股东大会，审议并通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年5月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-022）。

　　5、2020年7月2日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定；同意将限制性股票授予价格由26.68元/股调整为26.03元/股。公司独立董事对上述相关事项发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2021年4月21日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。认为预留授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定；同意将限制性股票授予价格由26.03元/股调整为25.75元/股；同意因部分激励对象离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的2万股限制性股票由公司作废；同意因首次授予的限制性股票在第一个归属期未达到公司业绩考核目标，对应的第一个归属期的29.4万股限制性股票全部取消归属并由公司作废。公司独立董事对上述相关事项发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2022年9月2日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由25.75元/股调整为25.03元/股；同意因部分激励对象离职不再具备激励对象资格，其已授予但尚未归属的13.646万股限制性股票作废；认为2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。

　　8、2023年4月12日，公司收到激励对象陈涛、王体侠、庞红、周立军告知函，其均无条件自愿放弃归属首次授予部分第二个归属期可归属的限制性股票，数量共计3.12万股。

　　9、2023年4月18日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。董事会、监事会同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票。公司独立董事和监事对本次作废相关事项发表了同意意见。

　　二、本次作废限制性股票的具体情况

　　根据《公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）和《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，“若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效”，鉴于首次授予的限制性股票在第三个归属期及预留授予的限制性股票在第二个归属期未达到公司2022年度业绩考核目标，所有激励对象对应的限制性股票全部取消归属并由公司作废，本次作废不得归属的限制性股票共计44.088万股。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、监事会意见

　　公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，事项审议和表决履行了必要的程序。

　　综上，我们同意《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

　　六、律师结论性意见

　　北京金诚同达律师事务所认为：

　　1、本次作废的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《激励计划》的相关规定；

　　2、本次作废的原因和数量符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：688028          证券简称：沃尔德         公告编号：2023-005 

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

　　第三届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2023年4月18日上午11:00,在嘉兴市秀洲区高照街道八字路1136号，嘉兴沃尔德金刚石工具有限公司四楼会议室以现场方式召开。工作人员将本次会议相关的资料（包括会议通知、会议议题资料等）于2023年4月8日以专人信函、电子邮件、电话、传真等方式送达至全体监事。应参会监事3名，实际出席监事3名，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等文件的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议由公司监事会主席孙雪原先生主持，以记名投票方式表决，审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于2022年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：

　　1、公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2022年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2022年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、未发现参与公司2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为；

　　4、监事会保证公司2022年年度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2022年年度报告》及《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2023年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》

　　监事会认为：公司2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的决策程序、权益分派的形式和比例符合有关法律法规及《公司章程》的规定；本次利润分配及资本公积金转增股本的方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定发展。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　监事会认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　（七）审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并有效地执行，保证了公司经营管理的合法性、安全性和真实性，保障了公司可持续发展。公司《2022年度内部控制评价报告》真实、客观、全面地反映了公司内部控制的建立与运作情况。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　（八）审议通过《关于续聘 2023年度审计机构的议案》

　　监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的专业能力和投资者保护能力，能够按照中国注册会计师的职业准则履行审计职责，自担任公司审计机构以来，勤勉尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，认真地完成了公司各项审计工作。监事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

　　监事会认为：本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不属于募投项目的实质性变更以及变更改变募集资金用途的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》。

　　（十）审议通过《关于2023年度对外担保计划的议案》

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于2023年度对外担保计划的公告》。

　　（十一）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于作废已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

　　（十二）审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　监事会认为：在保证不影响公司正常经营活动的前提下，使用部分闲置自有资金购买理财产品，有利于提高公司闲置自有资金使用效率，获得一定的投资收益，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

　　特此公告。

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司监事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：688028             证券简称：沃尔德            公告编号：2023-009

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

　　关于部分募投项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将募投项目“鑫金泉精密刀具制造中心建设项目（一期）”的预定可使用状态日期延长至2024年6月。本次延期未改变募投项目的内容、投资用途、投资总额和实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司对本事项出具了明确同意的核查意见，该事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京沃尔德金刚石工具股份有限公司向张苏来等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1554号），公司获准发行股份募集配套资金不超过48,695.00万元。截至2022年10月26日，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票14,163,757股，每股面值1元，每股发行价格34.38元，共计募集资金总额486,949,965.66元，减除发行费用人民币10,148,267.69元（不含税）后，募集资金净额为476,801,697.97元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2022〕561号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，公司已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　　金额单位:人民币万元

　　注：标的公司项目建设系惠州市鑫金泉精密技术有限公司投资建设的鑫金泉精密刀具制造中心建设项目（一期）

　　三、本次募投项目延期的具体情况

　　（一）本次募投项目延期情况

　　公司基于审慎性原则，结合当前募集资金投资项目实际进展情况，在募集资金投资项目实施主体、用途及投资规模不发生变更的情况下，拟对募集资金投资项目达到预定可使用状态日期进行调整，具体如下：

　　注：标的公司项目建设系惠州市鑫金泉精密技术有限公司投资建设的鑫金泉精密刀具制造中心建设项目（一期）

　　（二） 本次募投项目延期的原因

　　“鑫金泉精密刀具制造中心建设项目（一期）项目”是公司基于行业发展趋势、业务发展需要以及公司发展战略等确定的，已在前期经过了充分的可行性论证，但在实施过程中，一是由于受外部客观环境的影响造成项目建设工期滞缓；二是本次募集资金于2022年10月到账，滞后于募集资金投资项目计划开始时间2021年7月。因此，为保证募投项目建设质量，维护公司及全体股东利益，根据募投项目当前实际情况，经审慎考量，公司决定将募投项目预定可使用状态延期至2024年6月。

　　四、本次募投项目延期对公司的影响

　　本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

　　本次部分募投项目延期的事项已结合公司实际经营发展需求，并经审慎研究。但在项目实施过程中，仍可能存在各种不可预见因素，导致项目实施具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次将募集资金投资项目“鑫金泉精密刀具制造中心建设项目（一期）项目”达到预定可使用状态日期进行延期，是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不涉及募集资金投资用途、投资规模及项目实施主体的变更，项目实施的可行性未发生重大变化，不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。本次募投项目延期，不会对公司的生产经营造成重大影响，且履行了必要的程序。

　　综上，我们同意《关于部分募投项目延期的议案》。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不属于募投项目的实质性变更以及变更改变募集资金用途的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。

　　综上，监事会同意《关于部分募投项目延期的议案》。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不涉及募集资金投资用途、投资规模及项目实施主体的变更，项目实施的可行性未发生重大变化，不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情形。

　　公司本次募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的相关要求。

　　综上，独立财务顾问对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1、独立董事关于第三届董事会第十八次会议审议的相关事项的独立意见；

　　2、中信建投证券股份有限公司出具的《关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于部分募投项目延期的核查意见》。

　　特此公告。

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：688028          证券简称：沃尔德        公告编号：2023-010

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

　　关于2023年度对外担保计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：合并报表范围内的子公司以及授权期限内新设立或纳入合并报表范围内的子公司。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2023年度，公司预计为子公司提供合计不超过人民币2亿元的担保额度。实际担保额度以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。截至本公告披露日，公司及子公司实际对外担保余额为0元。

　　● 本次担保是否有反担保：本次担保计划中对全资子公司的担保无反担保要求；对非全资控股子公司的担保，其他股东将按所享有的权益提供同等比例担保。

　　● 本次担保无需提请股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年4月18日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年度对外担保计划的议案》，同意公司2023年度为合并报表范围内的子公司以及授权期限内新设立或纳入合并报表范围内的子公司提供合计不超过人民币2亿元的担保额度。本次担保计划中对全资子公司的担保无反担保要求；对非全资控股子公司的担保，其他股东将按所享有的权益提供同等比例担保。具体担保情况如下：

　　单位：万元，币种：人民币

　　需特别说明事项：

　　1、上述担保额度有效期为自公司本次董事会审议通过之日起至次年年度董事会召开之日止。

　　2、上述部分担保事项为子公司预计开具各类保函、银行承兑汇票、信用证、金融机构授信等事项，担保终止日以该类事项实际失效日为准。

　　3、上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，在总体风险可控的前提下，公司可在授权期限内根据合并报表范围内的所有子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得）的实际业务发展需要，在担保额度内调剂使用，对各子公司担保金额以公司与银行等机构最终协商签订的担保协议为准。

　　4、上述对外担保计划额度事项已经第三届董事会第十八次会议以七票同意，零票反对，零票弃权审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。本次对外担保计划事项无需提交股东大会审议。

　　?二、被担保人基本情况

　　公司2023年度拟提供担保的担保对象为公司合并报表范围内的子公司及担保额度有效期内新设立或纳入合并报表范围内的子公司，主要被担保人情况如下：

　　（一）嘉兴沃尔德金刚石工具有限公司

　　1、统一社会信用代码：91330411MA28AL0Y8G

　　2、成立日期：2016-08-23

　　3、法定代表人：陈继锋

　　4、注册资本：39700万元人民币

　　5、注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区高照街道八字路1136号

　　6、经营范围：金属工具制造；金属工具销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；新型陶瓷材料销售；金属切削机床制造；金属切削机床销售；数控机床销售；数控机床制造；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；模具制造；模具销售；泵及真空设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；非金属矿物材料成型机械制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；办公设备租赁服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　7、股权结构：公司持有嘉兴沃尔德金刚石工具有限公司100%股权。

　　8、是否存在影响偿债能力的重大或有事项：否

　　9、是否失信被执行人：否

　　10、主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（二）廊坊沃尔德超硬刀具有限公司

　　1、统一社会信用代码：91131028585418057L

　　2、成立日期：2011-11-01

　　3、法定代表人：陈继锋

　　4、注册资本：3800万元人民币

　　5、注册地址：大厂工业园区首钢装备制造业生产基地

　　6、经营范围：超硬材料及制品的研发、生产、制造；组装、制造机电设备；金属加工机械制造中的超精密、智能装备制造；环保、社会公共服务及其他专用设备制造；科技产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售：金刚石、机械设备、电子产品、矿产品、五金交电、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、工艺美术品、装饰材料、金属材料、日用品；货物进出口、技术进出口、代理进出口、厂房租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、股权结构：公司持有廊坊沃尔德超硬刀具有限公司100%股权。

　　8、是否存在影响偿债能力的重大或有事项：否

　　9、是否失信被执行人：否

　　10、主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（三）沃尔德（嘉兴）硬质合金数控工具有限责任公司

　　1、统一社会信用代码：91330411MA2JHW9H4K

　　2、成立日期：2021-07-05

　　3、法定代表人：徐树刚

　　4、注册资本：5000万元人民币

　　5、注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区高照街道八字路1136号8#厂房

　　6、经营范围：金属工具制造;金属工具销售;新材料技术研发;有色金属合金制造;新型金属功能材料销售;金属切削加工服务;真空镀膜加工;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:货物进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。

　　7、股权结构：公司持有沃尔德（嘉兴）硬质合金数控工具有限责任公司100%股权。

　　8、是否存在影响偿债能力的重大或有事项：否

　　9、是否失信被执行人：否

　　10、主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保额度是基于公司2023年度业务开展情况的预计，相关担保协议尚未签署（过往协议仍在有效期的除外），具体的担保金额、担保方式、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。公司管理层将根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，并授权公司董事长或其授权代理人办理担保手续的签批工作和签署上述担保事项相关的法律文件。超出授权范围内的其他事项，公司将另行履行决策程序。

　　四、担保的原因及必要性

　　公司为子公司提供担保事项是为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，并结合目前公司及相关子公司业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及业务需求。被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，经营和财务状况稳定，资产信用状况良好，有能力偿还到期债务，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：上述担保事项符合公司实际情况，担保风险总体可控，该等担保对象均为公司子公司，不会损害公司利益；本次担保事项符合《公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。

　　公司董事会同意公司2023年度为合并报表范围内的子公司以及授权期限内新设立或纳入合并报表范围内的子公司提供合计不超过人民币2亿元的担保额度，授权期限自公司本次董事会审议通过之日起至次年年度董事会召开之日止，并授权公司董事长或其授权代理人办理担保手续的签批工作和签署上述担保事项相关的法律文件。

　　独立董事认为：公司2023年度为合并报表范围的子公司以及授权期限内新设立或纳入合并报表范围内的子公司提供合计不超过人民币2亿元的担保额度，主要是保证公司及子公司日常经营所需，有利于公司的发展，符合公司发展战略。子公司资产信用状况良好，公司对被担保公司具有控制权，担保风险可控。本次担保的内容和决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，属于公司正常生产经营事项，公司对其提供担保不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

　　综上，我们同意《关于2023年度对外担保计划的议案》。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司及合并报表范围内子公司对外担保总额为0元，占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比例为0%，占最近一期经审计总资产的比例为0%。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　特此公告。

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月20日