广东炬申物流股份有限公司关于 变更公司住所、经营范围、修订《公司章程》并办理工商登记的公告

　　证券代码：001202    证券简称：炬申股份    公告编号：2023-024

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于变更公司住所、经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　根据《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，公司拟将住所由“佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路1号办公楼二层211、213 室”变更为“佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路8号”；公司经营范围增加“非居住房地产租赁”。

　　鉴于住所、经营范围的变更，公司拟对《公司章程》中涉及公司住所、经营范围条款进行相应修订，具体情况如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　上述事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记等相关事宜，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

　　备查文件

　　1、《广东炬申物流股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》；

　　2、《广东炬申物流股份有限公司章程（2023年4月修订）》。

　　特此公告。

　　广东炬申物流股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：001202     证券简称：炬申股份     公告编号：2023-020

　　广东炬申物流股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2023年4月3日以书面的形式发出会议通知，会议于2022年4月18日以现场方式在公司会议室召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议由监事会主席邹启用先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　全体与会监事经认真审议，形成以下决议：

　　（一）审议通过《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司2022年年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《关于〈2022年度监事会工作报告〉的议案》

　　2022年度，监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，维护了公司、股东及全体员工的合法权益。报告期内，监事会对董事会及股东大会的决策程序及执行情况，对公司董事、高级管理人员的履职情况，公司生产经营活动的规范性等方面进行了监督，切实履行了监事会职责。

　　表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2022年度监事会工作报告》。

　　（三）审议通过《关于公司〈2022年度财务决算报告〉的议案》

　　经认真审核，公司监事会认为：公司《2022年度财务决算报告》真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果。

　　表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2022年度财务决算报告》。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展。公司董事会在审议分配预案的表决程序上符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》。

　　（五）审议通过《关于〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　监事会对公司内部控制自我评价报告发表如下意见：

　　公司已建立了完善的内部控制体系，公司法人治理、生产经营、信息披露等各项活动均严格按照内部控制规定进行，保证了公司各项经营活动的规范有序进行，内部控制制度执行有效，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内部控制管理的规范要求。《2022年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　（六）审议通过《关于公司〈2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　经监事会检查，公司2022年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专户使用。报告期内发生的使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金、节余募集资金永久补充流动资金事项符合公司经营的实际情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。《2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司2022年度募集资金存放与使用情况。

　　表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　（七）审议《关于〈2023年度监事薪酬方案〉的议案》

　　根据公司经营规模，并参照地区、行业薪酬水平，公司拟定了2023年度监事薪酬方案：公司监事除了根据其在公司所担任的具体职务，依据公司薪酬与绩效考核管理相关制度领取报酬外，公司另行支付监事津贴1000元/月（含税）。

　　鉴于本议案涉及全体监事薪酬，全体监事回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、《广东炬申物流股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》。

　　特此公告。

　　广东炬申物流股份有限公司监事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：001202      证券简称：炬申股份     公告编号：2023-021

　　广东炬申物流股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、利润分配预案的基本情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2022年度母公司净利润7,422,964.35元，提取法定盈余公积金742,296.44元，加上年初未分配利润117,569,994.21元，并扣除公司2021年度现金分红77,280,000元，截至2022年12月31日，母公司可供股东分配的利润为46,970,662.12元。截至2022年12月31日，合并报表可供股东分配的利润为135,696,115.21元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。

　　综上，结合相关规定及公司所处成长发展阶段，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司股东投资收益，公司拟实施利润分配预案：拟以截至2022年12月31日的总股本128,800,000股为基数，向全体股东以现金方式进行利润分配，每10股派发现金红利1.55元（含税），不送股，不以公积金转增股本，派发现金红利总额为19,964,000元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　本分配预案公布后至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展，符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定。

　　二、履行的审议程序和相关意见

　　（一）公司董事会审议情况

　　2023年4月18日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，为积极回报股东，与股东分享公司发展的经营成果，综合考虑目前经营与财务状况，公司拟定2022年度利润分配预案为：拟以目前股本128,800,000股为基数，向全体股东以现金方式进行利润分配，每10股派发现金红利1.55元（含税），共计派发现金红利总额为19,964,000元（含税），不送股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　（二）公司监事会意见

　　2023年4月18日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展。公司董事会在审议分配预案的表决程序上符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（三）公司独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司董事会通过的2022年度利润分配预案，是按照《公司章程》及相关法律法规的有关规定，根据公司利润分配政策并结合公司实际情况提出的。公司本年度实现的可分配利润为正值，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的本年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告，符合进行现金分红的条件。本次利润分配预案符合公司发展情况及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等的要求。本次利润分配预案有利于保障公司分配政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益，同意将该预案提交公司2022年度股东大会表决。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展。

　　本次利润分配预案需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、《广东炬申物流股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》；

　　2、《广东炬申物流股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》；

　　3、《广东炬申物流股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　广东炬申物流股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月20日