北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 2022年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　证券代码：002985        证券简称：北摩高科       公告编号：2023-011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及《募集资金管理制度》的相关规定，本公司就2022年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额和资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京北摩高科摩擦材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕604号）的核准，本公司获准向社会公开发行人民币普通股股票37,540,000.00股（每股面值为人民币1元），发行方式为采用网下向投资者询价配售和网上资金申购发行相结合的方式，每股发行价格为人民币22.53元。

　　截至2020年4月22日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股37,540,000.00股，募集资金总额人民币845,776,200.00元，扣除各项发行费用71,694,879.25元后，实际募集股款净额为人民币774,081,320.75元，资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2020]第ZA90148号验资报告。扣除承销费后募集资金计人民币798,845,471.69元已由长江证券承销保荐有限公司于2020年4月22日分别转入公司在中国民生银行北京媒体村支行开立的631923177账户人民币288,845,471.69元、中国民生银行北京媒体村支行开立的631935611账户人民币285,000,000.00元、中国农业银行北京沙河支行开立的11081001040021479账户人民币145,000,000.00元、中国工商银行北京昌平支行开立的0200048929200240620账户人民币80,000,000.00元，公司对募集资金已采用专户存储制度管理。

　　2、募集资金使用和结余情况

　　截至2022年12月31日止，公司首次公开发行募集资金使用情况及余额具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司对募集资金采用专户存储，在使用募集资金时，严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。

　　根据《管理制度》的要求，公司与长江证券承销保荐有限公司及募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异且在正常履行。

　　截止2022年12月31日，本公司募集资金在各银行募集资金专用账户的存款余额列示如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司2022年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　不适用。

　　(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2020年6月2日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已预先投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用的自有资金的议案》，同意公司使用募集资金10,759.01万元置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自有资金10,338.76万元和已支付发行费用的自有资金420.25万元。公司已于2020年6月4日将10,759.01万元募集资金自募集资金专用账户转至公司自有资金银行账户。

　　(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　(五) 用闲置募集资金进行现金管理情况

　　本公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　(六)节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

　　(七)超募资金使用情况

　　本公司不存在超募资金使用的情况。

　　(八)尚未使用的募集资金用途及去向

　　报告期内，本公司尚未使用的募集资金均按规定存在募集资金专户。

　　(九)募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。2023年4月19日，公司董事会审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将“飞机机轮产品产能扩张建设项目”、“高速列车基础摩擦材料及制动闸片产业化项目”的预定可使用状态时间延期至2023年12月31日。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的严重违规情况。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告于2023年4月19日经董事会批准报出。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　北京北摩高科摩擦材料股份有限公司董事会

　　2023年4月19日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：北京北摩高科摩擦材料股份有限公司  2022年

　　单位： 人民币万元

　　证券代码：002985        证券简称：北摩高科       公告编号：2023-012

　　北京北摩高科摩擦材料股份有限公司

　　2023年第一季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是  R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是  R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用  R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用  R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用  R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　对2023年1-6月经营业绩的预计

　　业绩预告情况：同向上升

　　业绩预告填写数据类型：区间数

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：北京北摩高科摩擦材料股份有限公司

　　2023年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：王淑敏    主管会计工作负责人：王淑敏      会计机构负责人：唐红英

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：王淑敏    主管会计工作负责人：王淑敏    会计机构负责人：唐红英

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是  R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　北京北摩高科摩擦材料股份有限公司董事会

　　2023年04月19日

　　证券代码：002985           证券简称：北摩高科           公告编号：2023-014

　　北京北摩高科摩擦材料股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人承诺首次公开发行限售股解禁后不减持公司股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 4月 18日收到公司控股股东、实际控制人王淑敏女士出具的《关于首次公开发行限售股解禁后不减持公司股份的承诺函》，现在将相关情况公告如下：

　　一、承诺内容

　　王淑敏女士作为公司控股股东、实际控制人，持有公司股份共计117,197,447股，占公司总股本的35.32%，其中，52,668,162股为公司首次公开发行限售股，64,529,285股为上市后增持的股份。基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期投资价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展，维护公司及全体股东利益，增强投资者信心，王淑敏女士承诺自公司首次公开发行限售股解禁之日起至2023年12月31日期间，不以任何方式减持所持有的上述股份（包括承诺期间该部分股份因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份），也不通过任何方式进行股份质押。

　　在承诺期间，若违反上述承诺事项减持公司股份的，减持股份收益全部归公司所有。

　　二、其他说明

　　公司董事会将督促控股股东王淑敏女士严格遵守上述承诺，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

　　三、备查文件

　　王淑敏女士出具的《关于首次公开发行限售股解禁后不减持公司股份的承诺

　　函》。

　　特此公告。

　　北京北摩高科摩擦材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年 4月 19日

　　证券代码：002985        证券简称：北摩高科       公告编号：2023-008

　　北京北摩高科摩擦材料股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目延期、

　　增加募投项目实施主体及地点的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月19日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期》、《增加募投项目实施主体及地点的议案》，具体情况如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京北摩高科摩擦材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕604号）的核准，本公司获准向社会公开发行人民币普通股股票37,540,000.00股（每股面值为人民币1元），发行方式为采用网下向投资者询价配售和网上资金申购发行相结合的方式，每股发行价格为人民币22.53元。截至2020年4月22日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股37,540,000.00股，募集资金总额人民币845,776,200.00元，扣除各项发行费用71,694,879.25元后，实际募集股款净额为人民币774,081,320.75元，资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2020]第ZA90148号验资报告。

　　二、 募集资金投资项目的资金使用进度情况

　　截至2022年12月31日，公司“飞机机轮产品产能扩张建设项目”、“高速列车基础摩擦材料及制动闸片产业化项目”、“飞机着陆系统技术研发中心建设项目”募集资金使用进度情况如下：

　　单位：万元

　　三、 部分募集资金投资项目延期、增加募投项目实施主体及地点的具体情况及原因

　　（一）部分募集资金投资项目延期的具体情况及原因

　　公司结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，拟对其达到预定可使用状态的时间进行调整，“飞机机轮产品产能扩张建设项目”延长至2023年12月31日，“高速列车基础摩擦材料及制动闸片产业化项目”延长至2023年12月31日。

　　公司募集资金投资项目之“飞机机轮产品产能扩张建设项目”、“高速列车基础摩擦材料及制动闸片产业化项目”主要是由于受到外部环境影响，该项目的实施内容未发生变化。

　　（二）增加募投项目实施主体及地点的具体情况及原因

　　公司募集资金投资项目之“飞机着陆系统技术研发中心项目”主要是由于某新型号起落架研制过程中需要用到特殊材料热处理工艺且时间较紧，2021年公司从天津飞悦航空零部件表面处理有限公司采购真空回火炉配套设备，计划用于科研生产。由于当年外部环境措施较为严格，设备不能及时运输到北摩高科正定摩擦材料有限公司安装使用。为推进项目科研进度，公司选择增加募投实施主体及地点，就近在天津租赁厂房进行设备安装和调试；此外，天津当地具备使用真空回火炉配套设备的特殊材料热处理工艺所需的其他技术条件，且整体成本较低，从整体经济效益方面考虑，公司决定将真空回火炉配套设备投入控股公司天津市全顺金属表面处理有限公司，由其完成相关的加工工艺。

　　四、 对公司经营的影响

　　本次部分募集资金投资项目延期、增加募投项目实施主体及地点，是公司根据项目实施的实际情况作出的谨慎决定，仅涉及该项目达到预定可使用状态时间的调整，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，项目实施的可行性未发生重大变化，不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害公司股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及公司募集资金管理制度。公司将严格遵守相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

　　五、履行的相关审议程序

　　公司于2023年04月19日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期》、《增加募投项目实施主体及地点的议案》，公司独立董事发表了同意意见，保荐机构长江证券承销保荐有限公司发表了同意的核查意见。由于增加募投项目实施主体，《增加募投项目实施主体及地点的议案》尚需提交公司股东大会审议。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司部分募集资金投资项目延期、增加募投项目实施主体及地点已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，本次事项仍需提交股东大会审议。部分募集资金投资项目延期、增加募投项目实施主体及地点的事项是公司根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对部分募集资金投资项目延期、增加募投项目实施主体及地点的事项无异议。

　　备查文件

　　1. 北京北摩高科摩擦材料股份有限公司第三届董事会第四次会议决议；

　　2、北京北摩高科摩擦材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四会议相关事项的独立意见；

　　3、北京北摩高科摩擦材料股份有限公司第三届监事会四次会议决议；

　　4、保荐机构核查意见。

　　特此公告

　　北京北摩高科摩擦材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月19日