承德露露股份公司 关于续聘财务和内部控制审计机构的公告

　　证券代码：000848    证券简称：承德露露    公告编号：2023-014

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　承德露露股份公司（以下简称“公司”）于 2023年4月18日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘财务和内部控制审计机构的议案》，拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。本事项尚需提交公司2022年度股东大会审议通过，现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　天职国际是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先额地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

　　在2022年度的审计工作中，天职国际遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2022年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。

　　为保持审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会推荐，公司拟续聘天职国际负责公司2023年度财务报告审计和内部控制审计工作。

　　二、拟聘任会计师事务所的相关信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　截止2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师943人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。

　　天职国际2021年度经审计的收入总额26.71亿元，审计业务收入21.11亿元,证券业务收入8.41亿元。2021年度上市公司审计客户222家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业等，审计收费总额2.82亿元，本公司同行业上市公司审计客户134家。

　　2、投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2019年度、2020年度、2021年度及2022年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施7次，涉及人员18名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

　　项目合伙人及签字注册会计师1：闫磊，2008年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计, 2005年开始在本所执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告8家。

　　签字注册会计师2：王金峰，2016年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家。

　　项目质量控制复核人：刘佳，2009年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2005年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告不少于4家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023年度审计费用共计68万元（其中：年报审计费用58万元；内控审计费用10万元），与上一期审计费用相同。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会履职情况

　　公司审计委员会对天职国际进行了审查，认为天职国际在执行公司2022年度各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，客观、公正、公允地发表审计意见。在查阅了天职国际有关资格证照、相关信息和诚信纪录后，审计委员会认可了天职国际的独立性、专业胜任能力以及投资者保护能力，提议董事会续聘天职会计师事务所为公司2023年度审计机构。

　　（二） 独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、 独立董事的事前认可意见

　　独立董事在对公司聘请2023年度审计机构事项进行了事前认可，认为：在2022年年度报告的审计工作中，天职国际遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2022年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。因此同意将公司《关于续聘财务和内部控制审计机构的议案》提交第八届董事会第十二次会议审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　鉴于天职国际在过去审计工作中表现出的专业水准，在从事公司审计工作中尽职尽责，能按照相关审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见，独立董事一致同意聘任该所担任公司2023年度财务和内部控制审计机构并支付相应审计费用。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第八届董事会第十二次会议审议事项的独立意见》（公告编号：2023-017）。

　　（三）董事会审议情况

　　公司第八届董事会第十二次会议对《关于续聘财务和内部控制审计机构的议案》的表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。

　　（四）监事会审议情况

　　公司第八届监事会第十二次会议对《关于续聘财务和内部控制审计机构的议案》的表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。

　　（五）本议案尚需提交2022年度股东大会审议通过。

　　四、报备文件

　　1、公司第八届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十二次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第八届董事会第十二次会议审议事项的独立意见。

　　特此公告。

　　承德露露股份公司

　　董   事   会

　　二二三年四月二十日

　　证券代码：000848    证券简称：承德露露    公告编号：2023-015

　　承德露露股份公司

　　关于解散清算控股子公司

　　廊坊露露饮料有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　承德露露股份公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于解散清算控股子公司廊坊露露饮料有限公司的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、情况概述

　　廊坊露露饮料有限公司（以下简称“廊坊露露”）为公司控股子公司，公司持有其63.75%股权。由于廊坊市市政供气不配套，只能在冬季取暖期供应，廊坊露露生产所需蒸汽供应存在严重问题，产能利用率严重不足，如需保障公司正常生产，需自建燃气锅炉。经测算，上述投资金额较大，投入后生产任务不足，将造成资源浪费，因此，廊坊露露于2020年5月起停业。由于停业将会导致廊坊露露长期不能生产，公司已根据《劳动法》和《劳动合同法》有关规定，对员工进行了分流安置。

　　目前，鉴于公司“年产50万吨露露系列饮料项目（一期）”已动工建设，产能能够满足京津冀地区市场需求，根据公司经营发展规划，为优化资源配置，提高管理效率，降低公司损失，公司决定对廊坊露露进行解散清算。

　　二、廊坊露露基本情况

　　1、 公司全称：廊坊露露饮料有限公司

　　2、 公司类型：有限责任公司

　　3、 注册地址：河北省廊坊市开发区翠青道

　　4、 法定代表人：丁兴贤

　　5、成立时间：2002年3月27日

　　6、注册资本：4000万元

　　7、经营范围：生产饮料（蛋白饮料类）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、股东结构：承德露露股份公司持有63.75%股权，廊坊凯虹包装容器有限公司持有36.25%股权。

　　9、主要财务数据（经审计）：截至2022年12月31日，廊坊露露资产总额9,695.3万元，负债总额1.51万元，净资产9,693.79万元。2022年廊坊露露营业收入0万元，净利润-56.14万元。

　　三、本次解散清算廊坊露露对公司的影响

　　廊坊露露营业收入及资产总额在公司合并报表中所占的比重较小，不会对公司整体业务发展造成重大影响。清算注销后，将不再纳入公司合并报表范围。

　　四、 授权事项

　　董事会授权公司管理层严格按照《公司法》等的相关规定，办理廊坊露露清算及注销登记的相关手续。

　　特此公告。

　　承德露露股份公司

　　董   事   会

　　二二三年四月二十日

　　证券代码：000848    证券简称：承德露露    公告编号：2023-016

　　承德露露股份公司

　　关于在杭州淳安设立子公司

　　并投资建厂的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　承德露露股份公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于在杭州淳安设立子公司并投资建厂的议案》，同意公司在浙江省杭州市淳安县设立全资子公司——露露（杭州千岛湖）饮料有限公司，并建设年产15万吨露露系列饮料的生产基地。现将相关情况公告如下：

　　一、 投资概述

　　1、根据公司总体经营需求及战略发展需要，随着南方市场的逐步开拓，以及产品品类多元化发展的需求，公司拟在浙江省杭州市淳安县设立全资子公司——露露（杭州千岛湖）饮料有限公司，新设子公司注册资本10000万元，全部由公司现金出资，资金来源为自有资金。新设子公司拟投资36,477万元，建设年产15万吨露露系列饮料的生产基地。

　　2、本次投资金额未超过公司董事会对外投资权限，无须提交公司股东大会审议。

　　3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 投资标的的基本情况

　　（一） 拟新设子公司情况

　　1、公司名称：露露（杭州千岛湖）饮料有限公司（暂定名，以工商登记核准为准）

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、注册资本：10000万元人民币

　　4、出资方式及持股比例：承德露露以现金出资10000万元人民币，持有100%股权。

　　5、注册地址：杭州市淳安县千岛湖镇

　　6、经营范围：饮料生产；食品销售；食品互联网销售；互联网信息服务；包装材料及制品销售；金属包装容器及材料销售；初级农产品收购；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；道路货物运输；装卸搬运；普通货物仓储服务；货物进出口；技术进出口。

　　上述信息，以工商部门的核定为准。

　　（二） 拟投资建设项目的具体情况

　　1、主要建设内容：新建厂房、购置设备、建设辅助生产配套设施等。拟安装2条PET生产线、2条二片罐生产线，生产二片罐露露植物蛋白系列饮料和PET包装为主的果汁及功能性水饮料，年设计产能15万吨。

　　2、建设地址：杭州市淳安县经济开发区坪山区块

　　3、项目建设投资：项目总投资预计36,477万元，其中：土地购置费用2,190万元，建筑工程投资11,751万元，设备投资21,386万元，信息化投资1,000万元，品管设备投资150万元。资金来源为子公司自有资金或向金融机构贷款等。

　　4、建设进度：预计2024年开工建设，开工后2年内建成并逐步投产。

　　5、经济效益分析：产销量达到设计能力时，可实现年营业收入165,000万元，利润总额36,931.19万元，所得税9,232.80万元，净利润27,698.39万元。

　　三、投资的目的

　　公司目前的销售市场主要集中在华北、西北、东北地区，在南方市场的份额较少。基于植物饮品行业良好的发展前景，公司拟围绕“引领植物饮品发展”战略，进一步开拓南方空白市场，充分利用杭州淳安当地的政策优惠、水资源优势、区位优势等，进一步实现销售收入增长，增加经济效益，提升品牌价值。

　　四、投资可行性分析

　　（一）市场分析

　　目前快消品市场消费出现三大发展趋势，一是年轻的消费群体和城市消费更注重口味、包装，85、90、00后成为个人消费主力军，消费规模呈扩大趋势；二是注重基本饮用需求的同时追求生活品质；三是未来消费向绿色、健康、环保方向发展。植物饮品市场仍呈增长趋势，具有良好的发展前景。

　　本投资项目的生产定位主要以无菌PET生产线、二片罐生产线为主，产品包括露系列（杏仁、杏仁+、巴旦木）、奶系列（杏仁奶、巴旦木奶）、水系列及其他产品，与公司现有产品线形成南北互补，可填补公司产品市场空白，拓展消费人群，缓解公司产品淡季市场空白。智能工厂的建设，能依据市场需求做到最大化柔性生产，使公司新开发产品能快速、及时、准确的投放市场终端，为公司增收增效。

　　（二）资源优势分析

　　千岛湖位于浙江省杭州市淳安县境内，千岛湖水源地为中国十大水源地名录之一，千岛湖水质为地表水I类标准，是国内水质最好的大型湖库之一，千岛湖所在的千岛湖风景区是国家5A级景区。千岛湖所在的淳安县是国家级生态县、国家级生态保护与建设示范区，被《中国国家地理》杂志评选为“中国最美丽的地方之一”。千岛湖的优质天然水资源享誉海内外，具有很高的知名度。公司可以充分利用千岛湖当地优质的水资源，提升产品品质，丰富产品品类，并为公司品牌价值起到一定的加持作用，提升品牌影响力。

　　（三） 财务分析

　　1、建设总投资预计36,477万元，其中：土地购置费用2,190万元，建筑工程投资11,751万元，设备投资21,386万元，信息化投资1,000万元，品管设备投资150万元。

　　2、产销量达到设计能力时，可实现年营业收入165,000万元，利润总额36,931.19万元，所得税9,232.80万元，净利润27,698.39万元。

　　综上所述，在植物饮品行业良好的发展前景和市场前景下，公司基于多年生产植物蛋白饮料的经验以及产品、品牌、技术等核心竞争力，根据南方市场拓展的经营需求，在具备资源优势、区位优势等的杭州淳安投资建厂，具备可行性，符合公司的长期发展战略。

　　五、存在的风险及对公司的影响

　　（一）存在的风险

　　1、本投资规划中的投资总额、建设期等指标均为预估数，政策、市场环境的变化及不可抗力因素可能会导致有关指标预计存在不确定性。公司将建立健全投资项目管理结构，完善内部管控制度和监督机制，根据市场变化及时采取应对措施，防范可能出现的风险。

　　2、在后续实施过程中可能存在因政府政策、公司实际发展情况或市场环境变化等因素而调整规划内容的可能性。

　　3、本次投资实施可能会受宏观经济、市场供给、行业竞争等因素的影响，存在一定的投资与经营风险，公司将通过紧跟市场趋势、加大市场开发力度来提升市占率。

　　4、上述测算预计指标不代表公司对该项目的盈利承诺，能否实现取决于公司内外部环境等多种因素，存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　（二）对公司的影响

　　若本次投资顺利实施，能够推动产品实现多元化发展，更好地推动南方空白市场的开拓，优化公司市场结构，同时节约运输和运营成本，提高公司的盈利能力及市场竞争力，增强公司的发展后劲，实现公司的长期可持续发展，对公司实施“引领植物饮品发展”战略具有积极的推动作用。

　　六、授权事项

　　授权管理层具体办理子公司有关设立事宜，包括但不限于负责签署和申报与本次设立子公司有关的工商和法律文件，办理本次设立子公司相关的申报手续等。

　　特此公告。

　　承德露露股份公司董事会

　　二二三年四月二十日

　　证券代码：000848       股票简称：承德露露     公告编号：2023-019

　　承德露露股份公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　本次会计政策变更是承德露露股份公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号，以下简称“《准则解释第15号》”）和《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称“《准则解释第16号》”）的要求变更会计政策。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，本次会计政策变更无需提交公司董事会和股东大会审议批准，本次会计政策变更详情如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、2021年12月30日，财政部颁布了《准则解释第15号》，“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”的内容，自2022年1月1日起施行。

　　2、2022年11月30日，财政部颁布了《准则解释第16号》，《准则解释第16号》两个事项的会计处理中：“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自颁布之日起施行。

　　二、本次会计政策变更的具体内容

　　1、 变更前采取的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部《企业会计准则-基本准则》以及各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

　　2、 变更后采取的会计政策

　　本次变更后，公司将按照财政部发布的《准则解释第15号》《准则解释第16号》要求执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的相关规定进行的合理变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　承德露露股份公司

　　董   事   会

　　二二三年四月二十日

　　证券代码：000848     证券简称：承德露露　　公告编号：2023-012

　　承德露露股份公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　承德露露股份公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开的第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了公司《2022年度利润分配预案》，独立董事发表了同意的独立意见。现将具体情况公告如下：

　　一、 利润分配预案基本情况

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现合并口径净利润为601,688,327.35元（其中归属母公司股东净利601,891,850.97元，少数股东权益-203,523.62元），期末提取法定盈余公积金4,284,738.86元，加年初未分配利润900,650,909.52元，2022年度合并报表累计可分配利润为1,498,258,021.63元。

　　2022年度实现母公司净利润为544,569,857.51元，期末提取法定盈余公积金4,284,738.86元，加年初未分配利润643,519,180.82元，2022年度母公司累计可分配利润为1,183,804,299.47元。

　　按照合并未分配利润与母公司未分配利润孰低的分配原则，公司2022年度可分配利润为1,183,804,299.47元。

　　根据公司发展战略，兼顾股东利益，董事会拟定本次利润分配预案为：以公司2022年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本（扣除公司已回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。

　　根据《上市公司股份回购规则》的有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。

　　若以截止本次董事会召开之日公司现有总股本1,076,419,000股扣减已回购股本49,864,921股后的1,026,554,079股为基数进行测算，预计现金分红金额为307,966,223.70（含税）。

　　根据中国证监会《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定：上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2022年度公司通过集中竞价交易方式累计回购股份23,864,926股，回购总金额为200,000,379.43元（不含交易费用），视同现金分红，纳入公司2022年度现金分红总额，因此公司2022年度现金分红共计507,966,603.13元。

　　如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股份回购、股权激励对象行权、重大资产重组、股份回购注销、再融资新增股份等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。

　　本次利润分配预案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定。

　　二、 独立董事意见

　　经核查，我们认为，公司董事会拟定的2022年度利润分配预案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》中关于利润分配的的相关规定，充分考虑了公司的经营情况、财务状况、投资者回报、项目建设、未来发展等因素，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合公司及全体股东的利益。本方案经董事会审议通过后尚需提交公司2022年度股东大会审议通过后方可实施。

　　三、 监事会意见

　　经核查，监事会认为公司董事会拟订的公司2022年度利润分配预案是在充分考虑公司经营情况、经营发展规划、项目资金需求等实际情况下拟订的，符合法律、行政法规、规范性文件的规定，符合公司利益，不存在损害投资者特别是中小投资者利益的情况。

　　四、 备查文件

　　1、公司第八届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第十二次会议审议事项的独立意见。

　　特此公告。

　　承德露露股份公司

　　董   事   会

　　二二三年四月二十日

　　证券代码：000848　     证券简称：承德露露 　 　公告编号：2023-009

　　承德露露股份公司

　　2022年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司2022年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本扣除公司已回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司以市场需求为导向，依托当地丰富的野山杏仁资源，在二十世纪七十年代开发生产了拥有自主知识产权的植物蛋白饮料——杏仁露，成为我国植物蛋白饮料市场发展的起点。

　　报告期内，公司主营业务未发生变化，主要是植物蛋白饮料的生产和销售，主要产品是“露露”杏仁露，包括原味、无糖、浓情款、小露露、经典低糖等，“露露”杏仁露是以纯天然、无污染、具有美容养颜、润肺止咳、润肠通便、调节血脂等功效的北纬43°野山杏仁为原料，采用独特的研磨工艺、专利技术精制而成，是营养、健康、绿色的植物蛋白饮品，此外还有核桃露、果仁核桃露产品。

　　报告期内，公司实现营业收入269,202.12万元，较上年增长6.66%；实现利润总额79,450.19万元，较上年增长5.56%；实现净利润60,168.83万元，较上年增长5.91%；实现归属于母公司股东的净利润60,189.19万元，较上年增长5.69%，保持了稳中有进的发展势头。

　　未来，公司将坚持“引领植物饮品发展”战略，及时关注市场消费需求的变化，立足差异化的经营思维，大力开展品类升级与创新，打造有竞争力的产品，同时依托线上线下全渠道发展模式，不断拓宽营销边界，促进业绩稳健增长，进一步提升品牌在植物饮品领域的市场份额。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　注：承德露露股份公司回购专用证券账户持有49,864,921股，持股比例4.63%。

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　无

　　承德露露股份公司

　　法定代表人：沈志军

　　二二三年四月二十日

　　证券代码：000848　　证券简称：承德露露 　公告编号：2023-007

　　承德露露股份公司

　　第八届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　承德露露股份公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议通知于2023年4月8日以书面及电子邮件方式发出，会议补充通知于2023年4月14日以书面及电子邮件方式发出。会议于2023年4月18日下午14:00在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，出席会议的人数超过董事总数的二分之一。会议由副董事长梁启朝先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过如下议案：

　　（一）审议通过了公司《2022年度董事会工作报告》

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度董事会工作报告》（公告编号：2023-010）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　（二）审议通过了公司《2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　（三）审议通过了公司《2022年年度报告全文及摘要》

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-009）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　（四）审议通过了公司《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　（五）审议通过了公司《2022年度利润分配预案》

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现合并口径净利润为601,688,327.35元（其中归属母公司股东净利601,891,850.97元，少数股东权益-203,523.62元），期末提取法定盈余公积金4,284,738.86元，加年初未分配利润900,650,909.52元，2022年度合并报表累计可分配利润为1,498,258,021.63元。

　　2022年度实现母公司净利润为544,569,857.51元，期末提取法定盈余公积金4,284,738.86元，加年初未分配利润643,519,180.82元，2022年度母公司累计可分配利润为1,183,804,299.47元。

　　按照合并未分配利润与母公司未分配利润孰低的分配原则，公司2022年度可分配利润为1,183,804,299.47元。

　　根据公司发展战略，兼顾股东利益，董事会拟定本次利润分配预案为：以公司2022年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本（扣除公司已回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。

　　根据《上市公司股份回购规则》的有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。

　　若以截止本次董事会召开之日公司现有总股本1,076,419,000股扣减已回购股本49,864,921股后的1,026,554,079股为基数进行测算，预计现金分红金额为307,966,223.70（含税）。

　　根据中国证监会《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定：上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2022年度公司通过集中竞价交易方式累计回购股份23,864,926股，回购总金额为200,000,379.43元（不含交易费用），视同现金分红，纳入公司2022年度现金分红总额，因此公司2022年度现金分红共计507,966,603.13元。

　　如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股份回购、股权激励对象行权、重大资产重组、股份回购注销、再融资新增股份等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。

　　本次利润分配预案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-012）及《独立董事关于第八届董事会第十二次会议审议事项的独立意见》（公告编号：2023-017）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　（六）审议通过了公司《2022年度内部控制评价报告》

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》（公告编号：2023-013）及《独立董事关于第八届董事会第十二次会议审议事项的独立意见》（公告编号：2023-017）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　（七）审议通过了关于《万向财务有限公司风险评估报告》的议案

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》及《独立董事关于第八届董事会第十二次会议审议事项的独立意见》（公告编号：2023-017）。

　　表决结果：关联董事梁启朝、刘志刚回避表决，7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　（八）审议通过了公司《关于续聘财务和内部控制审计机构的议案》

　　经公司第八届董事会审计委员会推荐，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年的财务和内部控制审计机构，聘期一年，2023年度财务审计费用和内部控制审计费用分别为人民币58万元和10万元。

　　独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于续聘财务和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2023-014）及《独立董事关于第八届董事会第十二次会议审议事项的独立意见》（公告编号：2023-017）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　（九）审议通过了公司《关于解散清算控股子公司廊坊露露饮料有限公司的议案》

　　根据公司经营发展规划，为优化资源配置，提高管理效率，降低公司损失，公司拟对廊坊露露进行解散清算，并授权公司管理层严格按照《公司法》等的相关规定，办理廊坊露露清算及注销登记的相关手续。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于解散清算控股子公司廊坊露露饮料有限公司的公告》（公告编号：2023-015）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　（十）审议通过了公司《关于提请召开2022年度股东大会的议案》

　　董事会决定于2023年5月12日（星期五）下午14:30在河北省承德市高新技术产业开发区（西区8号）承德露露股份公司会议室召开公司2022年度股东大会。本次股东大会投票将采取网络投票与现场投票相结合的方式。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号：2023-018）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　（十一）审议通过了公司《关于在杭州淳安设立子公司并新建厂房的议案》

　　根据公司总体经营需求及战略发展需要，随着南方市场的逐步开拓，以及产品品类多元化发展的需求，公司拟在浙江省杭州市淳安县设立全资子公司——露露（杭州千岛湖）饮料有限公司，新设子公司注册资本10,000万元，全部由公司出资。新设子公司拟投资36,477万元，建设年产15万吨露露系列饮料的生产基地。并授权管理层具体办理子公司有关设立事宜，包括但不限于负责签署和申报与本次设立子公司有关的工商和法律文件，办理本次设立子公司相关的申报手续等。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于在杭州淳安设立子公司并新建厂房的公告》（公告编号：2023-016）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第十二次会议审议事项的独立意见。

　　特此公告。

　　承德露露股份公司

　　董   事   会

　　二二三年四月二十日

　　证券代码：000848    证券简称：承德露露    公告编号：2023-018

　　承德露露股份公司

　　关于召开2022年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。承德露露股份公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请召开2022年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　公司董事会认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2023年5月12日 14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年5月12日上午9:15-9:25、9:30—11:30及下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为：2023年5月12日上午09:15至当日下午15:00 期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年5月4日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日（2023年5月4日）下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、召开地点：现场会议地点为河北省承德市高新技术产业开发区西区8号承德露露股份公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　公司独立董事将在2022年度股东大会上进行年度述职。

　　2、审议事项的具体内容

　　提案1.00、3.00、4.00、5.00、6.00为第八届董事会第十二次会议审议通过的议案，具体内容详见2023年4月20日刊载于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的第八届董事会第十二次会议决议公告及相关公告；提案2.00、3.00、4.00、5.00、6.00为公司第八届监事会第十二次会议审议通过的议案，详见2023年4月20日刊载于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的第八届监事会第十二次会议决议公告及相关公告。

　　3、以上议案公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2023年5月11日（8：30-12：00，14:00-17:00）。

　　3、登记地点：公司综合管理部（证券）

　　4、登记手续：

　　（1）法人股股东凭营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东账户卡办理登记手续；

　　（2）社会公众股东应持本人身份证、股东账户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；

　　（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续。

　　《授权委托书》请见本通知附件2.

　　5、会议联系方式：

　　公司地址：河北省承德市高新技术产业开发区西区8号

　　邮政编码：067000

　　电 话：0314-2128181

　　传 真：0314-2059100

　　电子邮箱：lolozq@lolo.com.cn

　　联 系 人：刘明珊、暴美佳

　　6、会议相关费用：出席股东大会现场会议的所有股东的食宿及交通费自理。

　　7、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　8、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。可将参加网络投票时涉及的具体操作内容作为股东大会通知的附件披露。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十二次会议决议。

　　2、公司第八届监事会第十二次会议决议。

　　承德露露股份公司

　　董   事   会

　　二二三年四月二十日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、投票代码及投票简称：投票代码为“360848”，投票简称为“露露投票”。

　　2、本公司无优先股，故不设置优先股股票。

　　3、填报表决意见或选举票数：对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年5月12日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月12日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年5月12日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件 2：

　　授权委托书

　　兹全权委托                    先生（女士）代表本人（或本股东单位），出席承德露露股份公司2022年度股东大会，并代表本人（或本股东单位）依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则受托人可自行决定对该议案进行投票。

　　委托人姓名或名称(签章)：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托书有效期限：自本授权委托书签发之日起     日。

　　委托日期：   年   月   日

　　证券代码：000848　 　证券简称：承德露露 　　公告编号：2023-008

　　承德露露股份公司

　　第八届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　承德露露股份公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次会议通知于2023年4月8日以书面及电子邮件方式发出，会议于2023年4月18日下午17:00在公司会议室以现场会议的方式召开，会议由监事长黄敏先生主持，应出席监事3名，实际出席监事3名，出席会议的人数超过监事总数的二分之一。会议召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议通过如下议案：

　　（一）审议通过了公司《2022年度监事会工作报告》

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度监事会工作报告》（公告编号：2023-011）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　（二）审议通过了公司《2022年年度报告全文及摘要》

　　监事会对公司2022年年度报告进行了审慎审核，并出具书面审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审议公司 2021年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-009）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　（三）审议通过了公司《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　（四）审议通过了公司《2022年度利润分配预案》

　　监事会经审核认为公司董事会拟订的公司2022年度利润分配预案是在充分考虑公司经营情况、经营发展规划、项目资金需求等实际情况下拟订的，符合法律、行政法规、规范性文件的规定，符合公司利益，不存在损害投资者特别是中小投资者利益的情况。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-012）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　（五）审议通过了公司《2022年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》（公告编号：2023-013）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　（六）审议通过了公司《关于续聘财务和内部控制审计机构的议案》

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于续聘财务和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2023-014）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　七、审议通过了关于《万向财务有限公司风险评估报告》的议案

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　承德露露股份公司

　　监   事   会

　　二二三年四月二十日

　　证券代码：000848  　  证券简称：承德露露    　公告编号：2023-013

　　承德露露股份公司

　　2022年度内部控制评价报告

　　承德露露股份公司全体股东：

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合承德露露股份公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，遵循全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益原则，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　一、董事会责任声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　二、内部控制评价结论

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对内部控制评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

　　三、内部控制评价工作情况

　　（一）总体情况

　　2022年公司在内部控制制度体系建设和完善的基础上，认真落实和执行各项内控管理制度，大力加强内部控制组织建设、员工培训力度及信息化管理，保障内控制度得到有效执行。

　　公司聘请了天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司内部控制有效性进行独立审计，实施内部控制评价。

　　（二）内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：

　　承德露露股份公司；

　　露露（北京）有限公司为公司全资子公司，从事饮料生产；

　　廊坊露露饮料有限公司为公司控股子公司，从事饮料生产；

　　郑州露露饮料有限公司为公司全资子公司，从事饮料生产。

　　纳入评价范围单位占公司合并资产总额的100%，营业收入合计占合并营业收入总额的100%。

　　纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、投资管理、研究与开发、财务报告、全面预算、合同管理、关联交易、内部信息传递、信息系统等。

　　重点关注的高风险领域主要包括：政策环境、人力资源、销售风险、安全管理风险、采购风险、资产管理风险、盈利能力风险、关联交易、信息披露。

　　上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，分为财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致，公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　1、财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。

　　（1）内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。

　　如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于1%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。

　　（2）内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。

　　如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　（1）财务报告重大缺陷的迹象包括：

　　①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

　　②公司对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；

　　③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；

　　④审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。

　　（2）财务报告内部控制重要缺陷的迹象包括：

　　①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

　　②未建立反舞弊程序和控制措施；

　　③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；

　　④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。

　　一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

　　2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。

　　（1） 内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。

　　如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过税前利润营业收入的1%，则认定为重大缺陷。

　　（2） 内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。

　　如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%但小于1%则认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　重大缺陷：重大决策程序不科学，导致决策失误；严重违犯国家法律、法规，如产品质量不合格；核心管理人员或核心技术人员纷纷流失；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；其他对公司负面影响重大的情形。

　　重要缺陷：决策程序不科学，导致出现一般性失误；关键管理人员或关键技术人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；重要业务制度或系统存在缺陷；其他对公司产生较大负面影响的情形。

　　一般缺陷：决策程序效率不高；关键岗位业务人员大量流失；一般缺陷未得到整改；一般业务制度或控制系统设计和执行存在缺陷。

　　（四）内部控制缺陷认定及整改情况

　　1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

　　2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

　　2022年12月13日，中国证券监督管理委员会河北监管局作出《关于对承德露露股份公司采取出具警示函行政监管措施的决定（行政监管措施决定书（〔2022〕30号））》及《河北证监局关于对沈志军、梁启朝、刘明珊、吴玲芳采取监管谈话行政监管措施的决定（行政监管措施决定书（〔2022〕31号））》（以下简称“《决定书》”），《决定书》指出公司在信息披露、公司治理方面存在部分不规范问题，包括公司独立性存在缺陷、内幕信息知情人管理不规范、投资者关系管理不规范等问题。具体详见公司于2022年12月17日披露的《关于公司及相关人员收到河北证监局行政监管措施决定书的公告》。

　　通过河北监管局现场检查提出的上述问题，公司深刻认识到了在公司治理、内部控制、信息披露等方面存在的问题与不足，此次现场检查对公司进一步规范内部治理、完善内控体系、提高信息披露质量起到了重要的指导和推动作用。公司已根据《决定书》的有关要求，积极落实整改。截至内部控制评价报告基准日，上述问题已整改完成。

　　公司将以本次现场检查为契机，引以为戒，公司董事、监事、高管人员和相关责任人员将加强对《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章的常态化学习，进一步提升规范运作意识，完善公司治理，不断提高信息披露质量，切实维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

　　四、其他内部控制相关重大事项说明

　　随着公司内、外部环境以及经营状况的变化，公司将继续严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和上级监督部门的要求，继续深化以风险为导向的内部控制体系建设，进一步完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平，有效防范各类风险，促进公司健康、可持续发展，为公司经济效益、战略目标的实现提供合理保障。

　　承德露露股份公司

　　董事长：沈志军

　　二二三年四月二十日

　　证券代码：000848  　证券简称：承德露露 　 公告编号：2023-017

　　承德露露股份公司独立董事

　　关于第八届董事会第十二次会议

　　审议事项的独立意见

　　根据《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等法律、法规的相关规定，作为承德露露股份公司的独立董事，我们以认真、负责的态度，对以下事项发表独立意见：

　　一、关于公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见

　　根据证券监管部门的有关规定，我们本着认真负责的态度，对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了核查，并认真阅读了公司《2022年年度报告》全文及其摘要，对控股股东及其它关联方占用公司资金、公司对外担保的情况发表意见如下：

　　1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

　　2、报告期内，公司没有发生对外担保情况，截至报告期期末，公司不存在对外担保情况。

　　二、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见

　　我们认为：公司董事会拟定的2022年度利润分配预案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》中关于利润分配的的相关规定，充分考虑了公司的经营情况、财务状况、投资者回报、项目建设、未来发展等因素，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合公司及全体股东的利益。本方案经董事会审议通过后尚需提交公司2022年度股东大会审议通过后方可实施。

　　三、关于公司《2022年度内部控制评价报告》的独立意见

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，遵循全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益原则，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对截至2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《2022年度内部控制评价报告》。

　　我们认为：报告期内，公司建立健全了内部控制制度体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，也符合公司目前生产经营情况的需要，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中亦不存在重大偏差。公司《2022年度内部控制评价报告》符合公司内部控制的实际情况，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以较为有效的执行，达到了公司内部控制的目标，公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。因此我们同意公司《2022年度内部控制评价报告》。

　　四、关于《万向财务有限公司风险评估报告》的独立意见

　　经过对天健会计师事务所有限公司出具的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》审查后，认为：该报告充分反映了万向财务有限公司截止2022年12月31日的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程以及内部风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管。在上述风险可控的条件下，我们同意公司在万向财务有限公司开展存贷款等金融业务。

　　五、关于续聘公司2023年度财务和内部控制审计机构的独立意见

　　1、 事前认可意见

　　我们认为：在2022年年度报告的审计工作中，天职国际遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2022年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。因此我们同意将公司《关于续聘财务和内部控制审计机构的议案》提交第八届董事会第十二次会议审议。

　　2、独立意见

　　鉴于天职国际在过去审计工作中表现出的专业水准，在从事公司审计工作中尽职尽责，能按照相关审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见，我们一致同意聘任该所担任公司2023年度财务和内部控制审计机构并支付相应审计费用。同意将上述事项提交公司董事会及股东大会审议。

　　独立董事： 汪建明  黄剑锋  刘婷

　　二二三年四月二十日