中节能万润股份有限公司关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的公告

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份         公告编号：2023-010

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次投保概述

　　中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《万润股份：关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》。为保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权力、履行职责，降低公司运营风险，根据中国证监会《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为董事、监事及高级管理人员购买责任保险。本次责任保险具体方案如下：

　　1、 投保人：中节能万润股份有限公司

　　2、 被保险人：公司及公司董事、监事及高级管理人员

　　3、 责任限额：不超过10,000万元人民币（任一赔偿请求以及所有赔偿请求累计）

　　4、 保险费总额：不超过40万元人民币

　　5、 保险期限：1年

　　公司提请股东大会在上述权限内授权董事会，并同意董事会授权公司总经理在上述权限内办理公司及公司董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

　　根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本事项将提交公司2022年度股东大会审议。

　　二、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司为降低公司董事、监事及高级管理人员正常履行职责可能引致的风险以及引发法律责任所造成的损失，为其购买董事、监事及高级管理人员责任保险，有利于保障董事、监事及高级管理人员权益，促进责任人员更好地履行职责，促进公司发展。相关审议程序合法，未损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。同意为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险，并同意将此事项提交公司2022年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份         公告编号：2023-011

　　中节能万润股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次会计政策变更是中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）修订的最新会计准则进行的相应变更，无需提交公司股东大会审议，预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　公司于2023年4月18日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《万润股份：关于会计政策变更的议案》，具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更原因

　　财政部于2022年11月30日颁布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会〔2022〕31号）（以下简称“会计准则解释第16号”）。

　　根据上述文件的要求，公司对原会计政策进行相应变更。

　　二、变更前采用的会计政策

　　公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订），2006年2月15日及其后颁布和修订的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

　　三、变更后采用的会计政策

　　会计政策变更后，公司执行《企业会计准则解释第16号》。其余未变更部分仍按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，并按规定执行。

　　四、本次会计政策变更的具体内容及变更适用日期

　　1、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　公司按照规定自2023年1月1日起执行变更后的会计政策。

　　2、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

　　对于企业（指发行方）按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

　　公司按照规定自上述规定公布之日起执行变更后的会计政策。

　　3、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

　　企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。

　　如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。

　　如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用本解释的上述规定。

　　公司按照规定自上述规定公布之日起执行变更后的会计政策。

　　五、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　六、董事会审议本次会计政策变更情况

　　公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《万润股份：关于会计政策变更的议案》。公司董事会同意本次会计政策变更。

　　七、独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：公司依据财政部于2022年11月30日颁布的《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会〔2022〕31号）的要求对相关会计政策内容进行调整，并按照财会〔2022〕31号的相关规定执行，符合《企业会计准则》及相关规定，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。公司本次对会计政策进行相应变更，是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　八、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　九、备查文件：

　　1、第五届董事会第十七次会议决议；

　　2、第五届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份          公告编号：2023-008

　　中节能万润股份有限公司

　　关于与烟台万海舟化工有限公司续签

　　《业务合作协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”或“公司”）2020年5月12日召开的2019年度股东大会审议通过，公司与关联方烟台万海舟化工有限公司（以下简称“万海舟”）签署了《业务合作协议》，协议有效期为三年，该协议有效期将满，公司拟与万海舟续签《业务合作协议》，继续与万海舟开展加氢相关产品的业务，包括采购货物、销售原材料、销售库存商品、委托加工等业务合作。

　　一、关联交易概述

　　鉴于公司与万海舟签署的《业务合作协议》有效期将满，根据公司生产经营和业务发展的需要，公司拟与万海舟续签《业务合作协议》，继续与万海舟开展加氢相关产品的业务，包括采购货物、销售原材料、销售库存商品、委托加工等业务合作。

　　公司参股万海舟，持有万海舟35.00%的股权，公司委派1名高管担任万海舟的董事，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（四）规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。

　　公司2023年4月18日召开的第五届董事会第十七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《万润股份：关于公司与烟台万海舟化工有限公司续签<业务合作协议>暨关联交易的议案》。公司独立董事已对上述相关事项发表了事前认可意见及独立意见，公司监事会对本次关联交易相关事项进行了审核并出具了审核意见。

　　根据相关法律法规的规定，《万润股份：关于公司与烟台万海舟化工有限公司续签<业务合作协议>暨关联交易的议案》尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东王忠立在公司股东大会上对该议案回避表决。为提高工作效率，董事会拟提请股东大会授权公司总经理签署本次《业务合作协议》。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，亦不需要有关部门批准。

　　二、关联方基本情况和关联关系

　　1、基本情况

　　关联方名称：烟台万海舟化工有限公司

　　法定代表人：石敏

　　注册资本：3,200万元

　　企业类型：有限责任公司（中外合作）

　　住所：山东省烟台市经济技术开发区重庆大街87号

　　成立日期：2002年12月20日

　　营业期限：2002年12月20日至2032年12月19日

　　统一社会信用代码：91370600744518312T

　　经营范围：生产液晶材料及精细化工产品（不含化学危险品），并销售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主营业务：加氢液晶材料及加氢精细化工产品的生产和销售。

　　股东构成：烟台万华氯碱有限责任公司（以下简称“万华氯碱”）持股比例为35.96%；日本DIC株式会社（以下简称“DIC”）持股比例为29.04%；万润股份持股比例为35.00%。

　　2、历史沿革、主要业务发展状况及主要财务数据

　　万海舟成立于2002年12月20日，是烟台氯碱厂（现万华氯碱）、大日本油墨化学工业株式会社（现DIC）和烟台万润精细化工有限责任公司（以下简称“万润有限”，现万润股份）共同出资成立的中外合作企业，持股比例分别为42%、40%、18%，注册资本1,000万元人民币；2006年，万华氯碱将其持有万海舟的12%股权转让给万润有限，转让后万海舟的股权结构为：万华氯碱持股30%、万润有限持股30%、DIC持股40%。2012年6月30日万海舟与烟台凯润液晶有限公司进行吸收合并，注册资本变更为人民币1,200万元人民币，持股比例变更为万华氯碱持股35.48%、万润有限持股35.48%、DIC持股29.04%。2015年股东进行增资，注册资本变更为3,200万元人民币，持股比例变更为万华氯碱持股35.96%、万润有限持股35%、DIC持股29.04%。

　　2020年至2022年，万海舟生产经营稳健运行，主要业务发展较好。截至2022年12月31日，总资产为112,158,629.50元，净资产为59,747,888.19元，2022年度实现营业收入为88,987,034.23元，营业利润5,799,160.74元，净利润为4,201,302.07元。以上财务数据已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　3、关联关系

　　公司参股万海舟，持有万海舟35.00%的股权，公司委派1名高管担任万海舟的董事，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（四）规定的关联关系情形。

　　4、履约能力分析

　　万海舟依法存续且经营正常，非失信被执行人，其财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，如果没有公开市场价格，按照成本加成法确定价格；但是如果该交易不适合采用成本加成定价，执行双方协议价。如果有国家政府制定价格的，按照国家政府制定的价格执行。

　　董事会认为：公司与万海舟关联交易的定价符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、监管规定及《公司章程》的有关规定，并遵守“公平、公正、合理”的市场原则，能够切实维护公司全体股东的利益。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　（一）交易双方

　　甲方：中节能万润股份有限公司

　　乙方：烟台万海舟化工有限公司

　　（二）鉴于甲方（包括甲方及其全资子公司、控股子公司，下同）与乙方由于生产经营的需要开展业务合作，业务合作包括但不限于销售产品及材料、采购商品及材料、提供加工服务、接受加工服务等，基本内容包括：

　　1、甲方向乙方提供产品及材料包括但不限于：

　　（1）生产单体液晶粗品和液晶中间体所需相应的中间体和其他材料；

　　（2）生产医药中间体所需相应的材料；

　　（3）生产其他功能性材料所需相应的材料。

　　2、乙方向甲方提供产品及材料包括但不限于：

　　（1）单体液晶粗品、液晶中间体。

　　（2）医药中间体粗品。

　　（3）其他功能性材料中间体、粗品。

　　3、乙方向甲方提供产品加工服务。

　　（三）关联交易定价原则

　　1、本协议项下交易的定价应当按照以下原则和顺序确定：

　　（1）凡有政府定价的，执行政府定价，即政府有统一收费标准的，执行国家或地方政府的规定；

　　（2）凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价，即政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协商确定收费标准；

　　（3）没有政府定价和政府指导价的，应执行市场价格，即以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；

　　（4）前三种都没有的，执行成本加成定价，即在交易的商品或劳务的合理成本基础上加一定的合理利润确定的商品或劳务的价格及费率；

　　但是如果该交易不适合采用成本加成定价的，执行双方协议价，即交易双方协商确定的商品或劳务的价格及费率。

　　2、根据本协议确定的交易定价采用“成本加成定价”的，具体利润比例应当不超过行业同期平均利润水平。

　　3、根据本协议确定的交易定价采用“协议价”的，应当在具体交易协议中规定确定交易价格的合法、有效依据。

　　（四）关联交易协议签署运作方式

　　甲乙双方应于每年十二月三十一日前协商确定下一年度的产品及服务供求年度计划。双方应根据产品及服务供求年度计划、本协议的规定签署具体的交易协议。

　　（五）《业务合作协议》有效期为三年，自公司股东大会批准后开始计算。自本协议生效之日起，双方2020年5月签署的《业务合作协议》同时废止。

　　五、关联交易目的及对公司的影响

　　本次日常关联交易，是维持公司生产经营及业务发展所需，有利于公司的持续稳定发展。该关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。该关联交易不会影响公司的独立性，公司不会因此对关联人形成依赖。

　　六、与该关联人发生的关联交易情况

　　2023年1月1日至2023年3月31日，公司在万海舟实际发生的日常关联交易金额为2,508.71万元。

　　除上述交易外，公司与万海舟及其关联方未发生其他关联交易。

　　七、独立董事意见

　　1、关于公司与万海舟续签《业务合作协议》暨关联交易的事前认可意见

　　公司与万海舟续签《业务合作协议》系公司经营发展所需。《业务合作协议》内容公平合理、定价公允，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、关于公司与万海舟续签《业务合作协议》暨关联交易的独立意见

　　鉴于公司与万海舟签署的《业务合作协议》有效期将满，根据公司生产经营和业务发展的需要，公司拟与万海舟续签《业务合作协议》，继续与万海舟开展加氢相关产品的业务，包括采购货物、销售原材料、销售库存商品、委托加工等业务合作。《万润股份：关于公司与烟台万海舟化工有限公司续签<业务合作协议>暨关联交易的议案》经公司第五届董事会第十七次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司与万海舟续签《业务合作协议》，为公司正常生产经营及业务发展所需，有利于公司的持续稳定发展。该协议遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将该事项提交公司2022年度股东大会审议。

　　八、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司与万海舟续签《业务合作协议》系公司维持正常生产经营所需，有助于公司的持续稳定发展，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，该协议规定的主要内容符合公平、公正、公允的原则，没有损害公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响。

　　九、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于相关事项的独立意见；

　　5、《业务合作协议》（草案）；

　　6、万海舟营业执照；

　　7、万海舟2022年度审计报告；

　　8、关联交易情况概述表。

　　中节能万润股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份        公告编号：2023-013

　　中节能万润股份有限公司关于举行

　　2022年年度报告网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度报告已于2023年4月20日披露，为了让广大投资者进一步了解公司2022年年度报告及经营情况，公司将于2023年4月28日（星期五）下午15:00～17:00通过深圳市全景网络有限公司提供的网络平台举行2022年年度报告网上业绩说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://ir.p5w.net参与本次说明会。

　　公司出席本次说明会的人员有：董事长黄以武先生、独立董事崔志娟女士、财务负责人高斌先生、董事会秘书于书敏先生。

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，广泛听取投资者的意见和建议，现就公司2022年年度报告网上业绩说明会提前向投资者征集相关问题。投资者可于2022年4月27日（星期四）17:00前访问http://ir.p5w.net/zj，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2022年年度报告网上业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　(问题征集专题页面二维码)

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司董事会

　　2023年4月20日