中节能万润股份有限公司关于2022年度 计提资产减值准备的公告

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份         公告编号：2023-015

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第8号—资产减值》等相关规定，为客观、真实、准确地反映中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，公司基于谨慎性原则，对各类资产进行减值测试，并对可能发生减值的资产计提了减值准备，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：本次计提资产减值准备计入的报告期间为2022年1月1日至2022年12月31日。

　　二、本次计提减值准备的具体说明

　　（一）信用减值损失计提情况说明

　　本期金融资产计提减值准备并确认信用减值损失2,506.82万元，计提依据如下：

　　本公司以预期信用损失为基础，对应收账款、其他应收款、其他资产等金融资产按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。

　　本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

　　除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

　　1、应收账款

　　对于不含重大融资成分的应收款项，公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

　　对于包含重大融资成分的应收款项，公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　除了单项评估信用风险的应收账款，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

　　2、其他应收款

　　公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

　　（二） 资产减值损失计提情况说明

　　本期计提存货跌价准备并确认资产减值损失16,310.35万元，计提依据如下：

　　公司存货在资产负债表日，按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。可变现净值是指：在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

　　三、计提减值准备对公司的影响

　　本期计提各项减值准备合计18,817.17万元，减少公司2022年利润总额18,817.17万元。上述对公司的影响已反映在公司《2022年年度报告》的财务报告中，本期计提资产减值准备已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　四、计提资产减值准备合理性的说明

　　（一）审计委员会意见

　　本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度等相关规定，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，同意公司本次计提资产减值准备。

　　（二）董事会意见

　　公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度等相关规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司本次计提资产减值准备。

　　（三）独立董事意见

　　公司计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司财务管理制度等相关规定，符合公司资产的实际情况，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，同意公司本次计提资产减值准备。

　　（四）监事会意见

　　公司计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》《企业会计准则第8号——资产减值》等相关规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司本次计提资产减值准备。

　　（五）中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已出具标准无保留意见的《2022年年度审计报告》《2022年度内部控制审计报告》。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份         公告编号：2022-009

　　中节能万润股份有限公司关于与中节能

　　财务有限公司关联交易2022年度计划

　　执行情况和2023年度计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　根据2019年11月28日召开的2019年第一次临时股东大会批准，公司与关联方中节能财务有限公司（以下简称“中节能财务”）签订《金融服务协议》。

　　鉴于公司与中节能财务签署的《金融服务协议》有效期将于2022年11月到期，根据公司2022年11月29日召开的2022年第一次临时股东大会批准，公司与中节能财务续签《金融服务协议》。

　　经2022年4月27日召开的2021年度股东大会批准，公司（含全资子公司及控股子公司）预计2022年度将与中节能财务发生存款、结算、信贷等交易，其中贷款余额不超过6亿元，存款余额不超过公司最近一个会计年度经审计的资产总额的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金（募集资金与存放于境外资金除外）总额的50%；2022年末公司在中节能财务的实际贷款余额为40,000万元，存款余额为22,402.59万元；2022年度日均贷款余额32,356.16万元，2022年度日均存款余额19,473.91万元。

　　预计2023年公司在中节能财务的贷款余额不超过12亿元，存款余额不超过最近一个会计年度经审计的期末境内货币资金总额的50%。

　　2023年4月18日，公司第五届董事会第十七次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《万润股份：关于公司与中节能财务有限公司关联交易2022年度计划执行情况和2023年度计划的议案》。关联董事黄以武、吕韶阳、杨耀武对本议案回避表决。

　　本议案应提交股东大会审议，关联股东中国节能环保集团有限公司、中节能资本控股有限公司及股东黄以武在股东大会上对本议案回避表决。

　　（二）2023年度预计关联交易类别和金额

　　单位：万元人民币

　　注：表格中如存在合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

　　2023年公司在中节能财务的授信总额为200,000万元。

　　（三）2022年度关联交易实际发生情况

　　单位：万元人民币

　　注：表格中如存在合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　截至2022年12月31日，中节能财务资产总额263.50亿元，负债总额225.35亿元，所有者权益总额38.15亿元；2022年实现营业收入6.59亿元，净利润2.57亿元。（上述财务数据未经审计）

　　（二）与公司的关联关系

　　中节能财务为公司的实际控制人中国节能环保集团有限公司于2014年设立的全资子公司，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）规定的关联关系情形。

　　（三）履约能力分析

　　中节能财务依法存续且经营正常，非失信被执行人，其财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容与定价方式

　　1、存款服务

　　（1）公司在中节能财务开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在中节能财务开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

　　（2）中节能财务为公司提供存款服务，存款利率在不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率基础上经双方约定确立；

　　（3）中节能财务保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。中节能财务未能按时足额向公司支付存款的，公司有权终止本协议，并可对中节能财务应付公司的存款与公司在中节能财务的贷款进行抵消。

　　2、结算服务

　　（1）中节能财务根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

　　（2）中节能财务免费为公司提供上述结算服务；

　　（3）中节能财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。

　　3、信贷服务

　　（1）在符合国家有关法律法规的前提下，中节能财务根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用中节能财务提供的综合授信额度办理贷款、银团贷款、票据承兑、票据贴现、信用证、保函、担保及其他形式的资金融通业务；

　　（2）在符合相关监管条件下，中节能财务承诺向公司提供的贷款利率不高于同等条件下公司在一般商业银行的贷款利率；

　　（3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

　　4、交易限额

　　出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：

　　（1）结算服务：在本协议的有效期内，乙方免费为甲方提供结算服务；

　　（2）在本协议的有效期内，甲方存放在乙方的日均存款余额不超过甲方最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%。

　　（3）在本协议的有效期内，乙方给予甲方的综合授信额度原则上不超过20亿元人民币。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　经公司2019年第一次临时股东大会批准，公司于2019年12月6日与中节能财务签署了《金融服务协议》。该协议有效期3年，协议包含中节能财务提供的金融服务的内容、收费标准、交易限额、双方权利义务等内容。

　　在2019年签署的《金融服务协议》有效期到期前，经公司2022年第一次临时股东大会批准，公司于2022年12月6日与中节能财务续签有效期3年的《金融服务协议》。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司与中节能财务的关联交易符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司与中节能财务的关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则合理，具备公允性，没有损害公司及中小股东的利益。预计在今后的生产经营中，相关关联交易会持续。关联交易的实施不会影响公司的独立性，公司不会因此对相关关联方产生依赖。

　　五、独立董事意见

　　（一）关于2023年关联交易预计的事前认可意见

　　中节能财务作为一家经相关金融监管部门批准的规范性非银行金融机构，其经营资质、内控建设、经营情况均符合开展金融服务的要求。公司与中节能财务将开展的金融合作事项，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）关于公司与中节能财务有限公司关联交易2022年度计划执行情况和2023年度计划的独立意见

　　公司与中节能财务的金融合作业务遵循了自愿平等的原则，相关存款、贷款利率等费用公平、合理。在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。同意将该事项提交公司2022年度股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司与中节能财务的金融合作业务遵循了自愿平等的原则，相关存款、贷款利率等费用公平、合理，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十五次会议决议；

　　3、公司独立董事关于相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于相关事项的独立意见；

　　5、公司与中节能财务签署的《金融服务协议》（2019）、《金融服务协议》（2022）。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：002643             证券简称：万润股份             公告编号：2023-014

　　中节能万润股份有限公司

　　2023年第一季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 √不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、其他重要事项

　　√适用 □不适用

　　1、2023年3月3日，公司披露了《万润股份：关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告》（公告编号：2023-001），详细内容请见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告；

　　2、2023年3月22日，公司披露了《万润股份：关于持股5%以上的股东减持计划期限届满暨实施情况公告》（公告编号：2023-002）和《万润股份：关于持股5%以上的股东减持公司股份预披露公告》（公告编号：2023-003），详细内容请见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：中节能万润股份有限公司

　　2023年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：黄以武               主管会计工作负责人：高斌               会计机构负责人：高斌

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　法定代表人：黄以武               主管会计工作负责人：高斌               会计机构负责人：高斌

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份         公告编号：2023-007

　　中节能万润股份有限公司关于

　　与烟台万海舟化工有限公司

　　日常关联交易2022年度计划执行情况

　　和2023年度计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据2020年5月12日召开的2019年度股东大会批准，中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）与关联方烟台万海舟化工有限公司（以下简称“万海舟”）签订了有效期为三年的《业务合作协议》。

　　根据2022年4月27日召开的2021年度股东大会批准，公司预计2022年度公司（含全资子公司及控股子公司）与关联方万海舟发生包括采购货物、销售原材料、销售库存商品、委托加工等日常关联交易的总金额不超过14,000.00万元；2022年度公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总金额为10,339.57万元。

　　为加强产品风险管控，实现与关联企业共担风险，经与关联企业协商，部分产品由委托加工模式改成采购模式。公司预计2023年度公司与万海舟发生的日常关联交易总金额不超过33,000.00万元。

　　2023年4月18日，公司第五届董事会第十七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《万润股份：关于公司与烟台万海舟化工有限公司日常关联交易2022年度计划执行情况和2023年度计划的议案》。

　　本议案应提交公司股东大会审议，关联股东王忠立在股东大会上对本议案回避表决。

　　（二）2023年度预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元（人民币）

　　注：表格中如存在合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

　　（三）2022年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元（人民币）

　　注：表格中如存在合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　经审计，截至2022年12月31日万海舟的主要财务数据为：总资产为112,158,629.50元，净资产为59,747,888.19元，2022年度实现营业收入为88,987,034.23元，营业利润5,799,160.74元，净利润为4,201,302.07元。

　　（二）与公司的关联关系

　　万润股份参股万海舟，持有万海舟35.00%的股权，公司委派1名高管担任万海舟的董事，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（四）规定的关联关系情形。

　　（三）履约能力分析

　　万海舟依法存续且经营正常，非失信被执行人，其财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容与定价方式

　　公司年初根据销售产品情况所作的预计来确定未来一年与万海舟的交易总量。

　　1、公司向万海舟采购货物。采购货物的定价方式为：若有公开市场价格的按市场价格定价；若无公开市场价格，按照成本加成法确定价格；对于公司曾批量生产的初级中间体，采购价格在低于公司的经营成本的基础上参考关联方报价协商计价；对于公司未进行批量生产的初级中间体，以实验室或小试、中试数据为基础，按预计经营成本加成15%左右，同时参考关联方报价、协商计价。

　　2、公司向万海舟销售原材料。公司以采购原材料的成本上浮5%左右的管理费作为向关联方销售原材料的售价，与关联方协商定价。

　　3、公司向万海舟销售库存商品。销售库存商品的定价方式为：若有公开市场价格的按市场价格定价；若无公开市场价格，按照成本加成法确定价格：根据生产成本提出报价，报价依据为生产成本加成15%左右，公司在报价基础上与其协商定价。

　　4、公司委托万海舟提供产品加工服务。公司委托万海舟进行加氢业务，该业务属于委托加工业务的一种，其定价原则与公司委托加工费的定价原则一致。加氢业务加工费定价具体原则为：公司根据加氢反应所需步骤、原材料、小试数据或中试数据为基础，在万海舟进行商业化试生产后，根据试生产成本提出报价，报价依据为试生产成本加成15%左右，公司在报价基础上与其协商定价。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　经公司2019年度股东大会批准，公司于2020年5月12日与万海舟于中华人民共和国山东省烟台市签署了《业务合作协议》。该协议有效期3年，协议包含业务合作基本内容、定价原则、运作方式、双方权利义务及保密等内容。公司与万海舟的上述销售、采购及提供委托加工等交易均由双方按照《业务合作协议》的规定和原则签订具体合同，交易价格参照市场价格或政府定价；无市场公开价格或政府定价的，以成本加成法为基础，与关联方协商定价。利润比例不超过行业同期平均利润水平。上述协议将于2023年5月12日到期，公司计划在股东大会批准后与万海舟续签《业务合作协议》。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司与万海舟的日常关联交易是维持公司生产经营及业务发展所需，有利于公司的持续稳定发展，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司与万海舟的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则合理，具备公允性，没有损害公司及中小股东的利益。预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易会持续。公司与万海舟的日常关联交易的实施不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联人形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　（一）关于2023年与万海舟日常关联交易预计的事前认可意见

　　2023年公司与万海舟将发生的日常关联交易是公司在采购、生产、销售等环节经营所需，且各交易事项将严格按照相关协议进行，价格公允，关联交易行为合理，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）关于公司与万海舟日常关联交易2022年度计划执行情况和2023年度计划的独立意见

　　公司与万海舟之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，日常关联交易表决程序合法，且遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格合理、公允，没有损害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的相关规定。

　　公司与万海舟2022年度的日常关联交易预计额度是公司2022年年初根据销售产品情况所作的预计，符合当时市场的预期；由于2022年度市场需求发生变化，公司下游客户订单发生相应变化，需要加氢的产品数量未达预期，导致2022年度公司与其交易金额发生相应变化，上述情况属实，符合公司实际情况。

　　六、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司与万海舟发生的日常关联交易，系公司维持正常生产经营所需，有助于公司的持续稳定发展，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十五次会议决议；

　　3、公司独立董事关于相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于相关事项的独立意见；

　　5、公司与万海舟签署的《业务合作协议》。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月20日