甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 八届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：600354      证券简称：敦煌种业      编号：临2023-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“敦煌种业”）八届董事会第五次会议于2023年4月8日以书面形式发出通知，于2023年4月18日在公司六楼会议室召开，会议应表决董事8人，实际参与表决董事8人，董事王成基先生以通讯方式参加本次会议表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　一、审议通过了2022年度董事会工作报告。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了2022年度总经理工作报告。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了2022年度财务决算报告。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了2022年年度报告及摘要。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了2022年度利润分配预案。

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现净利润63,601,812.92元，其中归属于上市公司股东的净利润为20,009,529.61元。

　　年初未分配利润-892,100,116.10元,报告期末可供股东分配的利润为-872,090,586.49元。

　　母公司2022年度盈利-71,467,027.33元 ，加年初未分配利润-973,336,748.07元,报告期末母公司累计未分配利润-1,044,803,775.40 元。

　　根据《公司章程》规定，本期不进行利润分配。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2023-015）。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了公司2022年度内部控制评价报告。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了公司2022年度内部控制审计报告。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司2022年度内部控制审计报告》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了关于审批公司2023年度贷款额度并授权董事长在贷款额度内签署相关法律文书的议案。

　　根据公司2023年生产经营计划和筹融资计划，公司拟向各金融机构申请总额不超过6亿元人民币的资金贷款额度，最终以与金融机构签订生效的合同为准，贷款方式分别为信用、保证、担保、资产抵押、质押、承兑、信用证、融资租赁、供应链融资、商业信用等。同时授权董事长在2022年度股东大会通过本议案之日起至2023年度股东大会召开之日内，代表公司董事会做出以公司资产为以上贷款提供信用、保证、担保、资产抵押、质押、承兑的决定，并与银行等金融机构签署《贷款合同》、《开立信用证协议书》、《保证合同》、《抵押合同》及《贷款展期协议书》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的贷款金额，公司将在以后的定期报告中披露。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了关于审批公司2023年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案。内容详见同日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司2023年度拟为下属子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-016）。

　　根据公司2023年度生产经营计划和筹融资计划，公司拟为相关子公司申请银行贷款提供担保或反担保，担保总额不高于12,000万元人民币，全部为流动资金贷款担保，期限一年，最终与金融机构签订的贷款担保合同期限一致。

　　同时本次董事会审议批准在贷款担保额度范围内，全权委托董事长在2022年年度股东大会通过本议案起至2023年度股东大会召开之日内，签署与银行等金融机构所签订的《担保合同》、《保证合同》、《抵押合同》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的贷款担保，公司将在以后的定期报告中披露。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　（1）为酒泉敦煌种业百佳食品有限公司流动资金贷款6,000万元提供担保。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　（2）为瓜州敦种棉业有限公司流动资金贷款5,000万元提供担保。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　（3）为甘肃省敦煌种业集团金昌金从玉农业科技有限公司贷款1,000万元提供反担保。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案。内容详见同日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2023-017）。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过了关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案。内容详见同日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。（公告编号：2023-018）。

　　根据审计委员会对大信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度从事公司审计工作的总结报告以及审计委员会对于续聘会计师事务所的决议，公司拟继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2023年度审计机构，经双方协商，拟定2023年度审计费用为120万元。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过了《敦煌种业发展战略及五年发展规划》（2023年-2027年）的议案。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司敦煌种业发展战略及五年发展规划》（2023年-2027年）。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过了关于修订《敦煌种业投资者关系管理制度》的议案。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司投资者关系管理制度》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过了《关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划》的议案。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议通过了关于变更经营范围并修订《公司章程》部分条款的议案。

　　根据市场监管总局办公厅《关于全面开展经营范围登记规范化工作的通知》要求以及适应公司业务发展需要，公司拟对经营范围进行变更，并修改《公司章程》中的相应条款。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《关于变更经营范围并修订<公司章程>部分条款的公告》（公告编号：2023-019）。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　十七、审议通过了关于召开2022年年度股东大会的议案。

　　公司董事会定于2023年5月10日召开2022年年度股东大会，内容详见同日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业股份集团有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-020）。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案一、三、四、五、六、九、十、十二、十五、十六项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十日

　　证券代码: 600354    证券简称:敦煌种业    编号：临2023-014

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

　　八届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）八届监事会第五次会议于2023年4月8日以书面形式发出通知，于2023年4月18日在公司六楼会议室召开，会议应表决监事3人，实际参与表决监事3人，监事俞世国先生以通讯方式参加本次会议表决。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　一、审议通过了2022年度监事会工作报告。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了2022年度财务决算报告。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了2022年度报告及摘要。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了2022年度利润分配预案。

　　根据公司章程，本期不进行利润分配。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了公司2022年度内部控制评价报告。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了公司2022年度内部控制审计报告。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了关于审批公司2023年度贷款额度并授权董事长在贷款额度内签署相关法律文书的议案。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了关于审批公司2023年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（1）为酒泉敦煌种业百佳食品有限公司流动资金贷款6,000万元提供担保。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　（2）为瓜州敦种棉业有限公司流动资金贷款5,000万元提供担保。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　（3）为甘肃省敦煌种业集团金昌金从玉农业科技有限公司贷款1,000万元提供反担保。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过了《关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划》的议案。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过了关于变更经营范围并修订《公司章程》部分条款的议案。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案一、二、三、四、五、八、九、十一、十二、十三项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司监事会

　　二二三年四月二十日

　　证券代码：600354  证券简称：敦煌种业  编号：临2023-015

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

　　关于未弥补亏损达到实收股本总额

　　三分之一的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）八届董事会第五次会议审议并通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2022年度审计报告》，截至2022年12 月31 日，公司合并财务报表未分配利润为-872,090,586.49元，实收股本为527,802,080元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

　　一、主要原因

　　2018年、2019年国内玉米种子市场低迷、食品贸易产业盈利能力较弱，致使公司主营业务亏损，加之资产减值损失及信用减值损失的计提，归属于上市公司所有者的净利润亏损金额较大。公司2020年、2021年、2022年连续三年实现盈利，截至2022 年末，未弥补亏损额仍超过实收股本总额的三分之一。

　　二、应对措施

　　公司未来将认真贯彻落实中央、省、市实施种业振兴行动的各项决策部署，充分发挥好国家农作物种业阵型企业和育繁推一体化种子企业的优势作用，按照《敦煌种业发展战略及五年发展规划》（2023年-2027年），进一步聚焦种子产业，加快构建现代种业产业体系，全面提升种子产业竞争优势，做大做强种子产业；同时立足资源优势，不断优化产品结构，促进提质增效，做精做优食品产业，持续提升经营发展的质量和效益，努力推动公司高质量发展。

　　特此公告。

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十日

　　证券代码: 600354  证券简称：敦煌种业  编号：临2023-017

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于

　　使用闲置自有资金购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：国有商业银行

　　●委托理财投资额度：购买理财产品总额不超过3亿元（含）人民币，单笔理财金额不超过5,000万元（含），资金在额度内可循环使用。

　　●委托理财类型：银行公开发行的安全性高，流动性好，主体优质的理财产品。

　　●投资期限：根据理财产品的属性来确定，单笔理财期限一般不得超过3个月。

　　●额度有效期：自本次董事会审议通过之日12个月内。

　　●履行的审议程序：甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开八届董事会第五次会议,八届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及子公司使用闲置自有资金额度不超过人民币30,000万元（含本数）进行委托理财，其中单笔理财金额不超过5,000万元（含），资金在额度内可循环使用，用于购买银行公开发行的安全性高，流动性好，主体优质的理财产品。委托理财期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在额度范围内董事会授权公司董事长或董事长授权相关人员按照公司相关规定流程审批后实施。

　　公司独立董事、监事会均已对上述议案事项发表明确同意意见。本次事项属于公司董事会的决策权限，无需提交股东大会审议。具体公告如下：

　　一、委托理财概述

　　（一） 委托理财目的

　　为充分利用公司及控股子公司闲置资金，提高资金使用效率和收益水平，在确保正常生产经营资金需求和风险有效控制的前提下，公司（含控股子公司）拟使用闲置自有资金购买理财产品。

　　（二）资金来源及要求

　　公司（含控股子公司）的闲置资金；确定委托理财的分析对照不少于三家金融机构，按照风险最低、收益最高、期限最短的原则分析确定。

　　（三）额度及有效期

　　公司及子公司拟购买理财产品总额不超过3亿元（含）人民币，单笔理财金额不超过5,000万元（含），资金在额度内可循环使用。

　　额度有效期自董事会审议通过之日起12个月内。

　　（四）委托理财产品

　　购买银行公开发行的安全性高，流动性好，主体优质的理财产品。

　　（五）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　1、本次使用闲置资金委托理财的事项在额度范围内,董事会授权公司董事长或董事长授权相关人员按照公司相关规定流程审批后实施。资金管理部与银行等金融机构保持密切联系，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，保障资金安全。如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　2、公司资金管理部将对购买理财产品进行逐笔审批，建立台账，进行管理，持续做好资金使用的风险管理和账务核算工作。

　　二、委托理财受托方的情况

　　本次委托理财的受托方为具有合法经营资格的银行等金融机构，受托方与公司、控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产等关联关系。

　　三、对公司经营的影响

　　（一）公司最近一年又一期的财务数据情况

　　单位：元  币种：人民币

　　公司不存在大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

　　（二）截至2022年12月31日，公司货币资金为76,547.32万元，本次委托理财累计最高金额为30,000万元，占最近一期期末货币资金的比例为39.19%，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。

　　（三）公司及子公司本次购买理财产品所使用的是季节性闲置资金，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，将闲置资金用于委托理财业务，有利于提高公司资金使用效率，能够获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、公司购买短期的理财产品属于相对低风险投资品种，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项业务可能受到市场波动、宏观金融政策变化影响。

　　2、公司将根据经济形势和金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。

　　（二）风险控制措施

　　（1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择安全性强、流动性好、低风险的理财产品。及时分析和跟踪理财产品投向，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　（2）公司设立由财务、内控风控、法务等人员参加的理财管理评估小组，分笔评估确定是否投资理财产品。

　　（3）公司资金管理部对公司的理财投资进行日常监管。按照资金使用审批权限，对评估确定购买的理财产品组织审核审批，确保资金安全。

　　（4）公司董事会审计委员会对投资理财资金使用及收益情况进行监督。审计风控部对投资理财执行情况进行日常检查。

　　（5）公司监事会和独立董事对购买理财产品的情况进行监督和检查。

　　五、决策程序的履行及监事会、独立董事意见

　　（一）决策程序的履行

　　公司于2023年4月18日召开了八届董事会第五次会议和八届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。本次事项属于公司董事会的决策权限，无需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》,此议案审议程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定；公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，将闲置资金用于委托理财业务，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司日常资金正常周转及公司主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司利用闲置自有资金用于购买理财产品。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会对《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》表示同意意见。

　　六、截至本公告日，公司最近十二个月内使用自有资金委托理财的情况

　　截至本公告日，公司无最近十二个月内使用自有资金委托理财的情况。

　　七、备查文件

　　1、公司八届董事会第五次会议决议

　　2、公司八届监事会第五次会议决议

　　3、独立董事关于公司八届董事会第五次会议相关议案的独立意见

　　特此公告。

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十日

　　证券代码：600354     证券简称：敦煌种业      编号：临2023-018

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年4月18日召开八届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，该议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信所”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信所在全国设有31家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络。大信所拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

　　2、人员信息

　　首席合伙人为谢泽敏先生。截至2022年12月31日，大信从业人员总数4026人，其中合伙人166人，注册会计师941人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

　　3、业务信息

　　2021年度业务收入18.63亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入16.36亿元（含证券业务收入6.35亿元）。2021年上市公司年报审计客户197家（含H股），平均资产额258.71亿元，收费总额2.48亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、水利环境和公共设施管理业、交通运输仓储和邮政业。本公司（指拟聘任本所的上市公司）同行业上市公司审计客户4家。

　　4、投资者保护能力

　　职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

　　5、独立性和诚信记录

　　大信事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施1次和纪律处分0次。31名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4人次、监督管理措施27人次和自律监管措施2人次。

　　（二）项目成员信息

　　拟签字项目合伙人：李宗义

　　甘肃省第十三届政协委员，甘肃省新联会副会长，资深中国注册会计师，英国皇家特许会计师，资深澳洲注册会计师，资深澳大利亚公共会计师，美国注册管理会计师，资产评估师，税务师，律师。全国会计领军人才，全国先进会计工作者。大信会计师事务所高级合伙人，西北业务总部负责人。从事财务审计咨询20多年。兼任兰州大学，北京外国语大学，西北师范大学，兰州财经大学，兰州理工大学等高校研究生导师。1998年起从事审计工作，至今为多家上市公司提供过年报审计、IPO申报审计和重大资产重组等证券服务，2020 年开始为公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有甘肃省敦煌种业集团股份有限公司、海默科技（集团）股份有限公司、兰州庄园牧场股份有限公司。

　　拟签字项目合伙人：魏才香

　　拥有注册会计师、高级会计师资质。2010年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2019年开始为公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有,甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司、甘肃省敦煌种业集团股份有限公司，海默科技（集团）股份有限公司。

　　拟安排项目质量控制复核人员：刘会锋

　　拥有注册会计师执业资质。2004年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司审计质量复核，2019年开始在大信执业，近三年复核的上市公司审计报告有：甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司、甘肃莫高实业发展股份有限公司、甘肃电投能源发展股份有限公司、兰州庄园牧场股份有限公司、天水华天科技股份有限公司、兰州长城电工股份有限公司、万达电影股份有限公司、海默科技（集团）股份有限公司、甘肃省敦煌种业集团股份有限公司2020 年度、2021年度、2022 年度审计报告。未在其他单位兼职。

　　2、诚信记录

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。    3、独立性

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

　　二、审计收费

　　本期审计费用为120万元，较上一年未发生变化，审计费用按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。

　　三、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会已对大信所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为大信所具备证券期货相关业务审计从业资格，在对公司2022年度财务报告及内控工作审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。

　　公司拟续聘会计师事务所的计划不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）独立董事关于本次续聘会计师事务所的事前认可及独立意见

　　公司独立董事对公司聘请2023年度审计机构事项进行了事前认可， 并对此事项发表了如下意见：

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年度审计机构期间，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足了公司2022年度财务审计及公司内控审计工作的要求，我们同意公司2023年度继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年度审计工作，并同意将该项议案提交公司八届董事会第五次会议审议。

　　独立董事对该事项发表的独立意见如下：

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年度审计机构期间，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足了公司2022年度财务审计及公司内控审计工作的要求，我们同意公司2023年度继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年度审计工作。

　　（三）公司八届董事会第五次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，期限一年。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司2022年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十日

　　证券代码: 600354   证券简称：敦煌种业   编号：临2023-019

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于变更经营范围暨修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日以现场方式召开八届董事会第五次会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司经营范围并修改〈公司章程〉的议案》。根据市场监管总局办公厅《关于全面开展经营范围登记规范化工作的通知》 要求以及适应公司业务发展需要，公司拟对经营范围进行变更，并修改《公司章程》中的相应条款。具体内容如下：

　　一、变更经营范围情况

　　变更后的经营范围，以市场监督管理部门最终核准的经营范围为准。

　　二、《公司章程》部分条款修订情况

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。《公司章程》相关条款的修改以市场监督管理部门的最终核准结果为准。

　　本次变更公司经营范围并修改《公司章程》事项尚需提交公司 2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月二十日

　　公司代码：600354       公司简称：敦煌种业

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现净利润63,601,812.92元，其中归属于上市公司股东的净利润为20,009,529.61元。年初未分配利润-892,100,116.10元,报告期末可供股东分配的利润为-872,090,586.49元。

　　母公司2022年度盈利-71,467,027.33元 ，加年初未分配利润-973,336,748.07元,报告期末母公司累计未分配利润-1,044,803,775.40 元。

　　根据公司章程，本期不进行利润分配。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　报告期内种子行业现状： 2022年国内玉米种植面积与上年有所下降，根据数据统计显示2022年玉米种植面积达6.46亿亩，比上年减少381.1万亩，下降0.6%；农户种植积极性高涨，2022年玉米现货持续高价位运行，2022年玉米均价较2020年上涨约27%；制种基地紧俏，玉米制种基地亩保收入大幅上涨，生产成本增加，制种成本较上年增长了20%左右。据全国农技中心的资料，2022年全国杂交玉米制种落实面积同比增长约15%，商品种子库存同比下降约45%。随着国家新政策的实施，新品种更新换代提速、市场竞争加剧，同质化品种多，突破性品种少，优良品种需求强劲，种子销售价格上涨，据全国种子市场观察点最新监测数据显示，黄淮海区夏玉米每公斤种子平均价格为29.56元，同比增长12.1%，东北春播区种子销售均价为每公斤31.06元，同比上升6.78%。

　　报告期内食品与贸易行业现状：受严峻复杂的国内外形势影响以及劳动力成本、运输成本和生产资料持续上涨等影响，加之食品、农产品同质化企业竞争不断加剧，对食品生产加工企业生产、销售影响巨大。报告期内，由于受美国实施涉疆产品全面禁令影响，国内其他地区出口的番茄酱或脱水蔬菜产品弥补了这部分缺口。目前，国内企业正在转型升级和调整产品结构，充分利用我国番茄、洋葱等原料的优良品质，不断提高果蔬制品深加工能力，进一步提升产品质量档次和国际市场竞争力。

　　（1）主要业务：公司目前主要从事各类农作物种子的研发、生产、加工、销售和脱水菜、番茄粉、高原夏菜的生产、加工、销售；棉花及其副产品和其它农产品的收购、加工、仓储、贸易。

　　（2）经营模式

　　种子产业，报告期主要以自有知识产权品种经营和代繁制种相结合，进一步加大自有品种生产经营工作力度，公司种子产业加快由代繁为主向自有品种经营为主转变。同时随着农村土地流转速度不断加快，种植大户、家庭农场、农业合作社等新型客户群体明显呈上升趋势，公司改进和完善营销模式，为客户提供产前、产中、产后全程化服务。

　　食品与贸易产业，报告期脱水菜、番茄粉产品主要以出口为主，高原夏菜主要销往粤港澳大湾区和长三角地区，贸易类农副产品主要面向国内企业进行交易。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入100,468.08万元，同比增加8.95 %；实现归属于上市公司股东净利润2,000.95万元，较上年同期增长121.07%。截至2022年12月31日，公司资产总额   194,713.97万元，归属于上市公司股东的净资产64,026.54万元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：600354     证券简称：敦煌种业     编号：临2023-016

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

　　2023年拟为下属子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：

　　（1）酒泉敦煌种业百佳食品有限公司

　　（2）瓜州敦种棉业有限公司

　　（3）甘肃省敦煌种业集团金昌金从玉农业科技有限公司

　　● 本次担保额度总计为12,000万元

　　● 截至本公告披露日，公司实际担保余额为6,197万元

　　● 本次是否有反担保：有

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述  （一）担保基本情况   根据公司2023年度生产经营计划和筹融资计划，公司拟为相关全资子公司、控股子公司申请银行贷款提供担保或反担保，担保总额不高于12,000万元人民币，全部为流动资金贷款担保，期限一年，最终与金融机构签订的贷款担保合同期限一致。

　　同时本次董事会审议批准在贷款担保额度范围内，全权委托董事长在2022年年度股东大会通过本议案起至2023年年度股东大会召开之日内，签署与银行等金融机构所签订的《担保合同》《保证合同》《抵押合同》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的贷款担保，公司将在以后的定期报告中披露。

　　其中:

　　为酒泉敦煌种业百佳食品有限公司流动资金贷款6,000万元提供担保；

　　为瓜州敦种棉业有限公司流动资金贷款5,000万元提供担保；

　　为甘肃省敦煌种业集团金昌金从玉农业科技有限公司贷款1,000万元提供反担保。

　　（二）决策程序

　　2023年4月18日召开的公司八届董事会第五次会议审议通过了《关于审批公司2023年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案》，同意2023年度为相关下属子公司贷款提供担保或反担保，并同意提交2022年年度股东大会审议。    二、被担保人基本情况

　　1、 酒泉敦煌种业百佳食品有限公司住所：酒泉市高新技术工业园区（南园）法定代表人：王文昌

　　注册资本：4,386万元人民币

　　经营范围：生产加工脱水果蔬、可食用植物及其种子在内的各种调味品、食品和食品配料以及相关产品的国内收购、加工、销售和国际贸易进、出口业务；农作物种植（不含种子）。

　　酒泉敦煌种业百佳食品有限公司是公司的控股子公司,成立于2008年4月25日，截至2022年12月31日，酒泉敦煌种业百佳食品有限公司经审计资产总额13,470.22万元，负债总额 14,576.94万元，净资产-1,106.72万元，资产负债率108.22 %，营业收入8,894.02万元，净利润174.52万元。

　　2、公司名称：瓜州敦种棉业有限公司

　　住所：甘肃省酒泉市瓜州县野生植物园西侧

　　法定代表人：陈建生

　　注册资本：2,000万元人民币

　　经营范围：棉花的收购、加工、储藏、销售；小麦、大麦、棉花、瓜菜、花卉、向日葵种子生产、批发、零售（以上经营范围以许可证为准）；化肥、地膜的销售；其它农产品收购、加工、销售（原粮除外）；棉油、棉饼、棉壳的加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　瓜州敦种棉业有限公司是本公司的全资子公司,成立于2019年6月,截至2022年12月31日，瓜州敦种棉业有限公司经审计资产总额13,184.76万元，负债总额12,377.78万元，净资产806.98万元，资产负债率93.88%，营业收入6,412.02万元,净利润 53.19万元。

　　3、公司名称：甘肃省敦煌种业集团金昌金从玉农业科技有限公司    住所：甘肃省金昌市金川区双湾镇九个井村一组053号

　　法定代表人：李福兴

　　注册资本：5,000万元人民币

　　经营范围：农产品的种植、加工、销售及技术服务（不含种子及国家法律法规限制禁止品种），农业新技术的开发及咨询，农业土地开发投资，货物进出口贸易（凭有效《进出口商品备案证》经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。    甘肃省敦煌种业集团金昌金从玉农业科技有限公司系公司控股子公司，截至2022年12月31日, 甘肃省敦煌种业集团金昌金从玉农业科技有限公司经审计资产总额7,320.71万元，负债总额 8,455.51万元，净资产 -1,134.8万元，资产负债率115.5 %，营业收入2,081.96万元,净利润 -1,985.95万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度，具体担保金额尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

　　四、担保公司基本情况

　　名称：甘肃金控金昌融资担保有限公司

　　住所：甘肃省金昌市金川区长春路27号

　　法定代表人：刘祥

　　注册资本：4000万元人民币

　　成立时间：2019-5-23

　　经营范围：借款类担保业务、发行债券担保业务及其他融资担保业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　五、反担保主要内容

　　甘肃省敦煌种业集团金昌金从玉农业科技有限公司从金昌农商银行股份有限公司申请贷款1,000万元，贷款期限一年，由甘肃金控金昌融资担保有限公司为此项贷款提供担保，公司及甘肃省敦煌种业集团金昌金从玉农业科技有限公司小股东杨健尊以所持金从玉股份为该笔贷款担保提供反担保。

　　截至本公告披露日，《反担保协议》尚未签署。

　　六、董事会意见

　　公司董事会认为：上述担保对象系公司控股子公司或全资子公司，为其提供担保或反担保可确保上述公司的正常生产和经营。被担保公司生产、经营、管理活动正常，财务风险处于公司可控制的范围之内。    七、独立董事意见

　　我们认真审议了《关于审批公司2023年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案》，认为公司为下属子公司提供担保、反担保事项决策程序符合相关法律、法规的规定，公司为其贷款提供担保或反担保，有利于子公司业务的顺利开展，同时，对下属子公司担保的财务风险在可控范围内，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益。

　　八、公司累计对外担保及逾期担保情况

　　截至本公告日，公司累计对外担保金额为6,197万元，占公司2022年12月31日净资产的9.68 %，符合相关法律法规和公司章程的规定，且不存在逾期担保情形。    九、备查文件：    1、经与会董事签字生效的八届五次董事会决议；

　　2、被担保人营业执照复印件。特此公告。

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十日

　　证券代码：600354    证券简称：敦煌种业    公告编号：2023-020

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年5月10日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月10日 14 点30 分

　　召开地点：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司六楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月10日

　　至2023年5月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司 2023年4月18日召开的八届董事会第五次会议、八届监事会第五次会议审议通过，会议决议公告于 2023年4月20日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、8.01、8.02、8.03、9、10、11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、 法人股股东持股票帐户卡、法定代表人授权委托书（加盖法人单位印章）、营业执照复印件和代理人身份证进行登记；

　　2、 个人股东持股东帐户卡及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书及股东股票帐户卡登记；

　　3、 异地股东可采用信函或传真方式登记, 在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，文件上请注明“股东会议”字样。

　　4、 登记地点：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司董事会办公室。

　　5、登记时间：2023年5月9日上午8：30至11：30，下午14：30至17：30。

　　六、 其他事项

　　1、会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

　　2、联系方式

　　地址：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号

　　联系人：  杨洁             电话：0937—2663908

　　传  真：0937—2663908      邮编：735000

　　特此公告。

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的八届五次董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月10日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。