上海行动教育科技股份有限公司 关于召开2022年年度股东大会的通知

　　证券代码：605098          证券简称：行动教育      公告编号：2023-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年5月11日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月11日  14点30分

　　召开地点：上海市虹桥商务区兴虹路168弄A栋会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月11日

　　至2023年5月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　除上述议案外，与会股东将听取《独立董事2022年度述职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案的具体内容请参见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告，以及另行刊登的2022年年度股东大会会议资料，有关的会议资料将不迟于2023年5月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：6.7.8.9.10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖公章的法人单位营业执照复印件、证券账户卡和持股凭证。公司法人股东的委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、法人授权委托书及前述对应证件。

　　个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证。个人股东的委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书及前述证件。

　　异地股东可采用信函或邮件方式进行登记，并于参会时带上上述材料进行现场确认登记；也可于参会前到现场进行登记，登记截止时间为会议开始时，逾期不再办理登记。未持有上述登记资料的，公司将不予现场登记确认。

　　1、登记时间：2023年5月10日上午10:00—11:30、下午13:30-15:00。

　　2、会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　六、 其他事项

　　登记地址：上海市虹桥商务区兴虹路168弄A栋

　　书面回复地址：上海市虹桥商务区兴虹路168弄A栋行动教育

　　邮政编码：201106

　　电话：021-60260658

　　电子邮箱：dongban@xdjy100.com

　　联系人：杨林燕、孙莹虹

　　单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以将临时提案于会议召开十天前书面提交给公司董事会。

　　特此公告。

　　上海行动教育科技股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海行动教育科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月11日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：605098         证券简称：行动教育         公告编号：2023-004

　　上海行动教育科技股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议通知于2023年4月7日以书面形式送达公司全体监事。会议于2023年4月19日11:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席包俊女士主持，本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经与会监事充分审议，形成如下决议：

　　（一）审议通过了关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过了关于公司《2022年度监事薪酬方案》的议案

　　公司监事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司薪酬制度领取薪金。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过了关于公司《选举非职工代表监事》的议案

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于监事辞职及补选非职工代表监事的公告》。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过了关于公司《2022年年度报告及摘要》的议案

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年年度报告》《公司2022年年度报告摘要》。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过了关于公司《2022年度内部控制评价报告》的议案

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年度内部控制评价报告》。

　　（六）审议通过了关于公司《2022年度利润分配预案》的议案

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度利润分配预案公告》。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过了关于公司《2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　（八）审议通过了关于公司《部分首次公开发行股票募投项目延期》的议案

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分首次公开发行股票募投项目延期的公告》。

　　（九）审议通过了关于公司《使用暂时闲置募集资金进行现金管理》的议案

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　（十）审议通过了关于公司《2023年一季度报告》的议案

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年一季度报告》。

　　特此公告。

　　上海行动教育科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：605098         证券简称：行动教育

　　上海行动教育科技股份有限公司

　　2023年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人李践、主管会计工作负责人陈纪红及会计机构负责人（会计主管人员）徐天怡保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年3月31日

　　编制单位:上海行动教育科技股份有限公司      单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：李践            主管会计工作负责人：陈纪红         会计机构负责人：徐天怡

　　合并利润表

　　2023年1—3月

　　编制单位：上海行动教育科技股份有限公司      单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：李践            主管会计工作负责人：陈纪红        会计机构负责人：徐天怡

　　合并现金流量表

　　2023年1—3月

　　编制单位：上海行动教育科技股份有限公司     单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：李践            主管会计工作负责人：陈纪红        会计机构负责人：徐天怡

　　(三) 2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　上海行动教育科技股份有限公司董事会

　　2023年4月19日

　　证券代码：605098               证券简称：行动教育           公告编号：2023-012

　　上海行动教育科技股份有限公司关于

　　监事辞职及补选非职工代表监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到非职工代表监事李宜女士的书面辞职申请，李宜女士因个人原因申请辞去公司监事职务，辞职后李宜女士继续担任公司大客户服务部副总经理。李宜女士的辞职将导致公司监事会低于法定最低人数，在新监事就任前，李宜女士仍将根据相关法律法规和公司相关制度的规定，履行其监事职责。

　　李宜女士在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司监事会对李宜女士为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　为保障公司监事会的规范运作，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经2023年4月19日召开的公司第四届监事会第十次会议审议通过，公司提名增补王方方女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。

　　王方方女士符合相关法律法规以及《公司章程》中所规定的任职资格，不存在不得担任公司监事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未曾受到过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。王方方女士担任公司非职工代表监事的任期自2022年年度股东大会选举通过之日起至本届监事会届满之日止。

　　特此公告。

　　上海行动教育科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月21日

　　附件：非职工代表监事候选人简历

　　王方方女士，1994年2月14日出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2016年7月至2020年6月，任公司行政部行政主管；2020年6月至今，任公司行政总监。

　　截至本公告日，王方方女士未持有公司股票，未与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　证券代码：605098          证券简称：行动教育       公告编号：2023-009

　　上海行动教育科技股份有限公司

　　关于使用暂时闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资种类：购买商业银行等金融机构安全性高、流动性好的保本型产品，单项产品期限最长不超过12个月。

　　● 投资金额：总额不超过人民币50,000万元，在该额度内资金可以滚动循环使用。

　　● 现金管理期限：自上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议审议通过之日起12个月内。

　　● 已履行及拟履行的审议程序：公司于2023年4月19日召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了关于公司《使用暂时闲置募集资金进行现金管理》的议案。公司独立董事已发表了明确同意的独立意见，保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确同意的核查意见。

　　● 特别风险提示：尽管公司购买的产品为安全性高、流动性好的一年期内的保本型产品，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行合理投资，但不排除该项投资受到市场波动风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等风险的影响。

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕203号文核准，本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,109万股，发行价为每股人民币27.58元，共计募集资金581,662,200.00元。扣除各项发行费用（含税）人民币66,194,576.24元，本公司本次募集资金净额为515,467,623.76元。上述募集资金到位情况经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（安永华明（2021）验字第61448903_B01号）。

　　公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金专户存储三方监管协议，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

　　2、公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　公司截至2022年12月31日的募集资金使用具体情况详见2023年4月21日在上海证券交易所网站披露的《2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　二、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，利用闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，保障公司股东的利益。

　　（二）投资额度及期限

　　根据募投项目资金使用进度，公司拟使用总额不超过人民币50,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用，使用期限自公司第四届董事会第十一次会议审议通过之日起不超过12个月。期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。闲置募集资金现金管理到期后的本金及收益将归还至募集资金专户。

　　（三）资金来源

　　暂时闲置的募集资金。

　　（四）投资方式

　　为控制风险，公司使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品，投资产品的期限不超过12个月。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及以无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将归公司所有，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金。

　　本次公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项，不存在变相改变募集资金用途的行为，并保证不影响募投项目的正常进行。

　　（五）实施方式

　　在额度范围内，公司董事会同意授权董事长在额度有效期内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（六）信息披露

　　公司将按照上海证券交易所等监管机构的相关规定，在使用募集资金进行现金管理时，及时履行信息披露义务。

　　三、委托理财受托方的情况

　　公司拟购买的现金管理产品受托方为商业银行等金融机构，将视受托方资信状况严格把关风险。公司与受托方之间不存在关联关系。

　　四、对公司的影响

　　1、公司本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。

　　2、公司本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转和募集资金项目的建设，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对部分暂时闲置募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　3、根据相关规定，公司现金管理的本金计入资产负债表中“交易性金融资产”，到期取得收益计入利润表中“投资收益”，具体以年度审计结果为准。

　　五、投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险

　　本着维护股东利益的原则，公司严格控制风险，对投资产品严格把关，谨慎决策。尽管公司购买的产品为安全性高、流动性好的一年期内的保本型产品，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行合理投资，但不排除该项投资受到市场波动风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等风险的影响。

　　（二）风险控制措施

　　公司进行现金管理仅限于购买单笔投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好的保本型理财产品，不影响公司日常经营活动的投资产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展、规范运行以及资金安全。拟采取的具体措施如下：

　　1、公司将根据公司经营安排和资金投入计划进行结构性存款或者选择相适应的理财产品种类和期限等，确保不影响公司日常经营活动的正常进行。

　　2、公司财务部需进行事前审核与风险评估，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，控制投资风险。

　　3、公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将依据上海证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。

　　六、审议程序

　　公司于2023年4月19日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，分别审议通过了关于公司《使用暂时闲置募集资金进行现金管理》的议案，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用总金额不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司第四届董事会第十一次会议审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。独立董事发表了明确同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。本事项无需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项，履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。

　　公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。

　　公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金项目建设，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项。

　　（二）监事会意见

　　同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用总金额不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自第四届董事会第十一次会议审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：行动教育在保证资金安全、投资风险得到有效控制的前提下使用闲置募集资金进行现金管理将有利于资金增值，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目及日常经营的正常进行。公司使用闲置募集资金进行现金管理履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　因此，保荐机构对行动教育此次使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　特此公告。

　　上海行动教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：605098          证券简称：行动教育         公告编号：2023-007

　　上海行动教育科技股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本日常关联交易预计事项无需提交公司股东大会审议通过。

　　● 公司2023年度的日常关联交易是公司因正常的业务经营发展需要而进行的，并根据市场化原则运作，交易价格依据市场价格公平、合理确定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合相关法律法规、《公司章程》等规定，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　● 公司关于2023年日常关联交易预计的议案获得董事会批准后，公司将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2023年4月19日公司召开第四届董事会第十一次会议，对关于公司《2023年度与宁夏行动教育科技有限公司日常关联交易预计》的议案进行了审议，全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。本关联交易无需提交公司股东大会。

　　公司独立董事对本关联交易事项发表独立意见：公司2023年度与宁夏行动教育科技有限公司的日常关联交易是公司因正常的业务经营发展需要而进行的，并根据市场化原则运作，交易价格依据市场价格公平、合理确定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合相关法律法规、《公司章程》等规定，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　公司审计委员会对本关联交易事项发表了书面意见：公司2023年度日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格依据市场价格公平、合理确定，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　二、关联方介绍和关联关系

　　宁夏行动教育科技有限公司

　　1、关联方的基本情况

　　住所：新宁夏银川市兴庆区金三角现代物流市场9号商业楼107号房

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：石宏强

　　注册资本：50万元

　　主要股东：宏强文化传媒集团（宁夏）有限公司，持股比例60%

　　主营业务：企业管理咨询。

　　2、2022年度主要财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，该公司总资产为542.57万元，净资产为147.64万元。2022年度实现营业收入510.75万元、净利润52.06万元。

　　3、与公司的关联关系：公司持有宁夏行动教育科技有限公司40%股权，根据实质重于形式原则，公司将宁夏行动教育科技有限公司认定为关联方。

　　4、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力和支付能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的接受、提供劳务服务等，所有交易均与相应的交易方签订书面协议，交易价格依据市场价格公平、合理确定。公司关于2023年日常关联交易预计的议案获得董事会批准后，公司将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，交易价格依据市场价格公平、合理确定，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　上海行动教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月21日