科大讯飞股份有限公司 拟续聘会计师事务所的公告

　　证券代码：002230         证券简称：科大讯飞       公告编号：2023-021

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”或“科大讯飞”）于2023年4月19日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意公司继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）为公司2023年度审计机构。容诚会计师事务所多年来为公司提供了优质的审计服务，在业务执行过程中，尽职尽责，具有较好的专业能力和投资者保护能力。从审计工作持续性、完整性以及对公司业务熟悉程度考虑，公司拟继续聘请容诚为公司2023年的财务审计机构，聘期一年，具体负责公司的会计报表审计，以及其他相关咨询服务业务。2022年度年报审计费用430万元（含下属成员企业年度审计费用），内控审计费用为60万元。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2023年度的具体审计要求和审计范围与容诚会计师事务所协商确定相关的审计费用。

　　一、机构信息

　　1、基本信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　2、人员信息

　　截至2022年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人172人，共有注册会计师1267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。

　　3、业务规模

　　容诚会计师事务所经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。

　　容诚会计师事务所共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对科大讯飞股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为22家。

　　4、投资者保护能力

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　5、诚信记录

　　容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 7次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。

　　5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次；20名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各2次。

　　6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

　　二、项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：郁向军， 2001 年成为中国注册会计师， 2008 年开始从事上市公司审计业务, 2008 年开始在容诚会计师事务所执业，近三年签署过科大讯飞（002230）、博迈科（603727）等多家上市公司的审计报告。

　　项目签字注册会计师：许沥文，2017 年成为中国注册会计师，2015 年开始从事上市公司审计业务，2017 年开始在容诚执业；2022年开始为科大讯飞股份有限公司提供审计服务；近三年签署过科大讯飞（002230）、大地熊（688077）、全柴动力（600218）、迎驾贡酒（603198）等多家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：任刚明， 2019 年成为中国注册会计师， 2017 年开始从事上市公司审计业务， 2019 年开始在容诚会计师事务所执业， 2021 年开始为科大讯飞股份有限公司提供审计服务；近三年签署过科大讯飞（002230）审计报告。

　　项目质量复核人：张传艳， 2006 年成为中国注册会计师， 2007 年开始从事上市公司审计业务， 2007 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过科大讯飞（002230）、科大国创（300520）、国盾量子（688027）、和顺石油(603353)等多家上市公司的审计报告。

　　2、上述相关人员的诚信记录情况

　　项目合伙人郁向军、签字注册会计师许沥文、签字注册会计师任刚明、项目质量复核人张传艳近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　本期年报审计费用为430万元，较上期审计费用增长2.38%。本期内控审计费用为60万元。主要系公司业务规模扩张，审计投入人员及工作量增加所致。

　　三、续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司第六届董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量等进行了核查和评价。第六届董事会审计委员会第二次会议决议认为：容诚会计师事务所具有丰富的审计工作经验，业务涉及股票发行与上市、企业重组、资本运作、财务咨询、管理咨询、税务咨询等领域。在业务执行过程中，尽职尽责，具有较好的专业能力；容诚会计师事务所及其为公司提供审计的注册会计师严格按照相关法律法规执业，诚信合规，重视了解公司经营情况，了解公司财务管理制度及相关内控制度，及时与董事会审计委员会、独立董事、公司高级管理人员进行沟通，较好地完成了相关审计工作，体现了良好的投资者保护能力，符合独立性要求。此外，结合审计工作质量、审计工作方案、审计沟通效率和效果、审计工作持续性、完整性以及对公司业务熟悉程度等考虑，提议董事会继续聘请容诚会计师事务所为公司2023年的财务审计机构，聘期一年，具体负责公司的会计报表审计，以及其他相关咨询服务业务。

　　2、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事规则》《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，公司独立董事就公司续聘2023年度审计机构事项发表如下意见：

　　在召开董事会审议上述议案之前，公司审计委员会向我们提交了审计机构的资料和议案，我们认真审阅和审议了所提供的议案和资料，认为：经核查，容诚会计师事务所长期从事证券服务业务，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。容诚在业务执行过程中，尽职尽责，具有较好的专业能力和投资者保护能力，诚信合规，满足独立性要求。从审计工作持续性、完整性以及对公司业务熟悉程度考虑，同意公司继续聘请容诚会计师事务所为公司2023年的财务审计机构，聘期一年。并同意将该项议案提交公司董事会审议，相关审议程序的履行充分、恰当。

　　3、公司于2023年4月19日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，公司全体董事以10票赞成、0票反对、0票弃权一致同意继续聘请容诚会计师事务所为公司2023年的财务审计机构。

　　本次续聘会计师事务所尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二次会议决议；

　　2、审计委员会履职情况的证明文件；

　　3、独立董事签署关于续聘2023年度审计机构的事前认可与独立意见；

　　4、容诚会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　科大讯飞股份有限公司

　　董 事 会

　　二二三年四月二十一日

　　证券代码：002230          证券简称：科大讯飞        公告编号：2023-024

　　科大讯飞股份有限公司

　　关于回购注销部分已授予限制性股票的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。由于公司第二期限制性股票激励计划和2021年股票期权与限制性股票激励计划有部分员工因离职失去激励对象资格、绩效考核未达标以及解除限售条件未成就等原因，公司将对相关激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的限制性股票进行回购注销；本次回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票总计7,745,990股，占公司总股本2,323,084,333股的比例为0.3334%。现对有关事项公告如下：

　　一、激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）第二期限制性股票激励计划

　　2020年9月18日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，同意实施与产业竞争激烈程度相匹配的股权激励。本次股权激励的激励对象包括公司高级管理人员、公司核心技术（业务）人员、中层管理人员、各子公司的中高层管理人员和核心技术（业务）人员；拟向1,942名激励对象授予限制性股票2,727.27万股，涉及的标的股票种类均为人民币普通股，约占本次激励计划公告时公司股本总额的1.2409%；授予价格为18.28元/股。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在2020年9月19日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《第五届董事会第七次会议决议公告》、《第二期限制性股票激励计划（草案）摘要》等。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围；公司通过公司内部网站对激励对象名单予以公示，并于2020年9月30日披露了《科大讯飞监事会关于公司第二期限制性股票激励计划之激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　2020年10月9日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得了批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。具体内容详见刊登在2020年10月10日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2020年第二次临时股东大会决议公告》。

　　2020年10月26日，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。因原激励对象杨克志等9名激励对象由于离职原因已不再满足成为限制性股票激励计划激励对象的授予条件，故依据公司激励计划，公司取消上述9名人员拟获授的限制性股票，并对激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，第二期限制性股票激励计划的激励对象人数调整为1,933人，授予限制性股票的数量调整为2,722.42万股。具体内容详见刊登在2020年10月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》。

　　2020年10月26日，第五届董事会第八次会议同时审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划授予条件成就暨向激励对象授予限制性股票的议案》。公司第二期限制性股票激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，公司董事会确定本次激励计划的授予日为2020年10月28日，向1,933名激励对象授予2,722.42万股限制性股票。具体内容详见刊登在2020年10月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于第二期限制性股票激励计划授予条件成就暨向激励对象授予限制性股票的公告》

　　2020年12月15日，第二期限制性股票激励计划授予的股份上市。在本次限制性股票激励计划授予日确定后的资金缴纳过程中，由于邢存岭等5名原激励对象因离职等个人原因，已不再满足成为限制性股票激励计划激励对象的授予条件，公司取消上述5名人员拟获授的3.74万股限制性股票；原激励对象郑昕鑫、刘勋亮等28名激励对象因待离职、资金不足等个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票合计32.20万股。鉴于上述情形，本次激励计划的激励对象人数变更为1,900人，授予股份数量变更为2,686.48万股。具体内容详见刊登在2020年12月14日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于第二期限制性股票激励之限制性股票授予完成的公告》。

　　2021年4月18日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工离职或上一年度绩效考核不合格，公司拟对相关37名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的232,100 股限制性股票进行回购注销。2021年5月28日，该次回购注销完成。

　　2021年11月10日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工当选监事或离职，公司拟对相关60名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的449,300股限制性股票进行回购注销。同时，因2020 年年度权益分派，公司根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对第二期限制性股票激励计划回购价格进行相应调整，回购价格调整为18.08元/股。2022年2月16日，该次回购注销完成。

　　2021年11月10日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的条件已成就。具体内容详见刊登在 2021年11月11日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　2021年12月15日，公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通，本次解除限售的股份数量为7,855,020股，占其时公司总股本的 0.3414%，本次解除限售的激励对象人数为1,804名。具体内容详见刊登在2021年12月14日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。

　　2022年4月20日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工离职或上一年度绩效考核不合格，公司拟对相关68名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的341,062股限制性股票进行回购注销。激励对象相应调整为1,748人。具体内容详见刊登在2022年4月22日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。2022年5月30日，该次回购注销完成。

　　2022年6月20日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。因2021年年度权益分派，公司根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对第二期限制性股票激励计划之限制性股票回购价格进行相应调整，回购价格调整为17.98元/股。具体内容详见刊登在2022年6月21日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》。

　　2022年11月22日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有57人离职，公司拟对相关57名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的301,450股限制性股票进行回购注销。激励对象相应调整为1,691人。具体内容详见刊登在2022年11月23日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。2023年3月1日，该次回购注销完成。

　　2022年11月22日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于股权激励相关股份解除限售条件成就的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，公司第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的条件已成就。具体内容详见刊登在2022年11月23日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于股权激励相关股份解除限售条件成就的公告》。

　　2023年4月19日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工因离职失去激励对象资格、绩效考核未达标以及解除限售条件未成就等原因，公司拟对相关56名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的254,200股限制性股票进行回购注销。激励对象相应调整为1,645人。具体内容详见刊登在2023年4月21日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。

　　（二）2021年股票期权与限制性股票激励计划

　　2021年9月26日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。为了进一步建立、健全公司长效激励机制，同意实施与产业竞争激烈程度相匹配的股权激励。本次股权激励的激励对象包括公司（含子公司）中高层管理人员及核心技术（业务）人员；本计划拟向激励对象授予权益总数为不超过 2,600.32 万份，涉及的标的股票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额230,052.53 万股的 1.130%。其中，拟向激励对象授予 168.30 万份股票期权，涉及的标的股票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额230,052.53 万股的 0.073%，行权价格52.95元/股；拟向激励对象授予 2,432.02 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 230,052.53 万股的 1.057%，授予价格26.48元/股。具体内容详见刊登在2021年9月27日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《第五届董事会第十八次会议决议公告》《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等。

　　2021年10月13日，公司召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。具体内容详见刊登在2021年10月14日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2021年第二次临时股东大会决议公告》。

　　2021年10月26日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司董事会确定本次激励计划股票期权的授予日为2021年10月26日，向70名激励对象授予股票期权168.30万股，行权价格52.95元/股。具体内容详见刊登在2021年10月27日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的公告》。

　　2021年11月4日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权授予登记完成。具体内容详见刊登在2021年11月6日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》。

　　2021年11月10日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象名单及其授予数量的议案》。根据股东大会的授权，由于8名原激励对象离职、3名原激励对象因资金不足等个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司董事会将上述11名激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配和调整，将相关股份分配给原激励对象名单内除董监高以外的其他相关激励对象，本激励计划的限制性股票激励对象人数由2,264人相应地调整为2,253人，授予限制性股票的数量总额不变。同时，第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会确定本次激励计划限制性股票的授予日为 2021年11月10日，向2,253名激励对象授予2,432.02万股限制性股票。

　　2021年12月15日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予完成并上市，授予完成的限制性股票激励对象共计2,240人，授予的限制性股票数量为2,424.92万股，占授予前公司总股本230,052.53万股的1.0540%。具体内容详见刊登在2021年12月14日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予完成的公告》。

　　2022年4月20日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票激励对象中有部分员工离职或上一年度绩效考核不合格，公司拟对相关44名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的231,400股限制性股票进行回购注销。限制性股票激励对象相应调整为2,203人。具体内容详见刊登在2022年4月22日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。2022年5月30日，该次回购注销完成。

　　2022年6月20日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。因2021年年度权益分派，公司根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的行权价格进行相应调整，行权价格调整为52.85元/股；同时，对2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格进行相应调整，回购价格调整为26.38元/股。具体内容详见刊登在2022年6月21日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》。

　　2022年11月22日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票激励对象中有73人离职，1人身故（非因执行职务），公司拟对相关74名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的367,000股限制性股票进行回购注销。限制性股票激励对象相应调整为2,129人。具体内容详见刊登在2022年11月23日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。2023年3月1日，该次回购注销完成。

　　2022年11月22日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于股权激励相关股份解除限售条件成就的议案》。根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售的条件已成就。具体内容详见刊登在 2022年11月23日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于股权激励相关股份解除限售条件成就的公告》。

　　2023年4月19日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票激励对象中有部分员工离职、绩效考核不合格以及未满足解除限售条件，公司拟对相关2,129名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的7,491,790股限制性股票进行回购注销。限制性股票激励对象相应调整为2,071人。具体内容详见刊登在2023年4月21日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。

　　公司股权激励计划的实施，对稳定骨干团队起到了积极的促进作用，激励对象离职率远低于人工智能行业平均水平，公司在激烈的人才竞争中继续保持了高端人才的稳定性。

　　二、回购注销部分已授予限制性股票的相关说明

　　（一）第二期限制性股票激励计划回购注销情况

　　公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中，有46人因离职已不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票由公司进行回购注销。本次股权激励计划的实施，对公司稳定骨干团队起到了积极的促进作用：上述离职的46人占第二期限制性股票激励计划激励对象人员总数（1,900人）的比例为2.42%，激励对象离职率远低于人工智能行业平均水平，公司在激烈的人才竞争中继续保持了高端人才的稳定性。

　　根据第二期限制性股票激励计划个人绩效考核细则的规定：“激励对象上年度考核C档及以上解除该次应解除限售部分的100%；考核D档解除该次应解除限售部分的60%，其余40%公司回购注销；考核E档解除限售0%，公司100%回购注销。根据公司2022年度的员工年度绩效考核结果，有10人考核为D，其第三个解除限售期的应解除限制性股票的40%由公司回购注销。

　　公司将对第二期限制性股票激励计划的上述激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的第二期限制性股票合计254,200股进行回购注销，该等股份占公司第二期限制性股票激励计划所涉及的标的限制性股票的比例为0.95%，占总股本的比例为0.0108%。根据公司第二期限制性股票激励计划的规定，回购价格17.98元/股。具体情况如下：

　　注：公司本次限制性股票激励计划的授予日为2020年10月28日，授予价格18.28元/股。因公司实施2020年度及2021年度利润分配方案，根据《第二期限制性股票激励计划》中的相关规定，分别经公司第五届董事会第二十次会议及公司第五届董事会第二十四次会议审议，授予价格调整为17.98元/股。

　　（二）2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销情况

　　1、激励对象离职回购注销

　　公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票激励对象中，有58人离职，已不再具备激励资格，该58人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票由公司进行回购注销。本次激励计划的实施，对公司稳定骨干团队起到了积极的促进作用：上述离职的58人占2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象人员总数（2,240人）的比例为2.59%，激励对象离职率远低于人工智能行业平均水平，公司在激烈的人才竞争中继续保持了高端人才的稳定性。

　　2、第二个解除限售期的解除限售条件未达标回购注销

　　公司2021年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2021年-2023年三个会计年度，在解除限售期的各个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。其中，第二个解除限售期的公司财务业绩考核目标为：以2020年营业收入130.25亿元为基数，公司2022年营业收入增长率不低于60%。根据公司2021年股票期权与限制性股票激励计划公司业绩考核细则的规定：“限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按授予价格回购注销”。 2022年，公司面对复杂不确定的社会经济环境，坚持“顶天立地”的发展战略，加强根据地建设和系统性创新，夯实安全可控研发平台，持续推动技术突破和应用落地，为未来夯实了可持续发展的基本面。同时，2022年，社会经济的特殊客观环境对公司经营的影响不断持续，导致全国各地项目招投标延迟，尤其是第四季度超过20个项目总计超过30亿元合同被延期。在人工智能应用布局成果与示范验证效果持续显现的强力支撑下，公司经营在经济下行等严峻形势下经受住考验，实现营业收入和毛利小幅增长，全年利润和现金流均为正向，重点行业赛道继续保持高质量增长。但公司2022年营业收入188.20亿元，较2020年营业收入增长为44.50%，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第二个解除限售期的解锁条件未达标。全部激励对象（共2,071名，包括个人绩效考核为D的激励对象13名）第二个解除限售期的限制性股票全部由公司回购注销。

　　公司将对上述2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计7,491,790股进行回购注销，该等股份占公司2021年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的标的限制性股票的比例为30.89%，占总股本的比例为0.3225%。根据公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的规定，回购价格26.38元/股。具体情况如下：

　　注：公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票的授予日为2021年11月10日，授予价格26.48元/股。因公司实施2021年度利润分配方案，根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，经公司第五届董事会第二十四次会议审议，授予价格调整为26.38元/股。

　　综上，本次回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票总计7,745,990股，占公司总股本2,323,084,333股的比例为0.3334%。

　　本次用于回购注销限制性股票的资金总额为202,203,9366.20元，资金来源为公司自有资金。

　　前述激励对象中有22名离职人员同时为公司第二期限制性股票激励计划和2021年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象；有4名考核为D的人员同时为公司第二期限制性股票激励计划和2021年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，故本次两期激励计划回购注销共涉及激励对象2,159人。

　　若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对回购数量和回购价格进行相应的调整。

　　三、股本结构变动情况表

　　注：最终股本变动情况以回购实施时中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记的股本结构为准。

　　四、回购注销合规性及对公司业绩的影响

　　本次回购注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及公司第二期限制性股票激励计划和2021年股票期权与限制性股票激励计划等的相关规定。

　　本次回购注销部分已授予限制性股票，不会影响激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。

　　五、相关核查意见

　　1、独立董事意见

　　鉴于：公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有46人因离职已不再具备激励资格，10人2022年度的个人绩效考核为D；公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象中有58人离职已不再具备激励资格，限制性股票第二个解除限售期的解锁条件未达标（涉及全部激励对象共2,071名，包括个人绩效考核为D的激励对象13名），公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《第二期限制性股票激励计划》《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《2021年股票期权与限制性股票激励计划》《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定。本次回购注销限制性股票不会影响公司第二期限制性股票激励计划和2021年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施；同意公司回购注销上述已授予但未解除限售的限制性股票。

　　2、监事会意见

　　公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有46人因离职已不再具备激励资格，有10人2022年度的个人绩效考核为D；公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象中有58人因离职已不再具备激励资格，第二个解除限售期的解锁条件未达标（涉及激励对象共2,071名，包括个人绩效考核为D的激励对象13名）。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第三部分：3.2股权激励》等相关法律法规、部门规章、规范性文件，以及公司《第二期限制性股票激励计划》《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《2021年股票期权与限制性股票激励计划》《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，董事会根据股东大会的授权决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的相应部分的限制性股票。公司董事会审议上述回购注销限制性股票事项的程序符合相关规定，合法有效。同时，监事会对公司第二期限制性股票激励计划和2021年股票期权与限制性股票激励计划调整后的激励对象名单进行了再次确认，认为：由于公司第二期限制性股票激励计划和2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象因离职已不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的相应部分的限制性股票将回购注销，公司董事会因此对激励对象进行了相应调减，本次调整是合法的，本次调整后的最终激励对象均为在公司任职人员，公司董事会对激励对象的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，调整后的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、法律意见

　　1）安徽天禾律师事务所关于公司回购注销第二期限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的法律意见

　　公司本次回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准，回购注销的原因、数量及价格等均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销部分限制性股票尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需按照《公司法》等相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。

　　2）上海君澜律师事务所关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票相关事项的法律意见

　　根据2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次注销股票期权的原因及股票数量、本次回购注销限制性股票的原因、价格、数量和资金来源，均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次注销不会影响激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司相关事项的独立意见；

　　4、安徽天禾律师事务所关于公司回购注销部分已授予限制性股票相关事项的法律意见书；

　　5、上海君澜律师事务所关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书

　　特此公告。

　　科大讯飞股份有限公司

　　董 事 会

　　二二三年四月二十一日

　　证券代码：002230        证券简称：科大讯飞       公告编号：2023-027

　　科大讯飞股份有限公司

　　关于开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 外汇套期保值（远期外汇交易）业务概述

　　（一） 交易目的

　　近年来受国际政治、经济形势等因素影响，市场汇率波动幅度不断加大。公司正常经营业务发生收付汇的结算及外汇资产的积累受外汇波动风险影响较大。同时，随着公司国际化战略目标的推进，海外业务将不断拓展，外汇结算业务量将逐步增加。因此，为防范并降低汇率波动对公司造成的汇兑损失、控制经营风险、增强财务稳健性，公司计划开展远期外汇交易业务，采用外汇套期保值交易工具对外汇敞口进行风险防范，以对冲汇率风险。上述业务不会影响公司主营业务的发展。

　　（二） 拟开展的期限

　　公司及合并报表范围内下属公司自本计划审批通过之日起12个月内有效，在授权有效期限内，公司及合并报表范围内下属公司可以与银行等金融机构开展远期外汇交易业务。

　　（三） 业务规模及资金来源

　　公司及合并报表范围内下属公司拟开展外汇远期交易业务的总额度不超过人民币2.5亿元或其他等值外币。上述额度内，可由公司及合并报表范围内下属公司共同滚动使用。有效期内任意时点，外汇远期交易业务余额不超过人民币2.5亿元或其他等值外币。资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。公司资金使用安排合理。

　　（四） 主要涉及币种及业务品种

　　1. 币种：美元、欧元、港元、新加坡元、韩元、日元等；

　　2. 业务品种：远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权业务、双货币存款、套期保值等业务或上述产品的组合。

　　二、 审议程序

　　公司于2023年4月19日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于开展远期外汇交易业务的议案》，独立董事发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《科大讯飞股份有限公司章程》《远期外汇交易业务内部控制制度》等有关规定，该事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　三、 远期外汇交易业务的风险分析及应对措施

　　（一） 风险分析

　　远期外汇交易业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但是也可能存在一定的风险：

　　1. 汇率波动风险：在汇率波动较大的情况下，会造成远期外汇交易业务较大的公允价值波动；若汇率走势偏离公司锁定价格波动，存在造成汇兑损失增加的风险。

　　2. 内部控制风险：远期外汇交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部操作机制不完善而造成风险。

　　3. 客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇交易业务期限或数额无法完全匹配。

　　4. 收、付款预测风险：供应链采购部门及销售部门通常根据采购订单、销售订单和未来预计的订单情况进行付款、回款预测，但在实际执行过程中，供应商或客户可能会调整自身订单，造成公司收、付款预测不准确，导致已操作的远期外汇交易业务延期交割风险。

　　5. 其他风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　（二） 应对措施

　　1. 公司及合并报表范围内下属公司在金融机构办理的规避和防范汇率风险的外汇交易业务，通常以账面外币余额为上限，远期结售汇合约的外币金额与公司实际业务金额相匹配。

　　2. 公司已制定《远期外汇交易业务内部控制制度》，并对相应业务的操作原则、审批权限、业务流程、信息隔离、风险管理、信息披露等方面进行明确规定。

　　3. 公司开展外汇交易业务的交易对手仅限经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构，不得与上述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。

　　4. 公司对持有的外汇远期结售汇合约持续监控，在市场剧烈波动或风险增大情况下及时报告并制定应对方案。

　　四、 会计政策及核算原则

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》相关规定及其指南，对拟开展的远期外汇交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　五、 董事会意见

　　公司董事会认真审查了公司开展远期外汇交易业务的必要性、可行性及风险控制情况，认为：公司基于规避外汇市场风险开展远期外汇交易业务具备合理性和可行性。同意公司及合并报表范围内下属公司开展总金额不超过等值人民币2.5亿元的远期外汇交易业务，动用的交易保证金和权利金上限不超过等值人民币2.5亿元。有效期限自董事会审议通过之日起12个月内。在上述有效期限及额度范围内，资金可以滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。

　　六、 独立董事意见

　　公司开展远期外汇交易业务，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，有利于防范并降低汇率波动对公司造成的汇兑损失、控制经营风险、增强财务稳健性。公司及合并报表范围内下属公司开展远期外汇交易业务不是单纯以盈利为目的，而是以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，具有一定的必要性，可行性分析报告、相关审批程序合规；公司已制定了《远期外汇交易业务相关制度》，并完善了相关内控流程，公司及合并报表范围内下属公司采取的针对性风险控制措施可行。该事项决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及合并报表范围内下属公司开展远期外汇交易业务。

　　特此公告。

　　科大讯飞股份有限公司

　　董 事 会

　　二二三年四月二十一日

　　证券代码：002230        证券简称：科大讯飞       公告编号：2023-025

　　科大讯飞股份有限公司

　　关于注销股权激励计划部分股票期权的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于注销股权激励计划部分股票期权的议案》。由于公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的原激励对象中有5人因离职等原因失去激励对象资格，公司将对该5名原激励对象已授予但尚未满足行权条件的7.196万份股票期权进行注销；同时，由于激励计划之股票期权第二个行权期未达行权条件，激励计划之股票期权第二个行权期65名激励对象所获授的47.406万份股票期权由公司注销。现对有关事项公告如下：

　　一、激励计划简述及已履行的决策程序和信息披露情况

　　2021年9月26日，公司召开第五届董事会第十八次会议，会议审议通过《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划之激励对象人员名单>的议案》。2021年9月27日，公司披露了《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。

　　2021年9月26日至2021年10月6日，公司通过内部网站将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，没有组织或个人对激励对象是否符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件提出异议。2021年10月8日，公司披露了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　2021年10月13日，公司召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。2021年10月14日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　2021年10月26日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。2021年10月27日，公司披露了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2021-087）。

　　2021年11月4日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权授予登记完成，共计向70名激励对象授予168.30万份股票期权，行权价格52.95元/股，期权代码：037183，期权简称：讯飞JLC5。2021年11月6日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2021-088）。

　　2022年6月20日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。因2021年年度权益分派，公司根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的行权价格进行相应调整，行权价格调整为52.85元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。2022年6月21日，公司披露了《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2022-025）。

　　2022年10月27日，公司第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，同意70名激励对象在第一个行权期内以自主方式行权，预计行权的股票期权数量为50.49万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。监事会对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。详见公司于2022年10月29日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2022-047）。

　　2022年11月9日，本次激励对象自主行权已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记完成托管手续，详见公司于2022年11月10日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期自主行权的提示性公告》（公告编号：2022-049）。

　　2023年4月19日，公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于注销股权激励计划部分股票期权的议案》。由于激励计划之股票期权的原激励对象中有5人因离职原因失去激励对象资格，公司将对该5名原激励对象已授予尚未满足行权条件的7.196万份股票期权进行注销，股票期权激励对象相应调整为65人；同时，由于激励计划之股票期权第二个行权期未达行权条件，激励计划之股票期权第二个行权期65名激励对象所获授的47.406万份股票期权由公司注销。

　　公司激励计划的实施，对稳定骨干团队起到了积极的促进作用，激励对象离职率远低于人工智能行业平均水平，公司在激烈的人才竞争中继续保持了高端人才的稳定性。

　　二、本次激励计划注销部分股票期权的情况

　　（一）因激励对象资格变化，对期权激励对象、数量进行调整并注销相关期权

　　公司激励计划之股票期权的激励对象中，有5名原激励对象因个人原因离职，已不再具备激励资格。根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》等规定，公司将取消该5名激励对象的资格并注销其已获授但尚未达行权条件的7.196万份股票期权。此次调整后，公司激励计划的股票期权激励对象人数调减为65人，未满足行权条件的股票期权数量调整为110.614万份。

　　上述离职的5人占激励计划之股票期权激励对象人员总数（70人）的比例为7.14%（其获授股票期权数量占期权总额的比例为6.11%），激励对象离职率远低于人工智能行业平均水平，公司在激烈的人才竞争中继续保持了高端人才的稳定性。

　　（二）因激励计划之股票期权第二个行权期未达行权条件注销相关期权

　　根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。

　　公司激励计划之股票期权第二个行权期的公司财务业绩考核指标为：以公司2020年营业收入为基数，公司2022年营业收入增长率不低于60%。若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

　　2022年，公司面对复杂不确定的社会经济环境，坚持“顶天立地”的发展战略，加强根据地建设和系统性创新，夯实安全可控研发平台，持续推动技术突破和应用落地，为未来夯实了可持续发展的基本面。同时，2022年，社会经济的特殊客观环境对公司经营的影响不断持续，导致全国各地项目招投标延迟，尤其是第四季度超过20个项目合计总金额超过30亿元合同被延期。在人工智能应用布局成果与示范验证效果持续显现的强力支撑下，公司经营在经济下行等严峻形势下经受住考验，实现营业收入和毛利小幅增长，全年利润和现金流均为正向，重点行业赛道继续保持高质量增长。但公司2022年营业收入188.20亿元，较2020年营业收入增长为44.50%，公司激励计划之股票期权第二个行权期的行权条件未达标。

　　根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司激励计划之股票期权第二个行权期65名激励对象所获授的47.406万份股票期权由公司注销。

　　综上，公司将对上述激励计划的股票期权激励对象已授予但尚未满足行权条件的合计54.602万份股票期权进行注销，尚未满足行权条件的股票期权数量调整为63.208万份。具体情况如下表：

　　三、本次注销的合规性及对公司的影响

　　本次注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及公司2021年股票期权与限制性股票激励计划等的相关规定。

　　本次注销部分已授予股票期权，不会影响激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。

　　四、相关核查意见

　　1、独立董事意见

　　鉴于公司激励计划的股票期权激励对象中，有5名原激励对象因个人原因离职已不再具备激励资格，该5名激励对象所获授的7.196万份股票期权将由公司注销；公司激励计划之股票期权第二个行权期的行权条件未达标，65名激励对象所获授的47.406万份股票期权将由公司注销。公司拟对上述激励对象已获授但不满足行权条件的相应部分股票期权进行注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》和《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定。本次注销股票期权不会影响公司激励计划的继续实施，同意公司对相关股票期权予以注销。

　　2、监事会核查情况

　　公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的原激励对象中，有5人因离职等原因失去激励对象资格，公司将对该5名原激励对象已授予但尚未满足行权条件的7.196万份股票期权进行注销；同时，由于激励计划之股票期权第二个行权期未达行权条件，65名激励对象所获授的47.406万份股票期权将由公司注销。公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第三部分：3.2股权激励》等法律法规、部门规章、规范性文件以及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益，同意公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第二个行权期未达到行权条件的获授期权予以注销。同时，监事会对公司激励计划调整后的激励对象名单进行了再次确认，认为：由于激励对象中有部分员工因离职失去激励对象资格，公司董事会因此对激励对象进行了相应调整，本次调整是合法的，本次调整后的最终激励对象均为在公司任职人员，公司董事会对激励对象的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，调整后的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、法律意见

　　上海君澜律师事务所关于公司注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予股票期权的法律意见

　　根据2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次注销股票期权的原因及股票数量、本次回购注销限制性股票的原因、价格、数量和资金来源，均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次注销不会影响激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见；

　　4、上海君澜律师事务所关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　科大讯飞股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十一日