内蒙古欧晶科技股份有限公司 第三届监事会第十次会议决议公告

　　证券代码：001269            证券简称：欧晶科技          公告编号：2023-018

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

　　内蒙古欧晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2023年4月19日以现场与通讯结合的方式召开，会议通知于2023年4月19日以通讯等形式送达。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席张俊民先生召集并主持，会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。与会监事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的规定，经对公司的实际情况逐项自查，监事会认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　（一）本次发行证券的种类及上市地点

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币62,000.00万元（含本数），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）可转债存续期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　1、计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　（5）在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）转股期限

　　本次可转债的转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）担保事项

　　本次发行可转债不提供担保。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）转股价格的确定及调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派发现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会、深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债券的票面余额及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在转股期内，公司股票任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含本数）；

　　（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　在本次可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转债发行公告中予以披露。原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）债券持有人及债券持有人会议

　　1、可转换公司债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　（2）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（3）根据募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；

　　（4）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（7）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转换公司债券持有人的义务

　　（1）遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的权限范围

　　本次可转换公司债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

　　（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：

　　1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

　　2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

　　3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；

　　4）变更募集说明书约定的募集资金用途；

　　5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

　　（2）拟修改债券持有人会议规则；

　　（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

　　（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

　　1）发行人已经或预计不能按期支付本次可转换公司债券的本金或者利息；

　　2）发行人已经或预计不能按期支付除本次可转换公司债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转换公司债券发生违约的；

　　3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转换公司债券发生违约的；

　　4）发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

　　5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

　　8）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

　　（5）发行人提出重大债务重组方案的；

　　（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次可转换公司债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　4、债券持有人会议的召集

　　（1）债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。本次可转换公司债券存续期间，出现应当通过债券持有人会议决议方式进行决策且具有符合《债券持有人会议规则》约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿债券总额30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过15个交易日。

　　（2）发行人、单独或者合计持有本次可转换公司债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

　　（3）受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本次可转换公司债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。

　　公司制定了本次可转换公司债券的债券持有人会议规则，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。具体详见公司于同日披露的《内蒙古欧晶科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》相关公告。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八）本次募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额为不超过人民币62,000.00万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于宁夏欧晶科技绿色可再生能源太阳能和半导体直拉单晶硅用石英坩埚产业化项目（以下简称“宁夏石英坩埚一期项目”）、宁夏欧晶科技绿色可再生能源太阳能级直拉单晶硅用石英坩埚产业化二期项目（以下简称“宁夏石英坩埚二期项目”）、宁夏欧晶科技太阳能单晶切片用切削液智能在线处理项目（以下简称“宁夏切削液在线处理项目”）和补充公司日常经营所需的营运资金（以下简称“补充流动资金项目”），具体情况如下：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十九）募集资金管理及存放账户

　　公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十）评级事项

　　公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十一）本次发行方案的有效期

　　本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十二）受托管理人

　　公司聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券主承销商为受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《内蒙古欧晶科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》、经济参考网和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内蒙古欧晶科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　四、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《内蒙古欧晶科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》、经济参考网和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内蒙古欧晶科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　五、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《内蒙古欧晶科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》、经济参考网和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内蒙古欧晶科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司就前次募集资金的使用情况编制了《内蒙古欧晶科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的前述报告进行了审核并发表了意见。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》、经济参考网和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内蒙古欧晶科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　七、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2023年—2025年）的议案》

　　为完善和健全公司利润分配事项，维护公司股东利益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定，进一步细化《公司章程》关于股利分配政策的条款，并结合公司实际情况，公司制定了《内蒙古欧晶科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》、经济参考网和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内蒙古欧晶科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》。

　　八、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，公司直接持股5%以上股东及间接持股5%以上自然人股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》、经济参考网和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-019）。

　　九、审议通过《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《内蒙古欧晶科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》、经济参考网和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内蒙古欧晶科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　十、审议通过《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》

　　监事会认为：董事会编制和审议公司《2023年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会、深交所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》、经济参考网和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-023）。

　　备查文件

　　1、 公司第三届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　内蒙古欧晶科技股份有限公司监事会

　　2023年4月19日

　　证券代码：001269       证券简称：欧晶科技     公告编号：2023-017

　　内蒙古欧晶科技股份有限公司

　　第三届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

　　内蒙古欧晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2023年4月19日以现场与通讯结合的方式召开，会议通知于2023年4月19日以通讯等形式送达。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长张良先生召集并主持，会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。与会董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的规定，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　（一）本次发行证券的种类及上市地点

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币62,000.00万元（含本数），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）可转债存续期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　1、计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　（5）在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）转股期限

　　本次可转债的转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）担保事项

　　本次发行可转债不提供担保。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）转股价格的确定及调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派发现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会、深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债券的票面余额及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在转股期内，公司股票任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含本数）；

　　（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　在本次可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转债发行公告中予以披露。原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）债券持有人及债券持有人会议

　　1、可转换公司债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　（2）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（3）根据募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；

　　（4）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（7）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转换公司债券持有人的义务

　　（1）遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的权限范围

　　本次可转换公司债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

　　（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：

　　1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

　　2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

　　3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；

　　4）变更募集说明书约定的募集资金用途；

　　5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

　　（2）拟修改债券持有人会议规则；

　　（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

　　（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

　　1）发行人已经或预计不能按期支付本次可转换公司债券的本金或者利息；

　　2）发行人已经或预计不能按期支付除本次可转换公司债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转换公司债券发生违约的；

　　3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转换公司债券发生违约的；

　　4）发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

　　5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

　　8）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

　　（5）发行人提出重大债务重组方案的；

　　（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次可转换公司债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　4、债券持有人会议的召集

　　（1）债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。本次可转换公司债券存续期间，出现应当通过债券持有人会议决议方式进行决策且具有符合《债券持有人会议规则》约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿债券总额30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过15个交易日。

　　（2）发行人、单独或者合计持有本次可转换公司债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

　　（3）受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本次可转换公司债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。

　　公司制定了本次可转换公司债券的债券持有人会议规则，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。具体详见公司于同日披露的《内蒙古欧晶科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》相关公告。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八）本次募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额为不超过人民币62,000.00万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于宁夏欧晶科技绿色可再生能源太阳能和半导体直拉单晶硅用石英坩埚产业化项目（以下简称“宁夏石英坩埚一期项目”）、宁夏欧晶科技绿色可再生能源太阳能级直拉单晶硅用石英坩埚产业化二期项目（以下简称“宁夏石英坩埚二期项目”）、宁夏欧晶科技太阳能单晶切片用切削液智能在线处理项目（以下简称“宁夏切削液在线处理项目”）和补充公司日常经营所需的营运资金（以下简称“补充流动资金项目”），具体情况如下：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十九）募集资金管理及存放账户

　　公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十）评级事项

　　公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十一）本次发行方案的有效期

　　本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十二）受托管理人

　　公司聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券主承销商为受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《内蒙古欧晶科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》、经济参考网和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内蒙古欧晶科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　四、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《内蒙古欧晶科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》、经济参考网和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内蒙古欧晶科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　五、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《内蒙古欧晶科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》、经济参考网和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内蒙古欧晶科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司就前次募集资金的使用情况编制了《内蒙古欧晶科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的前述报告进行了审核并发表了意见。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》、经济参考网和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内蒙古欧晶科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　七、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2023年—2025年）的议案》

　　为完善和健全公司利润分配事项，维护公司股东利益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定，进一步细化《公司章程》关于股利分配政策的条款，并结合公司实际情况，公司制定了《内蒙古欧晶科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》、经济参考网和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内蒙古欧晶科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》。

　　八、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，公司直接持股5%以上股东及间接持股5%以上自然人股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》、经济参考网和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-019）。

　　九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为保证本次向不特定对象发行可转换公司债券高效、有序地进行，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、向原股东优先配售的金额数量、评级安排、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜等；

　　2、如有关法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案等事项进行适当的修订、调整和补充；

　　3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化、项目实施进度及实际资金需求等因素，综合判断并在股东大会授权范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整或决定；根据募集投资项目的实施进度及资金需求，在募集资金到位之前，决定公司是否自筹资金先行实施募集资金投资项目、待募集资金到位后再予以置换；

　　4、在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜，根据本次发行情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理相应的注册资本变更登记、工商备案等事宜；

　　5、根据有关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　6、决定聘用本次发行的中介机构；根据监管部门的要求办理本次发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及批准、签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行延期实施或终止；

　　8、关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、相关监管部门的批准、《公司章程》规定，在股东大会审议通过的框架和原则下，结合市场情况，全权办理与可转债赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；

　　9、关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定，在股东大会审议通过的框架和原则下，结合市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次发行可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理相应的注册资本变更登记、工商备案等事宜；

　　10、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。

　　与本次发行的有关授权自股东大会决议生效之日起十二个月内有效，与本次可转债有关的赎回、转股等其他事项授权期限自股东大会决议生效之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人士为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议通过《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《内蒙古欧晶科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》、经济参考网和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内蒙古欧晶科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　十一、审议通过《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》

　　公司根据实际情况及相关法律法规的要求编制了《2023年第一季度报告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》、经济参考网和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-023）。

　　备查文件

　　1、 公司第三届董事会第十五次会议决议；

　　2、 公司独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　内蒙古欧晶科技股份有限公司董事会

　　2023年4月19日

　　内蒙古欧晶科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》规定，公司截至2023年03月31日前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古欧晶科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2022）1481号）核准，公司向社会公开发行不超过人民币普通股3,435.6407万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币15.65元，募集资金总金额为人民币537,677,769.55元，公司以本次募集资金支付保荐及承销费用（不含增值税）80,779,593.83元，余额456,898,175.72元通过主承销商国信证券股份有限公司于2022年9月27日汇入公司募集资金专户。募集资金总金额人民币537,677,769.55元，扣除保荐及承销费用、审计及验资费用、律师费用、用于本次发行的信息披露费用、发行手续费用及材料制作费等全部发行费用（不含增值税）人民币107,306,969.55元后，募集资金净额为人民币430,370,800.00元。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年9月27日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天职业字[2022]11245-18号《验资报告》。

　　（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

　　截至2023年03月31日，本公司具体募集资金的存放情况如下(单位：人民币元)：

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表说明

　　公司前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1《前次募集资金使用情况对照表》。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　截至2023年03月31日，公司前次募集资金实际投资项目未发生变更实施地点、实施主体、实施方式等募集资金用途变更的事项。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。

　　公司于2022年10月20日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》。同意公司（含实施主体全资子公司呼和浩特市欧通能源科技有限公司）使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金147,241,379.32元以及已支付的发行费用的自筹资金224,185.40元（不含增值税）。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况进行了专项审核，并出具了《内蒙古欧晶科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的专项鉴证报告》（天职业字[2022]11245-19号）。

　　（四）闲置募集资金使用情况说明

　　1、对闲置募集资金进行现金管理的情况

　　2022年12月14日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用总额不超过人民币1.73亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，上述额度自第三届董事会第十二次会议审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

　　2022年12月15日，公司同中国银行呼和浩特新华支行签订协定存款合同，约定账户155676416843存款金额10万元以内按活期存款利率结息，对存款金额10万元以上按协定存款利息加65BP计息，合同有效期从2022年12月15日至2023年12月4日。

　　2023年1月3日，公司同中国工商银行股份有限公司呼和浩特石羊桥东路支行签订协定存款合同，约定账户0602005029200190852存款金额50万元以内按活期存款利率结息，对存款金额50万元以上按协定存款利息计息，合同有效期从2023年1月3日至2024年1月2日。

　　截至2023年03月31日止，公司不存在其他使用闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　2、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2023年03月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（五）尚未使用的前次募集资金情况

　　公司前次募集资金净额为人民币43,037.08万元，截至2023年03月31日，累计已使用募集资金24,650.52万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为183.78万元。由于募投项目均尚未完工，公司尚未使用前次募集资金结余18,570.34万元（含利息收入净额），占前次募集资金净额的43.15%，尚未使用资金将按计划投入募投资金项目。

　　（六）前次募集资金结余及结余募集资金使用情况说明

　　截至2023年03月31日，公司前次募集资金投资项目尚处于建设阶段，不存在前次募集资金结余及结余募集资金使用情况。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明

　　前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致；具体情况详见本报告附件2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况

　　“研发中心项目”无法单独核算效益，其效益反映在公司的整体经济效益中；“补充流动资金项目”无法单独核算效益，其成果体现在缓解公司资金压力，降低财务风险。

　　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况

　　截至2023年03月31日，募投项目尚在建设期，尚未达到能实现承诺收益的条件。

　　（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

　　截至2023年03月31日，公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。

　　四、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较

　　公司已将前次募集资金的实际使用情况与公司2022年定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

　　五、结论

　　董事会认为，公司按首次公开发行招股说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　附件：1.前次募集资金使用情况对照表

　　附件：2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　内蒙古欧晶科技股份有限公司董事会

　　二○二三年四月十九日

　　附件1

　　内蒙古欧晶科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截止日期：2023年03月31日

　　编制单位：内蒙古欧晶科技股份有限公司                                      金额单位：人民币万元

　　附件2

　　内蒙古欧晶科技股份有限公司

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截止日期：2023年03月31日

　　编制单位：内蒙古欧晶科技股份有限公司        金额单位：人民币万元

　　注1：高品质石英制品项目自2022年起产生效益。

　　注2：循环利用工业硅项目自2020年起产生效益。

　　注3：高品质石英制品项目尚在建设中，故截至2023年03月31日不适用效益评价。

　　注4：循环利用工业硅项目尚在建设中，故截至2023年03月31日不适用效益评价。