兰州庄园牧场股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　证券代码：002910               证券简称：庄园牧场                公告编号：2023-013

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以196,698,691为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.62元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）公司主营业务

　　公司主要从事乳制品和含乳饮料的生产、加工、销售及奶牛养殖业务。公司经营范围包括：乳制品、乳酸饮料、冷饮生 产、加工、销售；奶牛养殖；生物技术的研究与开发；饲料收购；自动售货机的销售、租赁、安装、维护、运营管理、售后 服务及相关技术咨询、技术推广服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司属于“C14食品制造业”大类下的“C144乳制品制造”类。根据中国证监会2012年11月发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“C14食品制造业”。

　　公司以甘肃省、青海省、陕西省为主要销售区域，并分别主要拥有“庄园牧场”、“圣湖”、“东方多鲜庄园”三个乳品品牌。公司产品主要包括巴氏杀菌乳、灭菌乳、调制乳、发酵乳、含乳饮料等各类液态乳制品。

　　报告期内，公司的经营范围与主营业务未发生重大变化。

　　（2）行业概况和发展

　　长期以来，国家持续高度重视奶业振兴和发展，2018年6月11日，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》要求，以实施乡村振兴战略为引领，以优质安全、绿色发展为目标，以推进供给侧结构性改革为主线，以降成本、优结构、提质量、创品牌、增活力为着力点，强化标准规范、科技创新、政策扶持、执法监督和消费培育，加快构建现代奶业产业体系、生产体系、经营体系和质量安全体系，不断提高奶业发展质量效益和竞争力，大力推进奶业现代化，做大做强民族奶业。国家积极倡导乳制品消费习惯、鼓励企业加强新产品开发、完善乳制品物流配送体系、加大国家学生饮用奶计划推广力度，为乳制品消费市场的高速发展提供有力保障。

　　2019年至2021年的中央一号文件均提到“实施奶业振兴行动”，2021年3月12日发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出要“保障粮、棉、油、糖、肉、奶等重要农产品供给安全”，为我国奶业飞跃发展定向领航。2021年7月2日农业农村部、财政部联合发布的《2021年重点强农惠农政策》明确将“推进奶业振兴”列入重点强农惠农政策中。2022年，农业农村部印发《“十四五”奶业竞争力提升行动方案》，农业农村部和财政部联合印发《关于实施奶业生产能力提升整县推进项目的通知》， 为推动奶业高质量发展提供政策支持，不断巩固提升优质奶源基地建设和加强奶源供给保障能力。

　　为提升乳制品质量安全水平，推动乳制品产业高质量发展，国家市场监管管理总局于2020年末印发《乳制品质量安全提升行动方案》，随着国家对乳制品加工业市场准入的严格限制以及对现有乳制品加工企业的整顿，我国乳品行业的市场集中度将会进一步提高。

　　2022年4月，中国营养学会发布的《中国居民膳食指南（2022）》更是建议中国居民每人每天摄入奶及奶制品由300克提高到300-500克，预示着我国乳制品市场将迎来更大的市场规模与发展空间。

　　中国乳制品行业作为充分竞争的行业已经过快速成长阶段，目前整体处于高质发展阶段，行业集中度持续提升，对标发达国家来看中国人均饮奶量提升空间巨大，乳制品长期受国家政策支持，受消费者健康意识提升与消费升级的趋势，居民人均乳制品消费量稳步增长，随着城乡居民收入水平提高和城镇化的推进，终端消费者的乳制品消费需求仍有较大增长潜力，我国乳制品行业增长仍将保持较大增长潜力。

　　（3）公司的行业地位

　　公司成立于2000年，作为区域型乳企经过二十多年的发展，已形成以自有牧场奶源为主要原料，以液态奶产品生产加工和销售为一体，全程安全可控的全产业链布局。公司通过不断加强奶源建设、强化质量管控、优化产品结构等，已建立相对独立与完整的销售网络，在区域性市场已基本建立差异化竞争优势，已形成较为明显的品牌知名度和客户忠诚度。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　公司于2021年12月17日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司开展H股回购及退市计划的筹划论证及前期准备工作的议案》，同意公司开展H股回购及退市计划的筹划论证及前期准备工作。 就H股回购及退市的事项及该事项的进展情况，公司分别于2021年12月18日、2022年1月14日、2022年2月12日、2022年3月12日、2022年4月12日、2022年4月26日、2022年8月19日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊发了相关进展公告。同时，公司也根据香港《公司收购及合并守则》分别于2021年12月17日、2022年1月13日、2022年2月11 日、2022年3月11日、2022年4月11日、2022年4月25日、2022年5月13日、2022年6月6日、2022年6月7日、2022年6月27日、2022年6月29日、2022年7月4日、2022年7月20日、2022年7月21日、2022年8月3日、2022年8月18日在香港联合交易所有限公司（以下简 称“联交所”）披露易网站及公司网站刊登了相关公告和H股回购要约文件。

　　根据公司2022年7月22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《H股公告-有关1.千里硕证券有限公司代表兰州庄园牧场股份有限公司作出以每股H股10.89港元的价格回购全部已发行H股的有条件现金要约；2.建议兰州庄园牧场股份有限公司H股自香港联合交易所有限公司自愿退市；3.股份回购要约于首个截止日期的结果：股份回购要约在所有方面已成为无条件；及4.股份回购要约仍可供接纳之公告》，截至2022年7月21日下午四时（即接纳H股回购要约的首个截止日期及时间），公司已经收到33,718,100股H股的有效接纳，分别相当于H股总数的95.98%及公司已发行股本总额的14.51%，H股回购要约及自愿退市在所有方面已成为无条件，H股回购要约获得接纳的最后时间为2022年8月18日下午四时正。截至2022年8月18日下午四时（即接纳H股回购要约的最后日期及时间），公司共计收到34,800,653股H股的有效接纳，分别相当于当日H股总数的99.06%及当日公司已发行股本总额的14.98%。联交所已批准公司H股于联交所退市，H股退市自2022年8月30日上午九时起生效。具体信息详见公司同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《H股公告-有关1.千里硕证券有限公司代表兰州庄园牧场股份有限公司作出以每股H股10.89港元的价格回购全部已发行H股的无条件现金要约；2.股份回购要约截止及结果；及3.自愿退市的公告》。

　　截至2022年8月30日，公司的H股股份已正式从联交所撤销上市，同时前述已接纳要约的34,800,653股H股股份已全部完成回购注销，公司股份总数变更为197,580,379股（包括A股股份197,251,032股，非上市外资股329,347股）。

　　兰州庄园牧场股份有限公司

　　关于2022年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司全体董事承诺本报告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023 年修订）》等有关规定，兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2022年12月31日募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

　　1、2017年公开发行A股募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行股票的批复 》（证监许可[2017]1779号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票4,684万股，每股面值1.00元，每股发行价为7.46元/股，募集资金总额为34,942.64万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计3,992.27万元后，募集资金净额为30,950.37万元。

　　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年10月24日对公司首次公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“毕马威华振验字第1700634号”《验资报告》验证确认。

　　2、2020年非公开发行A股募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1864号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股A股股票不超过4300万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币8.78元/股，募集资金总额人民币37,754.00万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计866.12万元后，募集资金净额为 36,887.88万元。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年11月30日对公司非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2020]第35-00010号”《验资报告》验证确认。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　1、2017年公开发行A股募集资金使用情况

　　以前年度，公司累计使用公开发行A股募集资金人民币268,592,376.71元（包括累计募集资金利息收入扣减手续费净额人民币1,541,183.23元）。2022年度，公司使用公开发行A股募集资金人民币42,463,449.43元，收回2018年支付的购牛款人民币17,937,700.00元，实际使用A股募集资金人民币净额24,525,749.43元。截止2022年12月31日，公司累计使用A股募集资金本金人民币291,566,000.00元，利息收入扣减手续费净额人民币1,552,126.14元，尚未使用股募集资金本金人民币17,937,700.00元，系公司于2022年9月收回的购牛款。

　　因2022年6月份，公开发行A股募集资金专户余额为0，公司于2022年6月29日将A股募集资金专户全部注销。但于2022年9月，公司又收到了退回的购牛款购人民币17,937,700.00元，公司将该笔资金存放于2020年非公开发行A股募集资金账户8。

　　2、2020年非公开发行A股募集资金使用情况

　　以前年度，公司累计使用非公开发行A股募集资金人民币213,164,775.85元（包括累计募集资金利息收入扣减手续费净额人民币1,835,768.08元）。2022年度，公司使用非公开发行A股募集资金人民币15,953,369.97元，截止2022年12月31日，已累计使用非公开发行A股募集资金人民币229,118,145.82元，尚未使用的募集资金余额为人民币143,687,550.57元（包括累计募集资金利息收入扣减手续费净额人民币3,926,909.60元），公司暂时补充流动资金人民币100,000,000.00元。

　　截止2022年12月31日，公司存放于非公开发行A股募集资金专户的金额为人民币61,625,250.57元，其中：2017年公开发行A股募集资金尚未使用本金17,937,700.00元，2020年非公开发行A股募集资金尚未使用资金人民币43,687,550.57元。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定，结合《公司章程》及公司实际情况，公司制定了《兰州庄园牧场股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华龙证券股份有限公司与存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。该等协议的主要内容与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司及协议各方均已按协议相关条款履行各方权利和义务。

　　（一）2017年公开发行A股募集资金存放和管理情况

　　公开发行A股募集资金到位后，公司开设了四个募集资金专户，其中账户1、账户2、账户3（本报告中的账户编号均见下表指代）用于“1万头进口良种奶牛养殖建设”项目的募集资金的存放和使用。账户4用于“自助售奶机及配套设施建设”项目的募集资金的存放和使用。

　　公司于2020年3月5日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过《关于向全资子公司增加注册资本的议案》，同意公司以自有资金和首次公开发行A股募集资金合计人民币17,000.00万元向全资子公司甘肃瑞嘉牧业有限公司（以下简称“瑞嘉牧业”）增加注册资本，其中利用公开发行A股募集资金107,485,478.00（含利息收入）元。2020年3月10日，公司召开第三届董事会第三十四次会议审议通过《关于开设募集资金专项账户的议案》，瑞嘉牧业在浙商银行股份有限公司兰州东部支行开设募集资金专项账户8210000110120100084325（账户5），该专户专门用于金川区万头奶牛养殖循环产业园项目募集资金的存储和使用。公司（包括瑞嘉牧业）已与浙商银行股份有限公司兰州东部支行、持续督导机构华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。2020年4月7日本公司发布了《兰州庄园牧场股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2020-030 ）。为便于管理，公司于2020年7月对账户1、2、3、4进行了注销，于2022年6月对账户5进行了注销，并履行了公告程序。

　　截至2022年12月31日，公司公开发行A股募集资金专户余额为0元，公司募集资金专户余额明细如下：

　　单位：元

　　公司于2022年9月收到退回的2018年度购牛款人民币17,937,700.00元，由于退款当时2017年公开发行A股募集资金账户已全部注销，公司将收到的该笔款项存放于2020年非公开发行A股募集资金账户8。

　　（二）2020年非公开发行A股募集资金存放和管理情况

　　公司2020年11月26日召开第三届董事会第四十三次会议审议通过《关于开设募集资金专项账户的议案》，公司会同保荐机构华龙证券股份有限公司与兰州银行股份有限公司兴陇支行、中信银行股份有限公司兰州分行分别签订了《募集资金三方监管协议》并开设募集资金专项账户。非公开发行A股募集资金到位后，公司在兰州银行兴陇支行开设账户6，在中信银行兰州分行开设了账户7，用于“金川区万头奶牛养殖循环产业园”项目募集资金的存放和使用。2020年12月22日公司发布了《兰州庄园牧场股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2020-086）。

　　2020年12月23日，公司第三届董事会第四十四次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》，使用募集资金对本次募集资金投资项目“金川区万头奶牛养殖循环产业园”项目的实施主体瑞嘉牧业进行增资，增资额为人民币 328,945,000.00 元。

　　2020年12月23日，公司召开第三届董事会第四十四次会议审议通过《关于开设募集资金专项账户的议案》，公司会同保荐机构华龙证券与兰州银行股份有限公司兴陇支行签订了《募集资金三方监管协议》并开设募集资金专项账户，瑞嘉牧业在兰州银行兴陇支行开设账户8，用于“金川区万头奶牛养殖循环产业园”项目募集资金的存放和使用。2020年12月22日，公司发布了《兰州庄园牧场股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2020-091）。

　　为便于管理，公司于2021年12月对账户6、7进行了注销，并履行了公告程序。

　　截至2022年12月31日，公司非公开发行募集资金专户余额为61,625,250.57元（其中，收到退回的2018年度用2017年公开发行A股募集资金支付的购牛款人民币17,937,700.00元）。公司募集资金专户余额明细如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金的实际使用情况

　　1、2017年公开发行A股募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公开发行A股募集资金实际使用情况见附表1。

　　2、2020年非公开发行A股募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司非公开发行A股募集资金实际使用情况见附表2。

　　附表1：

　　2017年公开发行A股募集资金实际使用情况表

　　单位：元

　　附表2：

　　2020年非公开发行A股募集资金实际使用情况表

　　单位：元

　　（二）使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的情况

　　1、2017年公开发行A股募集资金

　　截至2022年12月31日，公司2017年公开发行A股不存在使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的情况。

　　2、2020年非公开发行A股募集资金

　　为保障募投项目顺利进行，《非公开发行A股股票预案》及预案修订稿对募集资金置换先期投入作出如下安排：“在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。”2020年12月28日，公司第三届董事会第四十五次会议及第三届监事会第三十次会议，审议并通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。

　　在非公开发行募集资金到位前，公司已使用自筹资金对募投项目之金川区万头奶牛养殖循环产业园项目进行了预先投入，以自筹资金预先投入募投项目资金总计人民币100,708,317.44元，因此公司使用募集资金100,708,317.44元置换前期已投入募投项目资金。

　　2022年度，公司2020年非公开发行A股不存在使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的情况。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、2017年公开发行A股募集资金

　　根据A股募集资金投资项目的资金使用计划，在确保不影响募集资金投资项目实施进度的前提下满足公司日益增长的营运资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，截止本期末，公司累计使用35,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，具体如下：

　　公司于2018年7月26日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事对此议案发表了独立意见，同意使用10,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2019年7月12日，公司已将暂时补充流动资金的10,000.00万元人民币全部提前归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构华龙证券股份有限公司及保荐代表人。至此，本次使用闲置募集资金补充流动资金事项已完成。

　　2019年8月5日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事与监事会发表了同意的独立意见，同意使用 10,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。2019年12月27日，公司已将暂时补充流动资金的10,000.00万元人民币全部提前归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构华龙证券股份有限公司及保荐代表人，至此，本次使用闲置募集资金补充流动资金事项已完成。

　　公司于2020年4月8日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用5,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。2021年4月13日，公司已将暂时补充流动资金的5,000.00万元人民币全部提前归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构华龙证券股份有限公司及保代表人，至此，本次使用闲置募集资金补充流动资金事项已完成。

　　公司于 2021年4月28日召开第三届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用5,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分 资金归还到募集资金专用账户。2021年5月12日，公司已将暂时补充流动资金的5,000.00万元人民币全部提前归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构华龙证券股份有限公司及保代表人，至此，本次使用闲置募集资金补充流动资金事项已完成。

　　公司于 2021年9月6日召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过15,000.00万元闲置募集资金（其中使用 2020 年非公开发行募集资金10,000.00万元，使用2017年首次公开发行A股募集资金5,000.00万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。2021年12月14日，公司已将暂时补充流动资金的2,000.00万元人民币提前归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构华龙证券股份有限公司及保荐代表人。2022年1月7日，公司已将A股暂时补充流动资金的3,000.00万元人民币提前归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构华龙证券股份有限公司及保荐代表人，至此，本次使用闲置募集资金补充流动资金事项已完成。

　　2、2020年非公开发行A股募集资金

　　根据A股募集资金投资项目的资金使用计划，在确保不影响募集资金投资项目实施进度的前提下满足公司日益增长的营运资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，截止本期末，公司累计使用30,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，具体如下：

　　2020年12月28日，公司第三届董事会第四十五次会议及第三届监事会第三十次会议，审议并通过了《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。2021年9月3日，公司已将暂时补充流动资金的10,000.00万元人民币全部提前归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构华龙证券股份有限公司及保代表人，至此，本次使用闲置募集资金补充流动资金事项已完成。

　　公司于 2021年9月6日召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过15,000.00万元闲置募集资金（其中使用2020年非公开发行募集资金10,000.00万元，使用2017年首次公开发行A股募集资金5,000.00万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。2022年8月23日，公司已将暂时补充流动资金的2020年非公开发行募集资金10,000.00万元人民币提前归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构华龙证券股份有限公司及保荐代表人。至此，本次使用闲置募集资金补充流动资金事项已完成。

　　公司于2022年8月30日召开第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过10,000.00万元的2020年度非公开发行A股募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。

　　截至2022年12月31日，公司暂时补充流动资金10,000.00万元尚未到期。

　　（四）使用闲置募集资金购买理财产品的情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金购买理财产品的情况。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司募集资金不存在节余情况。

　　（六）尚未使用的募集资金用途和去向

　　1、2017年公开发行A股募集资金

　　截至2022年12月31日，公司公开发行A股募集资金尚未使用的金额为人民币17,937,700.00元（含利息收入），存放于2020年非公开发行A股募集资金账户8。

　　2、2020年非公开发行A股募集资金

　　截至2022年末，公司2020年非公开发行A股募集资金尚未使用的金额为人民币143,687,550.57元（含利息收入），其中人民币100,000,000.00元用于补充流动资金，人民币43,687,550.57元存放于公司开设的募集资金专用账户，将继续用于投资金川区万头奶牛养殖循环产业园项目。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）2017年公开发行A股变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　A股变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“A股变更募集资金投资项目情况表”（附表3）。

　　1、变更原因说明

　　（1）“自助售奶机及配套设施建设项目”全部募集资金变更为“收购东方乳业82%股权”的原因

　　从分布区域看，公司自助售奶机覆盖区域包括甘肃省的兰州市和青海省的西宁市，投放的区域包括学校、银行、医院、机场、高铁站、汽车站、加油站、居住小区和商用写字楼等，这些区域人口数量较多、流动性较大、消费水平相对较高。由于兰州、西宁市场的自助售卖机投放目前趋于饱和，且公司前期投资兴建的部分自助售卖机尚未投放利用。因此，未来如果利用募集资金继续推进、实施该项目，自助售奶机将更多地投放于兰州、西宁之外的地级市州、二线县城市场和三线乡镇市场，该区域人口相对稀少，经济水平相对较低，且在消费规模相对有限的区域内与公司原有的经销渠道形成竞争。同时，部分县城和乡镇市场较为偏远，距离兰州、西宁生产基地较远，且自助售奶机销售的冷链产品需要定期、频繁的补货和维护，这对项目的运营成本均提出更高的要求。此外，相对偏远落后的县城和乡镇地区日常购买仍以现金支付方式为主，不利于该项目的顺利推进和实施。

　　基于上述考虑，公司对自助售奶机及配套设施建设项目重新做了研究和评估，认为该项目的预期收益存在一定的不确定性，不利于发挥募集资金的使用效率，决定终止自助售奶机及配套设施建设项目，并将该项目募集资金49,408,785.05元（含利息收入）全部用于收购东方乳业82%股权项目。

　　（2）“1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”部分募集资金变更为“收购东方乳业82%股权”的原因

　　根据该项目的可行性研究报告，公司将依据牧场阶段性发展计划，整体分三年实施，分别为2018年、2019年、2020年。因此，该项目部分募集资金在未来两年内将处于闲置状态，很大程度上降低了募集资金的使用效率。因此，为提高募集资金使用效率，公司变更该项目部分募集资金用于收购东方乳业82%股权项目。

　　公司下属养殖牧场中，榆中瑞丰、临夏瑞安和宁夏庄园采用联合经营模式。鉴于联合养殖的良好效果和对当地扶贫带来的积极意义，公司部分牧场未来仍将保留联合养殖模式，故变更该项目部分募集资金用于收购东方乳业82%股权项目。

　　鉴于原奶市价近年来波动频繁的现状和公司原奶供给比例进一步提升的预期，为防范原料奶价格波动风险及由此带来的成本波动风险，公司变更该项目部分募集资金用于收购东方乳业82%股权项目。

　　（3）“1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”部分募集资金变更为“金川区万头奶牛养殖循环产业园项目”的原因

　　2018年4月，下属子公司宁夏庄园收到吴忠市利通区人民政府发布的《关于畜禽禁养区养殖场关闭搬迁的通告》和《利通区进一步做好畜禽禁养区养殖场（小区）关闭或搬迁工作的实施方案》，为深入推进中央环境保护督察组督察反馈整改意见，控制畜禽养殖污染，保护生态环境，宁夏庄园所在的金银滩奶牛核心养殖区已划入畜禽养殖禁养区，被纳入关闭搬迁范围。宁夏庄园是公司联营牧场之一，是公司A股首发募投项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”的实施主体之一。因当地政府的招商引资项目宁夏庄园牧场被划入禁养区，导致A股首发时拟定的实施主体承接奶牛养殖的场地减少，需要增加新的养殖用地。因此，本次募投项目的变更是基于原实施主体宁夏庄园因划入禁养区而无法进行奶牛养殖的实际情况而做出的调整，有利于募投项目的进一步推进。

　　三聚氰胺事件以来，为加强公司产品质量控制，确保清洁、卫生、新鲜的原奶供应，公司先后在甘肃、青海、宁夏投资兴建8个标准化养殖牧场。部分牧场采取联营养殖模式，即“公司+农户+基地”模式，公司建立标准的规模化养殖牧场，养殖牧场负责养殖的专业化管理，奶户签约入园并严格执行公司标准化管理方式。联合养殖模式自实施以来，养殖牧场签约奶户的饲养水平和工作积极性得到提高，且至今未发生重大原奶质量事故，保证了公司生产的原奶供应，同时也整合了当地的养殖资源，增加了奶牛养殖户的收入，促进了当地经济发展。为保证1万头进口良种奶牛养殖建设项目的实施，公司于2018年初将武威瑞达由原联合养殖变更为自有养殖。鉴于联合养殖的良好效果和对当地扶贫带来的积极意义，公司部分牧场（榆中瑞丰、临夏瑞安）未来仍将保留联合养殖模式。基于联营牧场无法承接自有奶牛养殖和公司未来运营规划，公司需要增加新的养殖用地以保证原募投项目的顺利实施，故进行了募投项目的变更。

　　此外，公司下属子公司青海圣源于2019年4月收到湟源县人民政府发布的《限期关停通知书》，根据《西宁市人民政府办公厅关于印发西宁市湟水河沿岸养殖场搬迁工作方案的通知（宁政办[2016]107号）》，依据《青海省湟水流域污染防治条例》、《青海省水污染防治工作方案》、《西宁市人民政府办公厅关于印发西宁市禽畜养殖禁养区限养区划定方案（试行）的通知》（宁政办[2017]143号）和《湟源县禽畜养殖禁养区、限养区、养殖区划分方案》（源政办[2016]163号）相关要求，青海圣源养殖所在地已划入畜禽养殖禁养区，被纳入关闭搬迁范围。鉴于青海圣源、宁夏庄园先后因环保要求被划入禁养区而关闭搬迁的实际情况，为应对公司其他下属养殖牧场因新的环保要求而导致的搬迁风险，顺利推进前次募投项目的实施，公司拟将项目实施主体变更为位于标准化、规模化，且已得到金昌市金川区人民政府和农业农村局确认不属于禁养区的产业园区的全资子公司瑞嘉牧业。

　　（4）“1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”部分募集资金变更实施地点的原因

　　2018年4月，下属子公司宁夏庄园收到吴忠市利通区人民政府发布的《关于畜禽禁养区养殖场关闭搬迁的通告》和《利通区进一步做好畜禽禁养区养殖场（小区）关闭或搬迁工作的实施方案》，为深入推进中央环境保护督察组督察反馈整改意见，控制畜禽养殖污染，保护生态环境，宁夏庄园所在的金银滩奶牛核心养殖区已划入畜禽养殖禁养区，被纳入关闭搬迁范围。

　　因原定实施主体宁夏庄园被划入禁养区，且目前处于关停禁养的实际情况，该养殖牧场无法承接本次购买牛只的养殖。同时武威瑞达、临夏瑞园、兰州瑞兴目前牛只存栏数已趋于或接近饱和，而榆中瑞丰和临夏瑞安目前为联营养殖，存栏牛只为当地奶农所有，新增自有存栏牛只不便于日常管理。因此，为顺利推进前次募投项目的实施，公司拟实施本次部分募投项目实施主体暨实施地点变更，拟将项目实施主体变更为位于标准化、规模化，且已得到金昌市金川区人民政府和农业农村局确认不属于禁养区的产业园区的全资子公司瑞嘉牧业，承接“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”之5,340.00万元购买牛只约3,000头的养殖。

　　2、决策程序及信息披露情况

　　（1）收购东方乳业82%股权决策程序及信息披露情况

　　2018年7月26日、2018年9月26 日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过 《关于收购参股子公司西安东方乳业有限公司股权的议案》和《关于变更部分募集资金用途用于收购西安东方乳业有限公司股权的议案》，将首次公开发行A股募集资金投资项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”中的100,591,214.95元和“自助售奶机及配套设施建设项目”的全部资金49,408,785.05 元（含利息），合计150,000,000元的用途变更为收购参股子公司西安东方乳业有限公司（“东方乳业”）82%股权。

　　公司独立董事对《关于收购参股子公司西安东方乳业有限公司股权的议案》进行审核并发表独立意见：公司本次变更部分募集资金用于收购股权是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率；公司对本次收购进行了认真的分析和论证，符合国家产业政策及相关法律、法规和规章制度的规定；本次变更募集资金用途事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，我们一致同意本次变更部分募集资金用于收购西安东方乳业有限公司股权的议案并提交公司股东大会审议。

　　2018年11月6日，庄园牧场披露《关于收购参股子公司西安东方乳业有限公司82%股权完成工商变更登记的公告》（公告编号：2018-079）：东方乳业已完成工商变更登记手续，并取得了西安市工商行政管理局颁发的《营业执照》，公司成为东方乳业的唯一股东并拥有东方乳业100%的股权。

　　（2）金川区万头奶牛养殖循环产业园项目决策程序及信息披露情况

　　2019年9月19日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。同意公司本次部分变更募集资金投资项目事项，并同意将变更部分募集资金投资项目事项提交公司股东大会审议批准后实施。

　　公司独立董事认为：经审核，公司本次变更部分募集资金投资项目是根据募投项目具体实施情况及市场环境、监管要求、公司实际经营情况及未来发展规划作出的决定，符合公司的主营业务发展方向，有利于提高募集资金的使用效率，有利于公司经营及未来发展的客观需要，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况；本次变更募集资金投资项目事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，我们一致同意本次变更部分募集资金投资项目的议案并提交公司股东大会审议。

　　2019年12月30号，公司召开的2019年第二次临时股东大会、2019年第三次A股类别股东大会及2019年第三次H股类别股东大会，会上过半数通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨实施地点的议案》。

　　（3）变更募集资金实施地点的决策程序及信息披露情况

　　2019年12月17日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了 《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨实施地点的议案》，同意公司募投项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”之5,340.00万元购买牛只的实施主体变更为瑞嘉牧业，并相应变更募集资金实施地点。

　　公司独立董事对《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨实施地点的议案》进行审核并发表独立意见：公司本次变更部分募集资金实施主体暨实施地点，符合公司募集资金管理办法的有关规定，符合公司募集资金投资项目实施的实际情况，有利于公司的战略发展及合理布局，能够更加充分地发挥公司现有资源的整合优势，有助于募投项目获得更好的收益，符合公司长远发展规划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次变更部分募集资金实施主体事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》及公司募集资金管理办法的相关规定。综上，我们同意公司变更部分募投项目实施主体暨实施地点的事项。

　　本次前后的实施主体均为公司下属全资子公司，主营业务均为奶牛养殖，且本次变更不涉及募集资金投向、用途的变更。因此，本次公司募集资金投资项目实施主体暨实施地点的变更不需要提交股东大会审议。

　　公司上述变更的募集资金使用履行了必要的决策程序，且与变更募集资金相关公告、披露信息保持一致。

　　（二）2020年非公开发行A股变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2020年非公开发行A股变更募集资金投资项目和资金使用未发生变更。

　　附表3：

　　2017年公开发行A股变更募集资金投资项目情况表

　　单位：元

　　（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　（一）2017年公开发行A股募集资金使用及披露中存在的问题

　　2019年9月，公司签订了《进口牛委托代理协议（协议编号：ZYMC-2019-0903）》，需要向第三方天津澳海浩德进出口有限公司预付牛只购买款474.00万元，公司财务人员因失误将该笔款项由募集资金专户支付。2019年12月，公司发现后立即将该笔款项474.00万元归还至公司募集资金专户。

　　2019年12月，公司在与浦发银行兰州分行开展银行承兑汇票业务时，将在该行的募集资金账户中6,000.00万元转入该行的银行承兑汇票保证金账户，其中2,000.00万元已于2020年1月由保证金账户退回至募集资金专户。公司已按照内部审计机构和审计委员会持续督导机构核查时提出的要求及时进行了规范和纠正，于2020年3月将4,000.00万元资金转至募集资金专户。

　　2020年4月8日公司经第三届董事会第三十七次会议及第三届监事会第二十三次会议同意，使用人民币5,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月（2020年4月8日至2021年4月7日）。因工作人员疏忽，公司未能在本次募集资金暂时补充流动资金使用期限到期之前将募集资金如期归还至募集资金专户，导致公司本次使用募集资金暂时补充流动资金时间超过约定期限6天。2021年4月13日，公司知晓本次使用募集资金暂时补充流动资金时间已超过十二个月后当日即根据与持续督导机构商定意见进行及时整改，将本次暂时补充流动资金5,000.00万元归还至募集资金专户。

　　（二）2020年非公开发行A股募集资金使用及披露中存在的问题

　　2021年12月7日，募集资金账户6销户时将其剩余金额12,155.43元转入庄园牧场一般账户兰州银行兴陇支行（账号：7029709110591012），后续公司发现该问题，于2022年3月14日将其归还至募集资金账户8。

　　除上述事项外，公司已严格按 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及公司关于募集资金存储及使用管理办法等相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，信息披露均及时、真实、准确、完整。

　　六、其他事项

　　（一）公司2017年公开发行A股募集资金账户

　　账户1兰州银行股份有限公司兴陇支行（账户号：101472000568575）已于2020年7月7日销户；

　　账户2浙商银行兰州东部支行（账户号：8210000110120100058409）已于2020年7月8日销户；

　　账户3中国银行兰州市金昌路支行（账户号：104059529335）已于2020年7月13日销户；

　　账户4浦发银行兰州高新科技支行（账户号：48170078801800000030）已于2020年7月10日销户。

　　账户5浙商银行兰州东部支行（账户号：8210000110120100084325）已于2022年6月29日销户。

　　（二）公司2020年非公开发行A股募集资金账户

　　账户6兰州银行兴陇支行（账户号：101472000640515）已于2021年12月7日销户；

　　账户7中信银行兰州分行（账户号：8113301013900110603）已于2021年12月3日销户。

　　兰州庄园牧场股份有限公司董事会

　　二○二三年四月二十日

　　证券代码：002910        证券简称：庄园牧场        公告编号：2023-014

　　兰州庄园牧场股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、利润分配预案内容

　　1、2022年初母公司未分配利润人民币320,998,090.39元，加上2022年度实现的净利润8,426,918.82元，扣除年度内实施2021年度现金股利人民币10,921,908.50元及提取盈余公积842,691.88元，并按照《公司法》及《公司章程》有关规定，截止2022年12月31日，母公司可供分配利润为人民币317,660,408.83元。

　　2、经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年合并报表归属于上市公司股东净利润为人民币60,948,664.04元，根据公司所处行业特点、自身经营模式、盈利水平和资金支出安排等因素，综合考虑公司长远发展和投资者利益，经董事会决议，以2022年年末总股本196,698,691.00股为基础，拟每10股派发现金股利0.62元（含税，实际派发金额因位数四舍五入可能略有差异），共计拟派发现金股利12,195,318.84元。2022年度公司以现金方式分配的利润占当年实现的可分配利润（暨归属于上市公司股东净利润）的20.01%。

　　3、若公司在实施权益分派的股权登记日前总股本如发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　4、本次利润分配预案尚需提交年度股东大会审议。

　　5、利润分配预案的可行性

　　本次利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》和《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》等规定。

　　公司的利润分配方案充分考虑了公司的实际经营情况、乳制品行业发展特点和发展周期，给予投资者合理回报，有利于公司的持续发展，实现公司的义务和责任，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

　　二、 董事会审议情况及独立董事意见

　　公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配的议案》，并提交公司年度股东大会审议。

　　公司独立董事认为：该利润分配预案既充分考虑了公司的实际经营情况、乳制品行业发展特点和发展周期，给予投资者合理回报，有利于公司的持续发展，实现公司的义务和责任，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。因此我们同意该利润分配预案。

　　三、 监事会意见

　　监事会认为：本次利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》和《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》等规定，相关预案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性、合理性。

　　四、相关风险提示

　　本利润分配预案尚需经公司年度股东大会审议通过，存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十九次会议决议

　　2、公司第四届监事会第十四次会议决议

　　3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　兰州庄园牧场股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月20日