惠州中京电子科技股份有限公司 第五届监事会第八次会议决议公告

　　证券代码：002579           证券简称：中京电子            公告编号：2023-011

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月7日以电子邮件、传真的方式向公司全体监事发出《惠州中京电子科技股份有限公司第五届监事会第八次会议通知》；2023年4月19日，公司第五届监事会第八次会议（以下简称“本次会议”）在惠州市本公司办公楼会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名；本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章以及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的有关规定，做出的决议合法、有效。

　　本次会议以投票方式逐项审议通过了以下议案：

　　一、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

　　本议案将提请公司2022年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　本议案将提请公司2022年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、《关于公司2023年度财务预算报告的议案》

　　本议案将提请公司2022年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《2022年年度报告》和在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2022年年度报告摘要》。

　　监事会认为：董事会编制和审核公司2022年年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案将提请公司2022年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、《关于公司2022年度利润分配的议案》

　　监事会认为：本次利润分配与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展。

　　本议案将提请公司2022年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：公司募集资金的存放和使用能够严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定执行，不存在使用违规的情形；公司已对募集资金的存放与使用情况进行了及时披露，符合有关规定。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、《关于公司2022年度内部控制情况自我评价报告的议案》

　　监事会认为：公司已建立较为完善的内部控制制度体系，并能够得到有效执行，内部控制自我评价报告能够真实、客观地反映公司内部控制的实际情况，不存在重大缺陷。

　　本报告详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《2022年度内部控制情况自我评价报告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　八、《关于续聘天健会计师事务所为公司2023年度审计机构的议案》

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于续聘2023年度会计师事务所的公告》。

　　本议案将提请公司2022年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　九、《关于公司向境内外金融机构借贷规模与授权的议案》

　　本议案将提请公司2022年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十、《关于对子公司提供担保额度的议案》

　　具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于对子公司提供担保额度的公告》。

　　本议案将提请公司2022年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　十一、《关于计提资产减值准备的议案》

　　监事会认为：董事会审议本次计提资产减值准备事项的程序符合相关法律法规，本次计提资产减值准备符合公司的实际情况和相关会计准则的规定，监事会同意本次计提资产减值准备。

　　具体详见公司同日于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十二、《关于公司未来三年（2023-2025）股东回报规划的议案》

　　具体详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《惠州中京电子科技股份有限公司未来三年（2023-2025）股东回报规划》。

　　本议案将提请公司2022年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　十三、《关于变更注册资本、修改公司经营范围及修改公司章程的议案》

　　本议案将提请公司2022年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　惠州中京电子科技股份有限公司监事会

　　2023年4月19日

　　惠州中京电子科技股份有限公司

　　2022年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）的规定，将本公司募集资金2022年度存放与使用情况专项说明如下。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　1. 2019年向特定对象发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2149号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司获准：(1) 向胡可等17名特定对象发行人民币普通股（A股）股票21,364,094股；向胡可等17名特定对象发行可转换公司债券27万张；(2) 发行可转换债券配套募集资金不超过24,000万元。

　　截至2019年12月31日，公司发行股份购买资产对应股权已交割完毕。发行新股21,364,094股，发行价格9.97元/股，合计发行金额21,300.00万元，减除发行费用1,621.56万元后的募集资金为19,678.44万元，计入实收资本2,136.41万元，计入资本公积（股本溢价）17,542.04万元。其募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕2-28号）。

　　截至2019年12月31日，公司发行可转换公司债券购买资产对应股权已交割完毕。共发行债券27万张，债券面值100元/张，发行债券对应金额2,700万元。

　　截至2019年12月31日，公司发行可转换债券共计募集资金24,000.00万元，坐扣承销和财顾费用1,500万元后的募集资金为22,500.00万元，已由主承销商光大证券股份公司于2019年12月26日分别汇入本公司在中国建设银行股份有限公司惠州开发区支行开立的账号为44050171864400001911的人民币账户和在招商银行股份有限公司惠州惠城支行开立的账号为752900011010618的人民币账户内。实际收到的金额，扣除验资费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用49.74万元，并加回本次财务顾问、承销费对应增值税进项税额84.91万元后，实际募集资金净额为人民币22,535.16万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕2-33号）。此次承销和财顾费对应增值税进项税额84.91万元，公司已于2020年2月26日转入募集资金专户。

　　2. 2020年向特定对象发行股份募集资金

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1480号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商光大证券股份有限公司采用定向增发方式，向特定对象发行人民币普通股（A股）股票99,585,062股用于珠海富山高密度印制电路板（PCB）建设项目（1-A期）项目，发行价为每股人民币12.05元，共计募集资金120,000.00万元，坐扣承销和保荐费用1,698.11万元后的募集资金为118,301.89万元，已由主承销商光大证券股份有限公司于2020年9月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用206.49万元后，公司本次募集资金净额为118,095.40万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-52号）。

　　上述两次发行合计募集资金总额为168,000.00万元，其中：向交易对手方发行股份募集资金21,300.00万元，向交易对手方发行可转换公司债券募集资金2,700万元，发行可转换公司债券募集资金24,000.00万元；向特定对象定向增发人民币普通股A股股票99,585,062股，募集资金120,000.00万元。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币万元

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《惠州中京电子科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构光大证券股份有限公司于2020年1月17日分别与中国建设银行股份有限公司惠州开发区支行、招商银行股份有限公司惠州惠城支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司募集配套资金中，7,000.00万元专用于公司子公司珠海中京元盛电子科技有限公司(原名珠海元盛电子科技股份有限公司，以下简称元盛电子)“柔性印制电路板（FPC）自动化生产线技术升级项目”，元盛电子连同保荐机构光大证券股份有限公司于2020年3月25日与交通银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》明确了各方的权利和义务。本公司连同保荐机构光大证券股份有限公司于2020年9月29日分别与中国建设银行股份有限公司广东省分行、广东华兴银行股份有限公司惠州分行、中国民生银行股份有限公司北京分行、中信银行股份有限公司惠州分行、中国银行股份有限公司惠州分行签订了《募集资金三方监管协议》，并与公司子公司珠海中京电子电路有限公司、中国银行股份有限公司惠州分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议及四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，本公司募集资金专户已无余额，明细如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司募集资金归还银行贷款12,000.00万元无法单独核算效益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　惠州中京电子科技股份有限公司

　　二二三年四月十九日

　　附件

　　募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　编制单位：惠州中京电子科技股份有限公司金额单位：人民币万元