江苏云涌电子科技股份有限公司 2022年度利润分配方案公告

　　证券代码：688060       证券简称：云涌科技       公告编号：2023-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

　　● 本次利润分配预案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　● 2022年度公司不进行利润分配主要原因系，公司目前正处于发展阶段，结合行业发展态势以及业务经营发展需要，综合现有项目资金需求以及技术研发计划判断，公司在电力、通信、交通、信创等业务方向中需要投入大量资金用于原材料采购、新产品研发、产能扩充，以加速业务拓展，支撑公司快速成长。

　　一、利润分配方案内容

　　经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司归属于上市公司股东的净利润为16,757,019.98元（合并报表），截至2022年12月31日，公司期末可供分配的净利润为234,207,874.30元。根据公司财务状况、业务资金需求等实际情况，结合公司经营发展战略目标，公司资金需求量较大，为更好地维护全体股东的长远利益，经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

　　本次利润分配方案尚需公司股东大会审议通过。

　　二、2022年年度不进行利润分配的原因

　　2022年度公司归属于上市公司股东的净利润为16,757,019.98元（合并报表），截至2022年12月31日，公司期末可供分配的净利润为234,207,874.30元，公司2022年度拟不进行利润分配，具体原因说明如下：

　　（一）公司所处行业发展需要

　　我国信息安全行业多年来保持了快速增长的发展态势，行业市场已颇具规模，市场规模快速增长将吸引更多竞争者进入该行业，市场竞争愈发激烈。行业要求公司具备持续创新意识以及强大研发实力，紧跟行业技术发展趋势，持续加大研发投入力度，不断进行新产品开发与老产品升级，以应对行业技术革新带来的风险。

　　与此同时，公司所属信息安全领域同样面临国际关系不稳定可能带来的技术封锁及供应链上游缺口等问题，公司结合项目安排及在手订单情况，合理预期元器件需求，持续投入资金用于关键原材料备货，以应对生产供货需要。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司持续专注工业信息安全领域，结合电力行业“十四五”发展规划，面向新型电力系统、新一代调度系统、新能源配网等建设计划，深度挖掘电力调度安全、配电自动化领域新需求，目前移动运维网关、工业网络安全一健停控系统、可信计算安全平台等项目均已完成研发工作，公司正持续加码密码技术、可信计算、零信任技术应用拓展开发，储能及微网管理等前瞻性技术研发投入，公司需要资金用于电力项目原材料采购以及新项目研发。

　　公司依托研发技术优势、智能制造能力以及工业场景需求实现经验，持续发力开拓包括通信、交通、信创产业在内的其他行业市场，并为公司带来大量业务机会，包括数字可控电源、智慧路口解决方案、信创标准计算机等项目。公司需投入资金用于相关行业市场开拓、产品研发迭代、产能扩充，以满足公司业务需求，实现快速成长。

　　（三）盈利水平及资金需求

　　2022年，公司实现营业收入265,821,661.74元，归属于上市公司股东的净利润为16,757,019.98元，扣非后归属于母公司所有者净利润为15,410,277.07元。报告期内公司部分项目推进放缓、生产等关键业务环节延期，第四季度作为生产交付集中时间产能释放不足，导致主营业务收入较上年同期减少14.02%，同时公司面向项目及市场机会，持续加大研发、销售、生产投入力度，报告期内公司人员规模及产能均得到有效扩充。目前公司各业务环节已恢复正常，业务项目可行性并未发生变化，公司整体财务状况稳定。

　　2023年公司将着力推进电力、通信、交通、信创行业方向重点项目的研发、生产、销售工作，加快技术积累向业绩收入的转化效率，在合理的利润水平下完成包括移动运维网关、配网安全设备、数字可控电源、信创标准计算机等产品在内的市场推广，以实现对公司收入及利润水平的有效支撑。此外公司将保持针对产品项目及前瞻性技术的高比例研发投入，保证公司产品研发响应速度及行业技术前沿属性，努力提高公司核心竞争力。在此过程中，公司需要更多的资金用以保障经营计划的推进以及业绩目标的实现。

　　（四）公司不进行利润分配的原因

　　2022年度不进行利润配分的原因系：公司目前正处于发展阶段，结合行业发展态势以及业务经营发展需要，综合现有项目资金需求以及技术研发计划判断，公司在电力、通信、交通、信创等业务方向中需要投入大量资金用于原材料采购、新产品研发、产能扩充，以加速业务拓展，支撑公司快速成长。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　2022年末公司留存未分配利润将转入下一年度，主要用于公司日常经营支出，包括原材料采购、研发投入、产能扩充等方面。相关收益水平受宏观经济形势、行业发展状况等多种因素影响。公司将全力做好研发、销售、生产各业务环节管理工作，努力实现项目计划及业绩目标，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月20日召开的第三届董事会第十一次会议,以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事审阅了公司2022年年度利润分配，认为：

　　综合考虑公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展规划，独立董事认为公司2022年年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本的利润分配方案，符合公司经营发展需要，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。

　　同意公司2022年度利润分配方案，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见公司

　　公司于2023年4月20日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2022年年度利润分配预案>的议案》，监事会认为：公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展规划等各种因素，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配方案，同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏云涌电子科技股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：688060        证券简称：云涌科技        公告编号：2023-012、

　　江苏云涌电子科技股份有限公司

　　2022年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可［2020]1127号”《关于同意江苏云涌电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意，江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“云涌科技”）向社会公开发行人民币普通股（A股）股票15,000,000.00股，每股面值1.00元，合计增加注册资本人民币15,000,000.00元，每股发行价格为人民币44.47元，共募集资金人民币667,050,000.00元，扣除承销费等发行费用（不含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）人民币64,952,830.19元，募集资金净额为人民币602,097,169.81元。

　　上述募集资金到位情况业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年7月7日出具中天运[2020]验字第90033号验资报告。云涌科技对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司于2020年7月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　（二）募集资金使用和结存情况

　　截止2022年12月31日，云涌科技募集资金使用及结存情况如下：

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范本公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有法律、法规和规定的要求，结合本公司的实际情况，制定了《江苏云涌电子科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《募集资金管理制度》）,根据《募集资金管理制度》的要求，对募集资金采用专户存储制度。

　　本公司和保荐机构浙商证券股份有限公司于2020年7月8日分别与中国工商银行股份有限公司泰州分行、交通银行股份有限公司泰州大学城支行、招商银行股份有限公司泰州分行、北京银行股份有限公司中关村科技园区支行签订了《募集资金专户三方监管协议》。

　　本公司于2020年11月23日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司变更部分募集资金专用账户的议案》，为优化募集资金管理，提高募集资金的管理效率，董事会、监事会同意公司变更部分募集资金专用账户。

　　注销了在北京银行股份有限公司中关村科技园区支行设立的募集资金专用账户（“20000029973200035403598”、“20000029973200035404188”），并在中国工商银行股份有限公司泰州分行新设立两个募集资金专用账户。

　　2020年12月15日，云涌科技在中国工商银行股份有限公司泰州分行新设立两个募集资金专用账户（“1115020129388688889”、“1115020129366999916”），并与中国工商银行股份有限公司泰州分行及保荐机构（浙商证券股份有限公司）签署了《募集资金专户三方监管协议》。

　　截至2020年12月18日，原北京银行股份有限公司中关村科技园区支行募集资金专用账户（“20000029973200035403598”、“20000029973200035404188”）已注销，原签署的募集资金三方监管协议失效，原募集资金账户的本金及利息将转入新募集资金专户。

　　前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。截至2022年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管的规定行使权力，履行义务。

　　原交通银行股份有限公司泰州大学城支行研发中心建设项目专户更名为交通银行股份有限公司泰州海陵支行研发中心建设项目专户，账号不变为384060300011000060030。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　按照《募集资金管理制度》的规定，云涌科技开立了募集资金专用账户，募集资金专用账户与2022年12月31日的具体情况如下表所示：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　　（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

　　公司2022年度未发生募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　（三）募投项目先期投入置换情况

　　报告期内，公司不存在募投项目先期投入置换的情况

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（五）对闲置募集资金进行现金管理的情况

　　公司于2021年7月21日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币50,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自公司第二届董事会第十八次会议审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。保荐机构出具无异议核查意见。具体信息可查阅于2021年7月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏云涌电子科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-029）。

　　公司于2022年8月12日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币30,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自公司第三届董事会第七次会议审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。保荐机构出具无异议核查意见。具体信息可查阅于2022年8月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏云涌电子科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-026）。

　　截至报告期末，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　公司于2022年4月14日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金8,000万元用于永久补充流动资金。公司承诺每十二个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款金额将不超过超募资金总额的30%，本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。具体信息可查阅于2022年4月15日在上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏云涌电子科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-006）。

　　（七）超募资金用于在建项目及新项目的情况

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。

　　（八）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　公司于2022年6月20日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将募投项目“国产自主可控平台建设项目”、“研发中心建设项目”、“营销中心和服务体系建设项目”达到预定可使用状态的日期进行延期。具体信息可查阅于2022年6月21日在上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏云涌电子科技股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-019）。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司2022年度募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　我们认为，2022年度《关于云涌科技募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发（2022）14号）编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2022年度募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，保荐机构认为：云涌科技2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、云涌科技《募集资金管理制度》等法律法规、公司制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）《浙商证券股份有限公司关于江苏云涌电子科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；

　　（二）《关于江苏云涌电子科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。

　　特此公告。

　　江苏云涌电子科技股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元人民币

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：688060      证券简称：云涌科技      公告编号：2023-014

　　江苏云涌电子科技股份有限公司

　　关于变更注册资本、经营范围及修改

　　《公司章程》并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“云涌科技”）于2023年4月20日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、 注册资本变更情况

　　公司于2022年4月29日召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定，公司于2022年12月14日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作。本次归属股票已于2022年12月19日上市流通，公司总股本由60,000,000股变更为60,158,568股，公司注册资本由人民币60,000,000元变更为人民币60,158,568元。

　　二、 公司变更经营范围的相关情况

　　根据公司经营发展需要，拟对经营范围进行变更，具体变更经营范围以最终工商登记机关核定为准。公司拟变更经营范围相关情况如下：

　　变更前的经营范围：计算机软件研发、销售，计算机及配件、电子产品（国家有专项规定的除外）、LED灯具、通信终端设备研发、生产、销售；五金、交电、仪器、仪表、通用机械销售；智能移动密集架、数字化档案产品、射频识别（RFID）产品、工业自动化控制系统、IC卡及IC卡读写机产品的研发、生产、销售；物联网的技术开发、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　变更后经营范围：计算机软件研发、销售，计算机及配件、电子产品（国家有专项规定的除外）、LED灯具、通信终端设备研发、生产、销售；五金、交电、仪器、仪表、通用机械销售；智能移动密集架、数字化档案产品、射频识别（RFID）产品、工业自动化控制系统的研发、生产、销售；集成电路芯片及产品的研发、销售；物联网的技术开发、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　三、修改《公司章程》部分条款的相关情况

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等规定，结合实际情况，现拟对《江苏云涌电子科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）中的部分条款进行相应修改。具体修改内容如下：

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述议案尚需公司2022年年度股东大会审议。同时，提请股东大会授权公司管理层及相关人员办理公司章程备案等相关事宜。

　　公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理变更注册资本、经营范围以及《公司章程》的备案登记相关手续。

　　上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修改后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　江苏云涌电子科技股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：688060       证券简称：云涌科技       公告编号：2023-015

　　江苏云涌电子科技股份有限公司

　　关于使用部分超募资金永久

　　补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票募集资金净额为人民币602,097,169.81元，其中超募资金为人民币283,342,169.81元。公司拟使用超募资金8,000万元永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为28.23%。

　　● 公司承诺：每十二个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求；在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　● 本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金8,000万元用于永久补充流动资金。公司承诺每十二个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款金额将不超过超募资金总额的30%，本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）发表了核查意见，现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意江苏云涌电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1127号）同意注册，公司本次公开发行人民币普通股15,000,000.00股，发行价格为44.47元/股，本次发行募集资金总额为667,050,000.00元，扣除发行费用合计人民币64,952,830.19元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币602,097,169.81元。2020年7月7日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具了《江苏云涌电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股A股验资报告》（中天运[2020]验字第90033号）。上述募集资金已经全部存放于募集资金专项账户管理，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司于2020年7月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《江苏云涌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次募集资金投资项目具体如下：

　　单位：万元

　　公司本次公开发行股票募集资金净额为人民币602,097,169.81元，其中超募资金为人民币283,342,169.81元。

　　公司募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江苏云涌电子科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-012）。

　　三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况

　　在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，结合公司实际经营情况，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司生产经营。

　　公司超募资金总金额为人民币283,342,169.81元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为人民币8,000万元，占超募资金总金额的28.23%。公司最近12个月内累计使用超额募集资金永久补充流动资金的金额不超过超额募集资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　四、相关承诺与说明

　　公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　五、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的审议程序

　　公司于2023年4月20日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金8,000万元用于永久补充流动资金。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。该事项尚需提交股东大会审议。

　　六、专项意见说明

　　(一) 独立董事意见

　　公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，进一步提升公司盈利能力，不存在损害变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等规定。

　　我们同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并将该议案提交股东大会审议。

　　(二) 监事会意见

　　经核查，监事会认为：公公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，系出于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司经营能力，符合公司战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。该事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求。

　　公司监事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项。

　　(三) 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。该事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规的要求，有利于提高募集资金使用效率，为公司和股东获取更多投资回报，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对于公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。

　　七、上网公告文件

　　1. 《江苏云涌电子科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议的独立意见》；

　　2. 《浙商证券股份有限公司关于江苏云涌电子科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的专项核查意见》。

　　特此公告。

　　江苏云涌电子科技股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：688060          证券简称：云涌科技        公告编号：2023-017

　　江苏云涌电子科技股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2023年4月20日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2023年4月7日以书面形式送达至公司全体监事。应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《江苏云涌电子科技股份有限公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经与会监事认真审议并表决，一致通过了如下事项：

　　（一）审议通过了《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》。

　　议案内容：根据法律、法规和《公司章程》的规定，由监事会主席代表监事会汇报2022年度监事会工作情况。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》；

　　议案内容：公司《2022年年度报告》及其摘要。

　　经审核，监事会认为：公司《2022年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果；公司《2022年年度报告》及其摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定；在公司监事会提出本意见前，监事会全体成员未发现公司参与《2022年年度报告》及其摘要的编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　　监事会及全体监事保证公司《2022年年度报告》及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云涌科技2022年年度报告》、《云涌科技2022年年度报告摘要》。

　　（三）审议通过了《关于公司<2022年财务决算报告>的议案》；

　　议案内容：公司《2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；

　　议案内容：公司《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云涌科技2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：公告编号：2023-012）。

　　（五）审议通过了《关于公司内部控制评价报告的议案》；

　　议案内容：公司基于2022年12月31日的内部控制情况，编制了《江苏云涌电子科技股份有限公司内部控制评价报告》，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）将出具《江苏云涌电子科技股份有限公司内部控制审计报告》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云涌科技2022年度内部控制评价报告》、《江苏云涌电子科技股份有限公司内部控制审计报告》。

　　（六）审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》；

　　议案内容：经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司归属于上市公司股东的净利润为16,757,019.98元（合并报表），截至2022年12月31日，公司期末可供分配的净利润为234,207,874.30元。

　　公司拟定的2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

　　公司2022年度拟不实施利润分配是根据公司财务状况、业务资金需求等实际情况，结合公司经营发展战略目标，公司资金需求量较大，为更好地维护全体股东的长远利益。

　　监事会认为：公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展规划等各种因素，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云涌科技2022年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-011）。

　　（七）审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；

　　议案内容：结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，公司拟使用8,000万元人民币超募资金永久补充流动资金，用于公司生产经营。公司本次用于永久补充流动资金的超募资金8,000万元人民币占超募资金总额（283,342,169.81元）的28.23%；公司最近12个月内累计使用超募资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　同时公司作出承诺：每十二个月内累计使用超募资金金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求；在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为除公司控股子公司外的对象提供财务资助。

　　经核查，监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，系出于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司经营能力，符合公司战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。该事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求。

　　公司监事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云涌科技关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-015）。

　　（八）审议通过了《关于公司2023年度监事薪酬的议案》；

　　议案内容：公司监事根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取2023年度薪酬。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云涌科技关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2023-013）。

　　（九）审议通过了《关于作废公司2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》；

　　议案内容：鉴于公司2022年营业收入未达到公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）中设定的公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核目标，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《激励计划（草案）》、公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，本期对应的30%比例不得归属，同意公司作废2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的限制性股票199,380股。

　　经审核，监事会认为：公司本次部分限制性股票的作废符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及激励计划（草案）中的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云涌科技关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-016）。

　　特此公告。

　　江苏云涌电子科技股份有限公司监事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：688060       证券简称：云涌科技       公告编号：2023-018

　　江苏云涌电子科技股份有限公司

　　关于2022年度计提信用

　　及资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、本次计提减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》以及公司财务制度等相关规定，为客观公允地反映公司2022年度财务状况及经营成果，基于谨慎性原则，对截至2022年12月31日合并报表范围内可能发生信用及资产减值损失的有关资产计提信用及资产减值准备。

　　公司本次计提信用减值损失578.25万元，计提资产减值损失-1.58万元，合计576.67万元，具体如下表：

　　二、本次计提减值准备事项的具体说明

　　（一）信用减值损失

　　公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款、其他应收款进行减值测试并确认损失准备。经测试，本期计提信用减值损失金额共计578.25万元。

　　（二）资产减值损失

　　公司以预期信用损失为基础，对合同资产进行减值测试并确认损失准备本期计提合同资产减值损失为-1.58万元。

　　三、本次计提减值准备对公司的影响

　　本次计提减值准备计入资产减值损失和信用减值损失科目，合计对公司2022年度合并利润总额影576.67万元（合并利润总额未计算所得税影响）。上述金额已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实客观反映公司截止2022年12月31日的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营。

　　特此公告。

　　江苏云涌电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月21日