浙江省建设投资集团股份有限公司 关于限售股解禁上市流通的提示性公告

　　证券代码：002761              证券简称：浙江建投            公告编号：2023-028

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“浙江建投”），本次解禁的限售股份数量为588,743,762股，占解除限售前无限售条件股份的比例为119.5185%，占公司股本总额的54.4458%；

　　2、本次解除限售的股份可上市流通日期为2023年4月24日（星期一）。

　　一、本次解除限售股份的基本情况

　　公司于2019年12月24日收到中国证监会出具的《关于核准多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及吸收合并申请的批复》（证监许可[2019]2858号），公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“浙建集团”）暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）获得中国证监会核准。

　　根据本次交易方案，公司向浙江省国有资本运营有限公司（以下简称“国资公司”）发行340,444,114股股份、向中国信达资产管理股份有限公司发行124,629,168股股份、向工银金融资产投资有限公司发行124,629,168股股份、向浙江建阳投资股份有限公司（以下简称“浙江建阳”）发行67,108,013股股份、向迪臣发展国际集团投资有限公司（以下简称“迪臣发展”）发行67,108,013股股份、向鸿运建筑有限公司（以下简称“鸿运建筑”）发行67,108,013股股份、向浙江省财务开发公司（2020年5月6日更名为“浙江省财务开发有限责任公司”，以下简称“浙江财开”）发行46,975,609股股份吸收合并浙建集团。同时，浙建集团持有的公司103,462,000股股份予以注销。上述所涉及的新增股份已于2020年4月24日上市，该次发行新增股份均为有限售条件流通股。

　　本次解除限售的股东为国资公司、浙江建阳、 迪臣发展、鸿运建筑、浙江财开，解禁的限售股份数量合计为588,743,762股，占解除限售前无限售条件股份的比例为119.5185%，占公司股本总额的54.4458%，上市流通日期为2023年4月24日。

　　二、限售股份的锁定情况

　　上述股份发行完成后，相关限售股份的锁定情况如下：

　　截至本公告披露之日，中国信达资产管理股份有限公司和工银金融资产投资有限公司持有的公司股份已于2022年4月25日解除限售上市流通，具体详见公司于2022年4月22日在巨潮资讯网披露的《关于部分限售股解禁上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-024）。国资公司、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、浙江财开持有的公司股份可上市流通日期为2023年4月24日。

　　三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　本次限售股形成后，即本次交易新增股份于2020年4月23日日终登记完成后，上市公司总股本增加至1,081,340,098股。截至本公告披露之日，上市公司总股本为1,081,340,098股。

　　四、申请解除股份限售股东所作出的相关承诺及其履行承诺情况

　　本次申请解除股份限售的股东国资公司、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、浙江财开作出以下承诺，具体内容如下：

　　国资公司于2019年12月30日完成本次交易中69,411,970股股份的过户登记手续并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》（详见公司在巨潮资讯网披露的第2019-131号公告），并承诺自该等股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至国资公司名下之日起36个月内不得转让，截至目前，国资公司严格遵守并履行了上述承诺。

　　上市公司与国资公司、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑（以下简称“业绩补偿义务人”）签署了《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度。浙建集团2019年、2020年及2021年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计数均大于同期承诺净利润累计数，业绩补偿义务人关于浙建集团2019年度、2020年度、2021年度的业绩承诺均得到了有效履行，无需实施补偿。

　　截至本公告披露日，国资公司、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、浙江财开在承诺期间严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

　　除上述情况外，本次申请解除限售的股东未做出其他承诺。

　　五、本次限售股上市流通情况

　　本次申请解除股份限售的股东为国资公司、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、浙江财开，解禁的限售股份数量合计为588,743,762股，占解除限售前无限售条件股份的比例为119.5185%，占公司股本总额的54.4458%。

　　1、本次限售股上市流通数量为588,743,762股；

　　2、本次限售股上市流通日期为2023年4月24日（星期一）；

　　3、本次限售股上市流通明细清单：

　　注：部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致

　　截止本公告披露日，解除限售的股份不存在被质押、冻结的情况。

　　上述限售股份持有人中，上市公司现任及离任董事、监事及高级管理人员中对浙江建阳的出资情况、间接持有上市公司股份的情况如下：

　　注：离任董事、监事及高级管理人员的职位为离任时的职位。

　　六、是否存在该股东对上市公司的非经营性资金占用及上市公司违规为该股东担保等损害上市公司利益行为

　　经审查，本次拟解除限售股份股东不存在违规占用公司资金情况，亦不存在公司对上述股东违规担保等损害上市公司利益情形。

　　七、本次解除限售股后的股本结构变化情况

　　本次限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：

　　注： “本次变动后”表中具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。

　　八、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东严格遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求；

　　2、本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；

　　3、本次限售股份上市流通的解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；

　　4、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。

　　综上，独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、限售股份解除限售申请表。

　　2、股本结构表和限售股份明细表。

　　3、中国国际金融股份有限公司关于多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易之限售股解禁核查意见

　　4、董事会关于解除限售股东是否有损害上市公司利益行为的情况说明。

　　特此公告

　　浙江省建设投资集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二三年四月二十日