浙江臻镭科技股份有限公司关于公司2022年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：688270   证券简称:臻镭科技  公告编号：2023-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司募集资金管理制度》等规定，浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“公司”或“臻镭科技”）董事会编制了公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告，具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账情况

　　根据中国证券监督管理委员会下发的《关于同意浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕4031号），公司获准向社会公开发行人民币普通股2,731.00万股，每股发行价格为人民币61.88元，募集资金168,994.28万元，扣除发行费用合计15,363.18万元（不含增值税金额）后，实际募集资金净额为153,631.10万元，上述募集资金已全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2022〕37号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　公司2022年度实际使用募集资金50,521.02万元。截至2022年12月31日，募集资金余额为104,902.09万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。截至2022年12月31日，募集资金实际使用及结余情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集基金管理情况

　　为确保募集资金使用安全，保护投资者权益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定，并按照管理制度的规定存放、使用和管理资金。

　　根据上述募集资金相关法律法规及公司相关制度的要求，公司对募集资金实行专户存储，专款专用。公司已与保荐机构中信证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。具体情况参见公司于2022年1月26日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　2022年3月4日，公司及全资子杭州城芯科技有限公司与招商银行股份有限公司杭州分行、保荐机构中信证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；同日，公司及全资子公司浙江航芯源集成电路科技有限公司分别与中国农业银行股份有限公司杭州城西支行、保荐机构中信证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。具体情况参见公司于2022年3月8日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于全资子公司开立募集资金专用账户并签署募集资金四方监管协议的公告》及《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》。

　　2022年8月24日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于增加设立募集资金专项账户的议案》，同意公司在中国农业银行股份有限公司杭州城西支行新开立募集资金专项账户，并与保荐机构中信证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司杭州城西支行共同签署《募集资金三方监管协议》。具体情况参见公司于2022年8月25日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于增加设立募集资金专项账户的公告》。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　三、2022年年度募集资金的使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　公司报告期募投项目的资金使用情况，详见“募投资金使用情况对照表”（见附件1）。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2022年4月6日，公司分别召开了第一届董事会第七次会议和第一届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为3,199.06万元。截至2022年12月31日，公司已完成对预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的置换。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

　　2022年4月6日，公司分别召开了第一届董事会第七次会议和第一届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据决议，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司计划使用不超过人民币60,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），使用期限自本次会议审议通过之日起12个月，在上述额度内的资金可在投资期限内滚动使用，期满后归还至公司募集资金专项账户。在授权额度范围内，董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。截至2022年12月31日，公司闲置募集资金用于现金管理的期末余额为0.00万元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2022年4月6日，公司分别召开了第一届董事会第七次会议和第一届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金24,700.00万元用于永久性补充流动资金。公司承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响投资项目建设的资金需求，在永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。截止2022年12月31日，公司使用超募资金永久性补充流动资金金额为24,700.00万元。

　　（六）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　（七）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（八）节余募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日，募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更、对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2022年12月31日，公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）的规定，如实反映了公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构核查意见

　　保荐机构经核查认为公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　特此公告。

　　浙江臻镭科技股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：浙江臻镭科技股份有限公司

　　人民币万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：688270  证券简称:臻镭科技  公告编号：2023-022

　　浙江臻镭科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　本次会计政策变更，系浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）、《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）对公司会计政策进行的变更和调整，无需提交公司董事会和股东大会审议，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　一、本次会计政策变更概述

　　2021年12月，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）（以下简称“解释第15号”），“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。本公司自规定之日起开始执行，本项会计政策变更对公司报表无重大影响。

　　2022年11月，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”），“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。本公司自公布之日起开始执行，本项会计政策变更对公司报表无重大影响。

　　上述事项无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更的具体内容及对公司的影响

　　（一）本次变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部《企业会计准则——基本准则》以及各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（二）本次变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司按照《企业会计准则解释第15号》、《企业会计准则解释第16号》要求执行。其他未变更部分仍按照财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（三）变更的具体情况及对公司的影响

　　公司自实施日起执行《企业会计准则解释第15号》、《企业会计准则解释第16号》不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告。

　　浙江臻镭科技股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：688270   证券简称:臻镭科技   公告编号：2023-011

　　浙江臻镭科技股份有限公司

　　第一届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“公司”或“臻镭科技”）第一届董事会第十二次会议于2023年4月7日以通讯和书面方式发出通知，并于2023年4月20日以现场结合通讯方式召开。会议应参加表决的董事为9人，实际参加会议表决的董事为9人，会议由董事长郁发新先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事对本次会议议案进行了审议，并表决通过了以下事项：

　　1.审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

　　2022年度，公司董事会严格按照相关法律法规及《公司章程》等相关规定，切实履行董事会职责，认真执行各项决议，持续完善公司治理，不断促进公司规范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益，董事会认为董事会工作报告真实地反映了董事会本报告期的工作情况。

　　董事会听取了《2022年度独立董事述职报告》，独立董事将在公司年度股东大会上述职。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案通过。

　　本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　2.审议通过了《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》

　　2022年度，公司董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》等相关规定，切实履行董事会审计委员会职责，持续完善公司治理，不断促进公司规范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益，董事会认为董事会审计委员会的履职情况报告真实地反映了董事会审计委员会本报告期的履职情况。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案通过。

　　3.审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　董事会认为公司2022年度财务决算报告真实、准确地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案通过。

　　本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　4.审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

　　董事会认为公司2022年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定；报告的内容与格式符合有关规定，公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项；报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江臻镭科技股份有限公司2022年年度报告》及《浙江臻镭科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案通过。

　　本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　5.审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

　　公司拟定的2022年度利润分配方案：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4股，公司不送红股。截至2023年3月31日公司总股本109,210,000股，以此计算合计拟派发现金红利32,763,000.00元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为30.41%。拟以资本公积向全体股东转增合计43,684,000股，转增后公司总股本预计增加至152,894,000股。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　董事会认为公司2022年度利润分配方案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于公司2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-014）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案通过。

　　本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　6.审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

　　董事会同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-017）。

　　独立董事对本议案发表了事前认可及同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案通过。

　　本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　7.审议通过《关于公司2022年度关联交易确认以及2023年度日常关联交易预计的议案》

　　董事会认为公司2022年度日常关联交易及2023年度预计的日常关联交易符合公司的日常经营需要，公司与关联方交易价格的制定遵循公平、自愿原则，不会损害公司和中小股东的利益。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于2022年度日常关联交易确认以及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-013）。

　　独立董事对本议案发表了事前认可及同意的独立意见。

　　关联董事郁发新、张海鹰回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，议案通过。

　　8.审议通过《关于公司董事2023年度薪酬的议案》

　　董事会认为公司2023年度董事薪酬方案的确定严格按照公司相关制度进行，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司薪酬方案是依据公司所处行业和地区的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司的长远发展。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于公司董事、监事2023年度薪酬方案的公告》（公告编号：2023-018）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案通过。

　　本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　9.审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》

　　董事会认为公司2023年度高级管理人员薪酬方案的确定严格按照公司相关制度进行，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司高级管理人员薪酬方案是依据公司所处行业和地区的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司的长远发展。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　关联董事郁发新、张兵、谢炳武、陈浔濛回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，议案通过。10.审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　董事会同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，2023年度用于永久补充流动资金的金额为24,700万元，有助于进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-015）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案通过。

　　本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　11.审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　董事会同意公司在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币40,000万元的暂时闲置募集资金，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），使用期限自本次会议审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专项账户。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-016）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案通过。

　　12.审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　董事会认为该报告客观真实地反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案通过。

　　13.审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　董事会认为公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件和公司制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2023-019）

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案通过。

　　14.审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　董事会同意公司因业务发展实际情况变更公司注册资本、经营范围、对《浙江臻镭科技股份有限公司章程》相关条款进行修改并办理工商变更登记。

　　本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于变更公司注册资本、经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-020）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案通过。

　　15.审议通过《关于提请召开浙江臻镭科技股份有限公司2022年年度股东大会的议案》

　　董事会同意公司于2023年5月12日以现场表决加网络投票相结合的方式召开2022年年度股东大会。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的公告》（公告编号：2023-021）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案通过。

　　三、上网公告附件

　　1、《浙江臻镭科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》

　　2、《浙江臻镭科技股份有限公司关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立董事事前认可意见》

　　特此公告。

　　浙江臻镭科技股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：688270  证券简称：臻镭科技  公告编号：2023-013

　　浙江臻镭科技股份有限公司关于2022年度日常关联交易确认以及2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次2022年度已发生日常关联交易的确认和2023年度日常关联交易的预计事项无需提交公司股东大会审议。

　　● 公司与关联方之间发生的关联交易为日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要，该等交易按照公平、公开、公正的原则开展，以市场公允价格作为定价原则，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。公司在交易过程中与关联方保持独立，公司不会因该等关联交易对关联方产生依赖。上述日常关联交易不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“公司”或“臻镭科技”）于2023年4月20日召开的第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第十次会议审议通过《关于公司2022年度日常关联交易确认以及2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事郁发新先生、张海鹰先生回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过；出席会议的监事一致表决通过。本议案无需提交公司股东大会审议。公司独立董事已就上述议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的独立意见。

　　事前认可意见：我们认为公司2022年发生的日常关联交易和对2023年日常关联交易的预计符合公司生产经营需要，基于公平、公正、合理的市场原则，交易价格市场化，符合公司和全体股东的利益，对公司独立性无影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况，同意提交公司第一届董事会第十二次会议审议。

　　独立董事意见：根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求，公司2022年发生的日常关联交易和对2023年日常关联交易的预计符合公司生产经营需要，基于公平、公正、合理的市场原则，交易价格市场化，未损害公司和公司股东尤其是中小股东的利益。

　　监事会认为公司2022年度日常关联交易及2023年度预计的日常关联交易符合公司的日常经营需要，不存在损害公司全体股东合法权益的情形。

　　公司董事会审计委员会审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易确认以及2023年度日常关联交易预计的议案》，全体委员一致同意并通过了该议案。

　　公司对2023年度日常关联交易的预计符合正常的业务发展需要，定价符合市场化原则，符合公司和全体股东尤其是中小股东的利益，对公司独立性无影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况，未发现通过关联交易转移利益的情况。公司董事会对该议案的表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　注1：以上金额为不含税金额。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　注1：上表中占同类业务比例计算公式的分母为2023年同类业务支出或营业收入。

　　注2：上表中占同类业务比例计算公式的分母为2022年同类业务支出或营业收入。

　　注3：以上金额为不含税金额。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　对日常关联交易涉及的各关联人情况分别进行说明，内容包括但不限于：

　　（一） 关联人的基本情况。

　　1. 浙江集迈科微电子有限公司

　　2. 杭州基尔区块链科技有限公司

　　3. 北京华力创通科技股份有限公司

　　（二）与上市公司的关联关系。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方依法存续、资信情况和财务状况良好，具备持续经营和服务的履约能力。公司及子公司将就2023年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署订单合同并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　1、根据双方生产经营需要，公司向关联方浙江集迈科微电子有限公司采购加工服务。

　　2、根据双方生产经营需要，公司向关联方杭州基尔区块链科技有限公司采购软件服务。

　　（二）定价政策及定价依据

　　公司日常关联交易定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。交易各方根据公平、公正、互惠互利原则签署交易协议，交易价款根据约定的价格计算。

　　（三）关联交易协议签署情况

　　公司（及子公司）将根据业务开展情况与相关关联方在上述审议额度内签署具体的交易合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次预计关联交易为公司日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要，对于本公司巩固市场、提高经营能力以及促进效益增长有着积极的作用。关联交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，参考市场公允价格进行协商定价，制定合同条款，结算时间和方式合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源等不会因该等关联交易对关联方产生依赖。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：上述2022年度日常关联交易确认以及2023年度日常关联交易预计事项已经第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第十次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事已就上述议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的独立意见。本次事项无需股东大会审议。截至目前，上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和上市公司股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构同意上述臻镭科技2022年度日常关联交易确认以及2023年度日常关联交易预计事项。

　　特此公告。

　　浙江臻镭科技股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：688270   证券简称:臻镭科技   公告编号：2023-014

　　浙江臻镭科技股份有限公司

　　关于公司2022年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.3元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币107,725,180.07元，截至2022年12月31日，公司合并报表的期末未分配利润为148,251,433.28元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4股，公司不送红股。截至2023年3月31日公司总股本109,210,000股，以此计算合计拟派发现金红利32,763,000.00元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为30.41%。拟以资本公积向全体股东转增合计43,684,000股，转增后公司总股本预计增加至152,894,000股。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月20日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2022年度利润分配方案符合公司实际情况,该利润分配方案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定,未损害公司股东尤其是中小股东的利益,有利于公司的正常经营和健康发展,同意将该利润分配方案提请公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司2022年度利润分配方案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；本次利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。监事会同意本次利润分配方案并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　1、本次利润分配方案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　2、公司2022年度利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江臻镭科技股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：688270   证券简称：臻镭科技  公告编号：2023-015

　　浙江臻镭科技股份有限公司

　　关于使用部分超募资金

　　永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日分别召开了第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金24,700.00万元用于永久性补充流动资金，本次拟用于永久补充流动资金的超募资金占超募资金总额的比例为29.70%。公司承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响投资项目建设的资金需求，在永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。本事项尚需提交公司股东大会批准后方可实施，现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]4031号），公司于2022年1月27日首次公开发行A股27,310,000股，每股的发行价为人民币61.88元，募集资金总额为人民币1,689,942,800.00元，扣除发行费用人153,631,820.69元（不含增值税，下同）后，实际募集资金净额（以下简称“募资净额”）为人民币1,536,310,979.31元。上述募资净额已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天健验[2022]37号《验资报告》予以确认。

　　为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　二、募投项目情况

　　公司募集资金净额为1,536,310,979.31元，募集资金投资项目计划使用募集资金总额为704,582,600.00元，超募资金831,728,379.31元。根据《浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的实际募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

　　单位：万元

　　三、超募资金使用情况

　　公司超募资金总额为831,728,379.31元。

　　2022年4月6日，公司分别召开了第一届董事会第七次会议和第一届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金247,000,000.00元用于永久性补充流动资金。具体详见公司于2022年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-012）。该事项已于2022年4月27日经公司2021年年度股东大会审议通过。

　　四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

　　在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营。公司超募资金总额为83,172.84万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为24,700.00万元，占超募资金总额的比例为29.70%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　五、本次使用部分超募资金对公司的影响、相关说明和承诺

　　本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次使用部分超募资金永久补充流动资金可以满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，有利于降低公司财务成本，进一步提高公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益。

　　公司承诺：每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　六、本次拟使用部分超募资金的审议程序

　　公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金24,700.00万元用于永久性补充流动资金。公司独立董事对上述使用超募资金永久补充流动资金事项发表了明确的同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，并为股东提供网络投票表决方式。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次将部分超募资金24,700.00万元用于永久性补充流动资金，内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况，同意公司将部分超募资金24,700.00万元用于永久性补充流动资金，并同意提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次将部分超募资金24,700.00万元用于永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相关审批程序符合法律法规及公司募集资金使用管理制度的规定，同意公司将部分超募资金24,700.00万元用于永久性补充流动资金。

　　（三）保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：公司本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求。公司本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。综上所述，保荐机构对臻镭科技本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　八、上网公告附件

　　（一）《浙江臻镭科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》

　　（二）《中信证券股份有限公司关于浙江臻镭科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》

　　特此公告。

　　浙江臻镭科技股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：688270   证券简称：臻镭科技  公告编号：2023-016

　　浙江臻镭科技股份有限公司

　　关于使用暂时闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日分别召开了第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据决议，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司计划使用不超过人民币40,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），使用期限自本次会议审议通过之日起12个月，在上述额度内的资金可在投资期限内滚动使用，期满后归还至公司募集资金专项账户。在授权额度范围内，董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限责任公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]4031号），公司于2022年1月27日首次公开发行A股27,310,000股，每股的发行价为人民币61.88元，募集资金总额为人民币1,689,942,800.00元，扣除发行费用人153,631,820.69元（不含增值税，下同）后，实际募集资金净额（以下简称“募资净额”）为人民币1,536,310,979.31元。上述募资净额已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天健验[2022]37号《验资报告》予以确认。为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2022年4月6日，公司分别召开了第一届董事会第七次会议和第一届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金247,000,000.00元用于永久性补充流动资金。

　　根据《浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的实际募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

　　单位：万元

　　二、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理基本情况

　　公司募投项目建设工作正在有序推进，为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（一）投资额度和期限

　　在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过人民币40,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。部分暂时闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。单个理财产品的投资期限不超过12个月。

　　（二）决议有效期

　　自公司董事会审议批准之日起12个月内有效。

　　（三）投资产品品种

　　为控制风险，本次公司现金管理使用暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等）。

　　（四）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时披露公司现金管理的具体情况，不会变相改变募集资金用途。

　　（五）具体实施方式

　　在授权额度内，董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　三、风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》及公司《募集资金管理制度》办理相关现金管理业务；公司将及时分析和跟踪现金投资产品运作情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；独立董事、监事会有权对公司资金使用和现金管理情况进行监督与检查；公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

　　四、对公司的影响

　　（一）公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发展。

　　（二）通过对暂时闲置的募集资金适度、适时地进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　五、程序履行情况

　　公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。

　　六、 专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：在确保不影响公司募集资金投资项目实施进度和保障募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，上述事项及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益，特别是中小股东的利益。我们一致同意公司使用不超过人民币40,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：同意公司在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币40,000万元的暂时闲置募集资金，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），使用期限自本次会议审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专项账户。

　　（三）保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：臻镭科技本次计划使用不超过人民币40,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对本次臻镭科技使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　七、 上网公告附件

　　（一）《浙江臻镭科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》

　　（二）《中信证券股份有限公司关于浙江臻镭科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

　　特此公告

　　浙江臻镭科技股份有限公司董事会

　　2023年4月21日