宁波高发汽车控制系统股份有限公司 第四届监事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：603788      证券简称：宁波高发      公告编号：2023-006

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2023年4月20日在公司四楼会议室召开，会议通知已于2023年4月10日以书面的方式发出。会议由公司监事会主席王晓静女士召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2022年度监事会工作报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《2023年度财务预算报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《2022年度利润分配预案》

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务状况的审计，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为114,913,354.22元，按母公司实现的净利润的10%提取法定盈余公积金11,101,309.88元，加上其他综合收益转入未分配利润18,664,000元，加上年初未分配利润473,895,317.84元；扣除报告期内已分配的现金股利111,532,534.00元，2022年度可供分配利润为484,838,828.18元。

　　公司2022年度利润分配预案：公司本年度拟以2022年末的总股本为基数，每10股派发现金红利5.00元（含税），共计111,532,534.00元（含税），剩余未分配利润373,306,294.18元留待以后年度分配。本年度不进行资本公积转增股本。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的（以中国证券登记结算有限责任公司的登记时间为准），拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　监事会核查后认为：

　　1、公司2022年度利润分配预案符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定；

　　2、利润分配方案结合了公司的业务发展情况、经营业绩和资金状况，不会影响公司的正常生产经营，不存在损害中小股东利益的情形，有利于更好地回报股东；

　　3、监事会同意《2022年度利润分配预案》。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《2022年年度报告》全文及摘要

　　监事会认为：

　　1、《2022年年度报告》全文及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规及监管机构的相关规定；

　　2、报告客观、真实地反映了公司在报告期的财务状况和经营成果；

　　3、公司监事会及监事保证公司《2022年年度报告》全文及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　监事会认为：该专项报告描述的内容真实、准确，能够如实反映公司募集资金存放与实际使用情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》

　　监事会认为：

　　公司《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》在兼顾公司正常经营和可持续发展的前提下充分考虑投资者回报，坚持以现金分红为主，并保持利润分配政策的科学性、连续性和稳定性。进一步明确及完善了公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案一、二、三、四、五、七需提交股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司监事会

　　二零二三年四月二十一日

　　证券代码：603788       证券简称：宁波高发       公告编号：2023-009

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行结构性

　　存款或购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2023年4月20日在公司四楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》，公司拟对最高额度不超过人民币40,000万元的闲置自有资金由股东大会授权董事会或董事长进行现金管理，授权期限为一年，主要用于进行结构性存款及购买银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品。在保证公司正常经营所需流动资金的情况下滚动使用。

　　一、进行结构性存款或购买理财产品的基本情况

　　（一）资金来源及投资额度

　　为提高资金使用效率，合理利用资金，创造更大的经济效益，公司拟对最高额度不超过人民币40,000万元的闲置自有资金用于进行结构性存款及购买银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品。在保证公司正常经营所需流动资金的情况下滚动使用。

　　（二）结构性存款和理财产品品种

　　为控制风险，理财产品的发行主体为银行、证券公司或信托公司等金融机构，投资的品种为中、低风险、流动性好的理财产品。以上额度内的资金只能用于进行结构性存款或购买理财产品，不得用于证券投资及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。

　　（三）进行结构性存款或购买理财产品的期限

　　自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　（四）实施方式

　　股东大会授权董事会或董事长实施现金管理。

　　（五）信息披露

　　公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定依法履行信息披露义务。

　　（六）关联关系说明

　　公司在进行结构性存款或购买理财产品时与相关主体如发行主体不得存在关联关系。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　额度内的资金只能用于进行结构性存款或购买理财产品，不得用于证券投资及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品，风险可控。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司坚持规范运作、防范风险，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司以闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。购买理财产品仅限于购买中、低风险、流动性好的理财产品，能够充分控制风险。通过进行适度的风险理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　四、独立董事意见

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司以闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。购买理财产品仅限于购买中、低风险、流动性好的理财产品，能够充分控制风险，通过进行适度的风险理财，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。同意公司拟使用额度不超过人民币40,000万元闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

　　该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会

　　二零二三年四月二十一日

　　证券代码：603788        证券简称：宁波高发        公告编号：2023-012

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司

　　关于召开2022年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年5月11日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月11日  13 点30分

　　召开地点：浙江省宁波市鄞州区下应北路717号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月11日

　　至2023年5月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　各议案已经公司2022年4月20日第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，详见公司刊登于2023年4月21日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公司第四届董事会第二十三次会议决议公告（公告编号：2023-005）、第四届监事会第十七次会议决议公告（公告编号：2023-006）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一) 参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

　　1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件(加盖公章)、法人股东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

　　2、自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡、本人有效身份证件、股东授权委托书。（详见附件1）。

　　股东可以采用传真或信函的方式进行登记，传真或信函的登记时间以公司收到为准。请在传真或信函上注明“股东大会登记”及联系方式。

　　3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　　(二) 现场登记时间：2023年5月11日（12:00-13:00）。

　　(三) 现场登记地点：浙江省宁波市鄞州投资创业中心（下应北路717号）宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会办公室。

　　(四) 股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并须在传真或信函上注明联系电话。

　　六、 其他事项

　　(一) 本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　(二) 请出席现场会议者最晚不迟于2023年5月11日（星期四）下午13:00到会议召开地点报到。

　　(三) 会议联系方式：

　　联系人：彭丽娜、张佳

　　联系地址：浙江省宁波市鄞州投资创业中心（下应北路717号）宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会办公室

　　邮政编码：315015

　　电话号码：0574 – 88169136

　　传真号码：0574 – 88169136

　　特此公告。

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　附件1：授权委托书

　　?      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月11日召开的贵公司2022年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　 　年    月    日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：603788                                                  公司简称：宁波高发

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　二零二三年四月

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务状况的审计，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为114,913,354.22元，按母公司实现的净利润的10%提取法定盈余公积金11,101,309.88元，加上其他综合收益转入未分配利润18,664,000.00元，加上年初未分配利润473,895,317.84元；扣除报告期内已分配的现金股利111,532,534.00元，2022年度可供分配利润为484,838,828.18元。

　　经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，公司2022年度利润分配预案如下：

　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本223,065,068股，以此计算合计拟派发现金红利111,532,534.00元（含税），占2022年度归属于上市公司股东的净利润比例为97.06%。剩余未分配利润373,306,294.18元留待以后年度再分配，本年度不进行资本公积转增股本。

　　2、本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　3、在实施权益分派的股权登记日前如果公司总股本发生变动的（以中国证券登记结算有限责任公司的登记时间为准），拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司所处行业为汽车零部件行业。公司专业从事汽车变速操纵控制系统和加速控制系统产品的研发、生产和销售，主要产品包括汽车变速操纵系统总成、电子油门踏板、汽车拉索等三大类。

　　公司经营模式如下：

　　1、生产模式

　　由于每一款汽车都有不同的技术规格，零部件供应商需要根据不同车型设计与之配套的零部件，因此公司主要采用“以销定产”的生产模式，根据客户的订单组织设计与生产。公司已经形成了产品研究开发、加工、产品组装、最终性能检测等在内的完整的业务流程。

　　2、采购模式

　　在采购环节方面，公司制定了严格的采购管理制度，在对供应商的选择从技术研发能力、质量保证能力、设备生产能力、成本控制能力等多方面进行考核。公司对通过考核的供应商建立合格供应商目录。每个年度，公司对供应商进行年度评定，审核评级，只有通过评级审核的供应商才能列入下一年度合格供应商名单。

　　3、销售模式

　　作为国内三十多家整车厂的一级供应商，公司产品的销售方式以直销为主，另有较少部分的产品销售给其他零部件生产企业。公司凭借产品信誉，采用“以点带面，以面促点”的销售方式不断拓展新客户并不断扩大产品在已有客户中的销售份额。在售后服务方面，公司建立了在主要客户所在地派驻售后技术人员的贴近客户的售后服务体系。

　　2022年，面对供给冲击、需求收缩、预期转弱三重压力下，在国家汽车购置税减半等优惠政策的大力支持下，汽车行业克服了诸多不利因素冲击，3 - 5月波动震荡，6 - 9月保持了恢复增长态势，全年汽车产销稳中有增，展现出强大的行业韧性。具体情况如下：

　　2022年，我国汽车产销分别完成2,702.1万辆和2,686.4万辆，同比分别增长3.4%和2.1%。乘用车产销分别完成2,383.6万辆和2,356.3万辆，同比分别增长11.2%和9.5%。2022年，自主品牌乘用车累计销售1,176.6万辆，同比增长22.8%，市场份额达到49.9%，占有率同比上升5.4个百分点；商用车产销分别完成318.5万辆和330万辆，同比分别下降31.9%和31.2%。新能源汽车产销分别完成705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%；新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的25.6%，高于上年12.1个百分点。

　　2022年，整个新能源车市场的增长基础更加牢固，市场驱动已经成为新能源车市场发展的主要动力。目前国内新能源汽车在市场上竞争激烈，国内新能源汽车企业如何在加快技术研发，不断提高核心技术优势、始终占领技术领先地位之外，如何迎合市场的喜爱，占领一定的市场份额是新能源汽车企业要关注的地方。

　　目前汽车行业的主要增长点在于新能源汽车，无论是传统车企还是造车新势力都以该领域作为主要发展方向。中国新能源汽车行业已进入新一轮竞赛阶段，更多企业积极探索智能电动方向，传统企业转型加速，造车新势力陆续跑出马拉松序位，竞争日益激烈。品牌、车型、区域等细分领域不断调整，行业格局初步形成，但由于发展空间广阔，整体格局仍处于不断变化中。

　　就汽车零部件企业而言，目前我国汽车零部件制造企业市场集中度相对较低，但是由于宏观经济下行，而汽车行业空间巨大，不断有其他行业的企业还在跨界加入汽车行业；在中低端市场中存在众多规模较小的企业，中小企业虽然能够凭着成本价格优势获得一定利润空间，但随着市场竞争加剧，利润空间被逐步压缩，如何逐步实现结构优化和产品升级，凭借高端高质量产品在市场中逐步扩大市场份额是汽车零部件企业需要关注的问题，挑战仍将持续增加。

　　作为汽车零部件企业，唯有紧跟市场步伐，立足于自主品牌整车厂，积极提升产品质量，加快新产品研发，深度绑定有竞争力的客户才能实现公司的可持续发展。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入103,746.21 万元，同比增加10.13%；营业利润13,317.81万元，同比下降19.46%；净利润为11,473.13万元，同比下降21.13%；归属于上市公司所有者的净利润11,491.34万元，同比下降 21.00%；经营活动产生的现金流量净额为13,226.87万元，同比减少17.47%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　董事长：钱高法

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　证券代码：603788       证券简称：宁波高发      公告编号：2023-005

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司

　　第四届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2023年4月20日在公司四楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2023年4月10日以书面和邮件的方式发出。会议由公司董事长钱高法先生召集并主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《2023年度财务预算报告》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过了《2022年度利润分配预案》

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务状况的审计，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为114,913,354.22元，按母公司实现的净利润的10%提取法定盈余公积金11,101,309.88元，加上其他综合收益转入未分配利润18,664,000元，加上年初未分配利润473,895,317.84元；扣除报告期内已分配的现金股利111,532,534.00元，2022年度可供分配利润为484,838,828.18元。

　　公司本年度拟以2022年末的总股本223,065,068股为基数，每10股派发现金红利5.00元（含税），共计111,532,534.00元（含税），占2022年度归属于上市公司股东的净利润比例为97.06%。剩余未分配利润373,306,294.18元留待以后年度再分配，本年度不进行资本公积转增股本。

　　本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的（以中国证券登记结算有限责任公司的登记时间为准），拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）在过去十二年为公司进行审计工作的过程中，表现出较高的业务水准和专业素养。从公司审计工作持续性和完整性角度考虑，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计服务机构，为公司进行2023年度财务审计和内部控制审计，聘期一年。审计服务费用参照2022年度标准协商后确定。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事就该事项事前认可并发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过了《2022年年度报告》全文及摘要

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过了《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过了《2022年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过了《公司独立董事2022年度述职报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过了《关于2023年度公司向银行申请授信额度的议案》

　　为了保障公司日常经营所需资金和业务发展需要，未来一年公司（包括公司全资子公司）拟向各银行申请授信额度总计为不超过人民币60,000万元，授信期限为1年，自公司与银行签订具体合同之日起计算。授信额度包括非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。股东大会审议通过后将授权董事长代表公司签署上述授信额度内的相关授信文件。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）审议通过了《关于召开公司2022年度股东大会的议案》

　　董事会决定召开2022年年度股东大会。具体内容详见《关于召开2022年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　上述第二、三、四、五、六、七、十二、十三、十四项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会

　　二零二三年四月二十一日

　　证券代码：603788       证券简称：宁波高发    公告编号：2023-007

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司

　　关于2022年度募集资金存放

　　与实际使用情况专项报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年1月修订）》的相关规定，本公司就2022年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]994号文“关于核准宁波高发汽车控制系统股份有限公司非公开发行股票的批复”核准，由主承销商国信证券股份有限公司采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）22,952,999股，发行价格38.51元/股。

　　截至2017年8月2日止，宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）非公开发行人民币普通股（A股）22,952,999股，募集资金总额883,919,991.49元，扣除发行费用人民币13,700,899.06元后的募集资金净额为人民币870,219,092.43元，已由国信证券股份有限公司于2017年8月2日汇入公司开立在中国工商银行股份有限公司宁波下应支行，账号为3901150629000002366的人民币账户。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2017]第ZF10688号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　（二）2022年度募集资金使用情况及结余情况

　　截至2022年12月31日，本公司募集资金实际使用情况为：

　　注：公司于2022年9月29日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，根据该股东大会决议，自决议通过之日起，节余募集资金（包含理财收益及利息收入）全部用于永久性补充公司流动资金。上表中列明的余额由理财收益或利息收入产生，自决议通过之日起，可随时全部用于永久性补充流动资金。同时，由于公司前期在该募集资金账户办理了定期存款22,000万元，其到期日为2024年6月18日，鉴于利率较高公司拟不提前支取该笔定期存款，待到期后一次性从该账户转出并补充流动资金，其后公司将适时办理募集资金账户销户手续。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和上海证券交易所上市公司募集资金管理办法等有关规定要求制定了《宁波高发汽车控制系统股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。

　　本公司已与保荐人国信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行、中国工商银行股份有限公司宁波下应支行、宁波银行股份有限公司总行营业部、以及宁波鄞州农村商业银行股份有限公司联丰支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　(二)募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币7,971,700.00元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　本报告期内，本公司不存在置换先期投入资金情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司第四届董事会第十六次会议于2022年4月18日审议通过了《关于使用闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》，公司拟对最高额度不超过人民币30,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品以及进行结构性存款。截至2022年12月31日，尚未到期的定期存款金额为22,000.00万元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　城市公交车联网平台项目已终止，公司于2020年9月25日召开了第四届董事会第四次会议、于2020年10月12日召开了2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于将已终止募投项目结余募集资金永久性补充流动资金的议案》。截至2020年12月28日，该项目结余募集资金金额7,673.87元（包含理财收益及利息收入）全部用于永久性补充流动资金。

　　汽车CAN总线控制系统项目已终止，公司于2020年9月25日召开了第四届董事会第四次会议、于2020年10月12日召开了2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于将已终止募投项目结余募集资金永久性补充流动资金的议案》。截至2021年1月8日，该项目结余募集资金6,114.63万元（含理财收益及利息收入）全部用于永久性补充流动资金。

　　汽车虚拟仪表项目已终止，公司于2021年9月13日召开了第四届董事会第十一次会议、于2021年9月29日召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》。截至2022年1月7日，该项目结余募集资金及利息收入共计17,683.50万元（含理财收益及利息收入）全部用于永久性补充流动资金。

　　汽车电子换挡系统项目已结项，公司于2022年9月29日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司拟将节余募集资金 22,631.81 万元（包含理财收益及利息收入）全部用于永久性补充公司流动资金。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司于2019年3月29日召开了第三届董事会第十八次会议、于2019年4月15日召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更汽车虚拟仪表募投项目实施主体及实施地点的议案》、《关于终止汽车CAN总线控制系统募投项目的议案》、《关于终止城市公交车联网平台募投项目的议案》等议案。公司变更了汽车虚拟仪表项目实施主体及实施地点、终止了汽车CAN总线控制系统项目和城市公交车联网平台项目。

　　公司于2020年7月22日召开了第四届董事会第二次会议、于2020年8月7日召开了2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分已终止募投项目剩余募集资金新设投资项目暨对外投资的议案》。本次新设投资项目为“参股均联智行”，公司使用已终止汽车CAN总线控制系统项目剩余募集资金参与宁波均胜电子股份有限公司子公司宁波均联智行科技有限公司增资事宜，公司为外部投资者，投资金额为10,000万元，认购均联智行2,010.58万元新增注册资本。该新设项目已于2020年度实施完毕。

　　公司于2020年10月12日召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于将已终止募投项目结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司将已终止募投项目“汽车CAN总线控制系统项目”和“城市公交车联网平台项目”结余募集资金用于永久性补充公司流动资金；公司于2021年9月29日召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司终止募投项目“汽车虚拟仪表项目”，并将结余募集资金全部用于永久性补充公司流动资金。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2023年4月20日批准报出。

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会

　　2023年4月20日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　编制单位：宁波高发汽车控制系统股份有限公司                                                                      单位：人民币元

　　注1：项目已于2016年11月以公司自筹资金完成，2017年9月公司以募集资金置换先期已投入的自筹资金157,920,000元。

　　注2：经公司2022年9月29日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

　　注3：经公司2019年3月29日第三届董事会第十八次会议和2019年4月15日之股东大会审议通过，项目终止。

　　注4：经公司2019年3月29日第三届董事会第十八次会议和2019年4月15日之股东大会审议通过，公司变更汽车虚拟仪表募投项目实施主体及实施地点，汽车虚拟仪表项目实施主体由雪利曼电子变更为宁波高发，实施地点相应的由浙江省宁波市海曙区高桥镇陆家庄村变更为浙江省宁波市鄞州投资创业中心（下应北路717号）。2021年，公司经审慎评估汽车虚拟仪表市场竞争格局及公司自身优势及不足，为防范投资风险，合理利用募集资金，经公司2021年9月13日第四届董事会第十一次会议和2021年9月29日之临时股东大会审议通过，项目终止。

　　注5：经公司2019年3月29日第三届董事会第十八次会议和2019年4月15日之股东大会审议通过，项目终止。

　　注6：经公司2020年7月22日第四届董事会第二次会议和2020年8月7日之股东大会审议通过，公司使用已终止汽车CAN总线控制系统项目剩余募集资金参与宁波均胜电子股份有限公司子公司宁波均联智行科技有限公司增资事宜。该新设项目已于2020年度实施完毕。报告期内，公司已将持有的均联智行股份作价11,866.40万元转让给了宁波均胜电子股份有限公司。

　　证券代码：603788      证券简称：宁波高发      公告编号：2023-008

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司

　　2022年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：A 股每股派发现金红利 0.50元（含税）；

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的（以中国证券登记结算有限责任公司的登记时间为准），拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务状况的审计，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为114,913,354.22元，按母公司实现的净利润的10%提取法定盈余公积金11,101,309.88元，加上其他综合收益转入未分配利润18,664,000.00元，加上年初未分配利润473,895,317.84元；扣除报告期内已分配的现金股利111,532,534.00元，2022年度可供分配利润为484,838,828.18元。

　　经公司第四届董事会二十三次会议决议，公司2022年度利润分配预案如下：

　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本223,065,068股，以此计算合计拟派发现金红利111,532,534.00元（含税），占2022年度归属于上市公司股东的净利润比例为97.06%。剩余未分配利润373,306,294.18元留待以后年度再分配，本年度不进行资本公积转增股本。

　　2、本次利润分配以实施权益分派股权登记日中国证券登记结算有限责任公司登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　3、在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，（以中国证券登记结算有限责任公司的登记时间为准），拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本利润分配预案尚需公司股东大会审议批准。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月20日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》，董事会同意将该预案提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　（二）独立董事意见

　　1、公司在保证资金满足日常经营发展的前提下，积极向股东分配现金股利。符合公司章程的规定，公司的分红政策、标准和比例明确、清晰，相关决策程序和机制完备，在积极回报投资者的同时也为公司的持续发展奠定了基础。

　　2、公司2022年度利润分配预案，系基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况和有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益。

　　因此，我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年4月20日召开第四届监事会第十七会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》，监事会核查后认为：

　　1、公司2022年度利润分配预案符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定；

　　2、利润分配方案结合了公司的业务发展情况、经营业绩和资金状况，不会影响公司的正常生产经营，不存在损害中小股东利益的情形，有利于更好地回报股东；

　　3、监事会同意《2022年度利润分配预案》。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配方案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会

　　二零二三年四月二十一日