宁波高发汽车控制系统股份有限公司 关于《未来三年（2022-2024年） 股东回报规划》的公告

　　证券代码：603788     证券简称：宁波高发     公告编号：2023-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，具体内容如下：

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步明确及完善公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号），《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）之规定，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序与机制，进一步细化《宁波高发汽车控制系统股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）中关于股利分配政策的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》（下称“规划”）。

　　第一章 公司制定规划考虑的因素

　　第一条公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、股东的意愿和要求、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制。

　　第二章 规划的制定原则

　　第二条公司董事会根据国家相关法律法规及《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。

　　第三条公司根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

　　第四条公司充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在兼顾公司正常经营和可持续发展的前提下充分考虑投资者回报，坚持以现金分红为主，并保持利润分配政策的科学性、连续性和稳定性。

　　第三章 规划的制定周期和相关决策机制

　　第五条公司董事会应当根据《公司章程》确定的利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新修订一次股东分红回报规划。

　　第六条公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化或生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，以及监管部门修改分红政策的相关法规，需要调整利润分配政策的，董事会应当结合股东特别是中小股东、独立董事意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东分红回报规划并报股东大会审议。有关调整现金分红政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第四章 公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划

　　第七条公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　第八条公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配，除非经董事会论证同意，且经独立董事同意、监事会决议通过，两次利润分配的时间间隔不少于六个月。

　　第九条在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红：

　　（一）公司该年度实现的可分配利润为正值；

　　（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划指：

　　1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；

　　3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；

　　4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；

　　5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；

　　重大现金支出指：

　　单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的30%以上的投资资金或营运资金的支出。

　　第十条在符合现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。

　　第十一条公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　第十二条具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　第五章 利润分配方案的制定及执行

　　第十三条公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　第十四条公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　第十五条公司每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，公司董事会也可以在有关法规允许的情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。

　　第十六条公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后的2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第六章 股东分红回报规划的监督机制

　　第十七条公司分红政策的监督约束机制：

　　（一）公司将综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定未来三年股东回报规划，明确各期利润分配的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔等；

　　（二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

　　（三）独立董事应对分红预案独立发表意见；

　　（四）在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；

　　（五）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；

　　（六）公司确需调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事的意见，有关调整利润分配政策的议案须经董事会审议后提交股东大会批准；股东大会审议有关调整利润分配政策的议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明；

　　（七）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的，还将说明未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；其中，公司应当在年度报告中对下列事项进行专项说明：

　　1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　2、分红标准和比例是否明确和清晰；

　　3、相关的决策程序和机制是否完备；

　　4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案的执行情况。

　　第七章 附则

　　本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。公司原实行的《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》终止。

　　特此公告。

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会

　　二零二三年四月二十日

　　证券代码：603788      证券简称：宁波高发      公告编号：2023-011

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）作为公司2023年度审计服务机构，为公司进行2023年度财务审计和内部控制审计，聘期一年。审计服务费用参照2022年度标准协商后确定。现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

　　立信2021年业务收入45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元，上市公司审计收费7.19亿元。

　　2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户73家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人近三年从业情况： 姓名：张建新

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：汪建维

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况： 姓名：沈利刚

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　项目合伙人张建新近三年未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚；近三年因执业行为受到监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况如下：

　　郭宪明、汪建维、张鹏飞、沈利刚在过去三年无不良记录。

　　二、审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　注1：2023年度审计费用将根据审计范围与审计工作量参照2022度收费标准协商确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会对立信的专业胜任能力、独立性等进行了了解和审查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2022年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。公司董事会审计委员会全体委员一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事的事前认可意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求。因此，我们对此事项表示认可，同意将此议案提交公司第四届董事会第二十三次会议审议。

　　独立董事的独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有承办上市公司审计业务所必需的执业资格，在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，独立、客观、公正、及时得完成了与公司约定的各项审计服务，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，独立董事对于继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构无异议，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司第四届董事会第二十三次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在过去十二年为公司进行审计工作的过程中，表现出较高的业务水准和专业素养。从公司审计工作持续性和完整性角度考虑，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计服务机构，为公司进行2023年度财务审计和内部控制审计，聘期一年。审计服务费用参照2022年度标准确定。董事会决议提交股东大会审议批准。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司

　　董事会

　　二零二三年四月二十一日