上海行动教育科技股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：605098          证券简称：行动教育        公告编号：2023-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议通知于2023年4月7日以书面、邮件形式通知公司全体董事。会议于2023年4月19日10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长李践先生主持，本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经与会董事充分审议，形成如下决议：

　　（一）审议通过了关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）听取了《2022年度总经理工作报告》

　　（三）审议通过了关于公司《2022年年度报告及其摘要》的议案

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年年度报告》《公司2022年年度报告摘要》。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过了关于公司《董事会审计委员会2022年度履职情况》的议案

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　（五）审议通过了关于公司《独立董事2022年度述职报告》的议案

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事2022年度述职报告》。

　　本报告需提交公司2022年年度股东大会听取。

　　（六）审议通过了关于公司《2022年度财务决算报告》的议案

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过了关于公司《2022年度内部控制评价报告》的议案

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年度内部控制评价报告》。

　　（八）审议通过了关于公司《2023年度财务预算报告》的议案

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过了关于公司《2022年度利润分配预案》的议案

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度归属上市公司净利润为110,858,585.00元，合并报表净利润为112,068,889.87元；截至2022年12月31日，母公司可供分配利润为290,397,273.78元，合并报表累计未分配利润为408,734,606.15元。

　　根据《公司章程》规定，结合公司未来发展需求，同时为了更好地回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利20.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本118,078,600股，以此计算合计拟派发现金红利236,157,200.00元（含税）。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度利润分配预案公告》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过了关于公司《2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　（十一）审议通过了关于公司《部分首次公开发行股票募投项目延期》的议案

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分首次公开发行股票募投项目延期的公告》。

　　（十二）审议通过了关于公司《2023年度董事、高级管理人员薪酬方案》的议案

　　1、关于担任管理职务的非独立董事薪酬

　　公司董事在担任管理职务者，按照其所担任的管理职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司薪酬制度领取薪金，不再单独领取董事津贴。

　　2、关于未担任管理职务的非独立董事薪酬

　　未担任管理职务的非独立董事津贴为12万元/年（税前）。

　　3、关于独立董事薪酬

　　公司独立董事津贴为24万元/年（税前）。

　　4、关于非董事高级管理人员薪酬

　　公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司薪酬制度领取薪金。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过了关于公司《2023年度与宁夏行动教育科技有限公司日常关联交易预计》的议案

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　（十四）审议通过了关于公司《使用闲置自有资金进行现金管理》的议案

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十五）审议通过了关于公司《使用暂时闲置募集资金进行现金管理》的议案

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　（十六）审议通过了关于《提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司拟于2023年5月11日召开2022年年度股东大会。详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　（十七）审议通过了关于公司《2023年一季度报告》的议案

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年一季度报告》。

　　特此公告。

　　上海行动教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：605098           证券简称：行动教育       公告编号：2023-005

　　上海行动教育科技股份有限公司

　　2022年年度募集资金存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海行动教育科技股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“行动教育”）2022年年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕203号文核准，本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,109万股，发行价为每股人民币27.58元，共计募集资金总额581,662,200.00元。扣除各项发行费用（含税）人民币66,194,576.24元，本公司本次募集资金净额为515,467,623.76元。上述募集资金到位情况经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（安永华明（2021）验字第61448903_B01号）。

　　公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金专户存储三方监管协议，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

　　2、募集资金使用和结余情况

　　截至2022年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，使其充分发挥效用，确保募集资金项目尽快达产达效，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《上海行动教育科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储制度。

　　2021年4月12日，公司会同安信证券股份有限公司（保荐机构），分别与募集资金专户开户银行宁波银行上海市闵行支行、上海农商银行虹桥商务区支行签署了募集资金专户存储三方监管协议，上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　截至2022年12月31日，公司募集资金专户的具体情况如下表：

　　注：上述账户中的70050122000526601、70050122000528751、70050122000533335、70050122000548475、50131000926009077，为公司根据相关决策程序开立的专门用于募集资金现金管理的账户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在以自筹资金预先投入募集资金的置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2022年3月15日召开第四届董事会第五次会议，第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事、监事会分别发表了明确的同意意见，同意公司在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，使用不超过50,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。保荐机构发表了核查意见。

　　公司进行现金管理的产品情况如下：

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在募集资金节余的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按照有关规定及时、真实、准确、完整地披露了2022年年度募集资金的存放与使用情况。募集资金使用情况的披露与使用情况相符，不存在募集资金违规使用的情形。

　　特此公告。

　　上海行动教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月21日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注1：“募集资金总额”系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。

　　注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：605098               证券简称：行动教育            公告编号：2023-010

　　上海行动教育科技股份有限公司

　　关于部分首次公开发行股票募投项目

　　延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了关于公司《部分首次公开发行股票募投项目延期》的议案，根据募集资金实际使用以及募投项目实施情况，为保证募投项目建设更符合公司和股东利益，公司拟将首次公开发行股票募投项目中的“行动慕课智库建设项目”（以下简称“本项目”）预计达到可使用状态时间由2023年4月调整为2026年4月。本次募投项目延期事项不改变募集资金的用途，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本事项无需提交股东大会审议。

　　一、募投资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会于2021年1月25日《关于核准上海行动教育科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2021]203号)核准，上海行动教育科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)公开发行了人民币普通股(A股)股票2,109万股，发行价格为人民币27.58元/股，募集资金总额为人民币581,662,200.00元，扣减应承担的上市发行费用（含增值税）人民币66,194,576.24元，公司本次募集资金净额为人民币515,467,623.76元。上述募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2021年4月12日出具了《验资报告》（安永华明（2021）验字第61448903_B01号）。

　　公司本次发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　二、募集资金实际使用情况

　　截至2022年12月31日，公司已使用首发募集资金137.69万元，各募投项目累计使用金额情况如下：

　　单位：万元

　　关于“智慧管理培训基地建设项目”的情况说明：公司原定在上海、深圳、北京、长沙、昆明五地将建设智慧管理培训基地。公司于2019年12月与上海南虹桥投资开发有限公司（以下简称“南虹桥”）签订了关于“企业家培训总部项目”（暂定名）的合作框架协议，约定由上海南虹桥商务区协调各相关部门推进项目落地，全力支持项目落户上海虹桥商务区选址，推动项目选址地块的规划调整和供地工作。由于受近宏观经济影响、项目启动受到外部环境影响，导致项目审批、建设等周期有所延长，故项目进展未达到计划进度。现在预计深圳区域将在2023年度内启动项目建设，2024年率先投入使用。

　　三、部分募集资金投资项目延期情况及原因

　　（一）部分募集资金投资项目延期情况

　　公司基于审慎性原则结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，拟对部分募投项目达到预定可使用状态日期进行调整，具体如下：

　　上述调整不属于募集资金用途的变更，无需提交股东大会审议。

　　（二）部分募投资金项目延期的主要原因

　　公司本次申请延期的募投项目为“行动慕课智库建设项目”，本次项目申请延期主要系：由于本项目与“智慧管理培训基地建设项目”联动建设，在“智慧管理培训基地建设项目”的建设基础上实施搭建本项目，是对线下课程、商学院等业务的有效增值，使得公司管理培训业务打破时间、空间的局限，实现“线上预习”、“直播教学”等新颖的教学模式，提升教学体验，亦为管理咨询业务的营销奠定良好的客户印象。

　　公司于2019年12月与上海南虹桥投资开发有限公司（以下简称“南虹桥”）签订了关于“企业家培训总部项目”（暂定名）的合作框架协议，约定由南虹桥协调各相关部门推进项目落地，全力支持项目落户虹桥商务区选址，推动项目选址地块的规划调整和供地工作。由于受近几年经济景气度下行、增速放缓的影响，“智慧管理培训基地建设项目”的启动受到外部环境影响，导致项目审批、建设等周期有所延长，从而影响到了本项目的联动建设。

　　为了维护公司和全体股东的利益，公司经过谨慎分析及研究，决定对部分募投项目建设进度进行相应改变，根据目前实际建设情况，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，拟延长项目实施周期。

　　四、本次募投项目延期对公司生产经营的影响

　　公司根据生产经营的实际情况并结合市场环境变化，以审慎和效益最大化为原则，把控募投项目的实施进度。本次募投项目延期事项是公司根据募投项目建设过程中的客观实际情况做出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，不影响募投项目的实施内容，不改变募投资金的用途，不存在变相改变募投资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。

　　公司将加强对项目建设进度的监督，促使尽快达到预定可用状态，提高募集资金的使用效益。

　　五、保障延期后按期完成的相关措施

　　公司将采取以下措施以保障募集资金投资项目延后能够按期完成：

　　1、 密切关注市场变化，加强募集资金使用的内部合外部监督，确保募集资金使用的合法有效；

　　2、 定期对项目进度进行监督，审慎核查合同执行情况，确保项目按期完成。

　　六、相关审议程序

　　公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了关于公司《部分首次公开发行股票募投项目延期》的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了明确的核查意见。本事项无需提交公司股东大会审议。

　　七、独立董事、监事会、保荐机构对此延期事项的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事对此延期事项进行了认真审查，认为公司本次部分募投项目延期事项是基于公司实际经营发展需要，充分考虑了公司长期发展的战略规划并履行了必要的审议、表决程序，不存在改变募集资金投向和用途的情形，其内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的相关规定，符合公司和全体股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司本次募投项目延期的事项。

　　（二）监事会意见

　　公司本次部分首次公开发行股票募投项目延期是根据项目实际情况做出的谨慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相更改募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，有利于保证募投项目的顺利实施。监事会同意公司本次部分募投项目延期。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、行动教育本次募投项目延期事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的要求；

　　2、该事项已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序。

　　3、本次募投项目延期不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　因此，保荐机构同意公司此次募投项目延期事项。

　　特此公告。

　　上海行动教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月21日

　　公司代码：605098               公司简称：行动教育

　　上海行动教育科技股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司第四届董事会第十一次会议审议的报告期利润分配预案为：公司拟向全体股东每股派发现金红利2.0元（含税）。截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币290,397,273.78元，公司总股本118,078,600股，以此计算合计拟派发现金红利236,157,200.00元（含税），占公司2022年度归属于上市公司股东的净利润比例为213.03%。如至权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。上述利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　一、行业发展概况

　　1、管理培训行业

　　2022年度，国家相继出台一系列关于促进职业教育发展的政策，为职业教育的发展指明了方向。2022年5月，全国人大发布《中华人民共和国职业教育法》新修订版，明确职业教育与普通教育具有同等重要地位的教育类型，国家鼓励发展多种层次和形式的职业教育，推进鼓励、指导、支持企业和其他社会力量依法举办职业学校、职业培训机构。

　　2022年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《关于加强新时代高技能人才队伍建设的意见》提出建立技能人才职业等级制度和多元评价机制和高技能人才表彰激励制度。此外，国务院办公厅在《扩大内需战略规划纲要（2022-2035）》中提出完善职业技术教育和培训体系，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《关于深化现代职业教育体系建设改革的意见》中提出把推动现代职业教育高质量发展摆在更加突出的位置，充分调动各方面积极性，统筹职业教育、高等教育、继续教育协同创新，并制定支持职业教育的金融、财政、土地、信用、就业和收入分配等激励政策的具体举措。这是继2021年10月《关于推动现代职业教育高质量发展的意见》之后，中央再次发布鼓励职业教育的政策，将职业教育的高质量发展提升到更重要的位置。政策指出，要以深化产教融合为重点，深化职业教育供给侧结构性改革。政策提出三大战略任务：（1）探索省域现代职业教育体系建设新模式：制定金融、财政、土地、信用、就业和收入分配等激励政策的具体举措。（2）打造市域产教联合体；（3）打造行业产教融合共同体，支持龙头企业和高水平高等学校、职业学校牵头。

　　再一系列政策的指引下，我国的职业教育迎来黄金发展期，政策的落实有望带动部分省域的职业教育率先形成可复刻的先进制度环境和生态，推进职业教育与产业深度融合，有效提升职业教育的质量。政策提出几大工作重点：（1）建设开放型区域产教融合实践中心；政府投入的保持公益属性，建在企业的则按规定享受教育用地、公用事业费等优惠。（2）拓宽学生成长成才渠道；扩大应用型本科学校在职教高考中的招生规模；完善本科学校招收具有工作经历的职业学校毕业生的办法；支持高水平本科学校参与职业教育改革。（3）创新国际交流与合作机制，建设一批高水平国际化的职业学校。对高教集团而言，实训基地等产教融合中心建设有望享受一定政策优惠，高职院校学额有望提升，国际学校业务受政策鼓励有望进一步资产扩张，提升集团整体办学规模和创收能力。

　　作为职业教育细分领域的管理培训行业，2022年度，继续保持高速增长。根据《腾讯营销洞察：2023中国企业培训行业发展白皮书》预测， 2023年管理培训行业规模将增长突破9,000亿元，至2025年市场规模将达到13,194亿元。另外根据国家统计局相关数据显示，我国企业法人数量持续攀升，市场容量潜力较大。

　　数据来源：国家统计局、前程无忧、佛若斯特沙利文数据、多鲸教育研究院整理

　　图表来源：《2023中国企业培训行业发展白皮书》

　　随着数字化技术的不断发展，管理培训行业也将不断加速数字化转型，更多的培训机构将会推出在线课程和远程培训等数字化产品和服务，课程内容和技术手段也将与时俱进。随着市场竞争加剧，管理培训机构将会更加注重产品和服务的专业化和差异化。更专业化的课程和更个性化的服务将会成为培训机构吸引客户和提升市场竞争力的重要手段。

　　2、管理咨询行业

　　管理咨询是帮助企业和企业家，通过解决管理和经营问题，鉴别和抓住新机会，强化学习和实施变革以实现企业目标的一种独立的、专业性咨询服务。按照企业管理的不同层面，管理咨询可分为投融资咨询、财务会计咨询、税务咨询、市场营销咨询、人力资源咨询、生产管理咨询、创业咨询、业务流程重组和信息化咨询等。企业通过管理咨询可以达到降低生产成本、提高产品质量和生产效率，完成定制、优化人才引进培养机制，实现走创新性企业发展路线，从而提升企业的总体竞争力和可持续发展能力。

　　从宏观经济环境来看，我国的管理咨询行业发展面临着诸多的机遇。首先。我国经济维持增长的基本基调不变。尽管近年受宏观环境影响经济增长速度放缓，但仍然是世界上增长最快的主要经济体之一。这为相关管理咨询公司提供了帮助中国企业适应新的市场机遇和挑战的机会。第二，我国依然具备人口红利优势，人才资源库不断丰富。由于竞争激烈，管理咨询公司需要吸引和保留高素质的人才。中国的大量高等教育机构提供了丰富的人才库，为管理咨询公司提供了广泛的选择。第三，国家高度重视高科技发展，国内具备良好的创新和数字化环境。随着中国企业逐渐采用数字化技术来管理业务，管理咨询公司可以提供各种创新和数字化方案，以帮助企业提高效率和创新能力。尤其近年来国家对高科技国产化替代的大力重视促成国内新兴技术产业迎来广阔发展沃土，这也为管理咨询行业提供了更多可靠、高性价比、符合国内发展现状的技术支撑。

　　未来，随着我国产业逐渐升级，市场竞争激烈程度上升，大量的中小企业对于企业管理咨询行业的需求将会进一步增长，市场规模将持续扩大。根据中研普华管理咨询公司的研究，预测管理咨询至 2027 年行业市场规模将达到3,452.20亿元。

　　二、行业市场需求分析

　　1、管理培训行业

　　目前中国的管理培训行业市场需求十分庞大。

　　随着中国经济的不断发展和企业的壮大，越来越多的企业意识到管理水平对企业发展的重要性，因此对管理培训的需求也越来越高。首先，许多中国企业在管理层领导力方面存在缺陷，因此需要开展领导力培训以提高领导力水平以更好地管理员工和业务。另外在团队建设方面，很多企业都在寻求帮助来建立高效的团队，以便更好地协作和创新。同时，为适应经济全球化潮流趋势，企业文化培训与国际化管理培训需求也在不断上升。

　　从宏观环境来看，管理培训行业市场需求主要受到经济发展、国家政策支持、企业自身发展需求、新技术和新业务的出现以及人才竞争的影响而呈现出较大的市场发展潜力空间。

　　首先，随着中国经济的发展，企业对高素质的管理人才的需求不断增加。在这个背景下，管理培训行业为企业提供了必要的培训和支持，促进了人才的成长和企业的发展。其次，随着数字化和信息化的快速发展，管理培训行业也逐渐向着在线和虚拟化的方向发展，为企业提供了更加灵活、高效和个性化的培训服务，大大提升了市场空间和市场需求。再者，管理培训行业的市场需求不仅来自于大型企业，中小型企业也逐渐重视人才培养，对管理培训的需求逐渐增加。这也为管理培训行业提供了更加广阔的市场空间。因此，可以看出，管理培训行业在中国市场上拥有着广阔的市场空间和巨大的市场潜力，随着中国经济的不断发展和企业对人才的需求不断增加，管理培训行业的市场空间将继续扩大。

　　2、管理咨询行业

　　作为全球最大的经济体之一，中国的管理咨询市场需求正不断增长，这与中国企业转型升级的需求密切相关。随着国内企业规模的扩大和复杂性的增加，管理咨询的专业性和专业化需求也越来越高。

　　管理咨询行业的主要需求包括战略规划、组织变革、人力资源管理、市场营销、财务管理等方面的咨询服务。具体来看，第一，战略规划和管理咨询。随着中国企业的快速扩张和国际化进程的加快，越来越多的企业需要制定全面的战略规划，同时也需要专业的管理咨询服务来支持他们的发展。第二，组织变革咨询。随着中国企业经营环境的不断变化和市场竞争的加剧，越来越多的企业需要进行组织变革以适应新的市场环境。这需要专业的变革管理咨询服务来支持企业顺利进行变革。第三，人力资源咨询。随着中国劳动力市场的变化和人力资源管理的日益重要，越来越多的企业需要专业的人力资源咨询服务来提高员工的工作效率和企业的绩效。第四，财务和会计咨询。中国企业需要专业的财务和会计咨询服务来提高财务管理和财务决策的水平。随着国内外财务和会计规则的不断优化和复杂性的增加，企业需要更加专业的财务和会计咨询服务来保持其竞争优势。第五，数字化转型咨询。随着数字化转型的推进，越来越多的企业需要专业的数字化转型咨询服务来协助他们实现数字化转型并提高数字化能力。

　　中国的管理咨询行业市场需求在过去几年不断增长，尤其是随着中国企业竞争的加剧。此外，随着数字化转型的加速推进，企业对数字化咨询和技术咨询的需求也在逐渐增加。行业市场竞争激烈，优秀的咨询公司和咨询师能够提供高质量的咨询服务和解决方案，帮助客户提升企业竞争力。随着中国经济的持续增长和转型升级，管理咨询市场的需求将继续增加，市场前景广阔。

　　三、公司主营业务情况说明

　　行动教育定位于“建设世界级实效管理教育机构”，主要致力于为中小民营企业提供全生命周期的生态化知识服务和智力支持平台,提升企业家的管理能力。目前，公司主营业务包括企业管理培训、管理咨询服务以及相关图书音像制品销售。

　　1、企业管理培训

　　公司的管理培训业务主要包括公开课、OMO数字化商学院等业务类型，旨在通过实效实用的企业管理课程，帮助中小民营企业家提升管理水平，为中小民营企业提供关于战略、绩效、财务、营销、销售、人才、团队等专业的企业管理知识服务。

　　（1）公开课

　　公开课培训业务是指公司根据既定的培训计划，在固定的时期内，委派培训讲师对报名学员进行集中、统一授课的培训模式，主要致力于为中小民营企业中高层管理者提供多层次、多角度的管理培训服务。目前，公司的精品公开课业务主要包括：

　　1) 浓缩EMBA：

　　课时3天，通过十个模块、60套管理工具、80个操作方法，“抓关键、抓本质、抓规律”，高效训练管理者思维和能力。

　　2) 校长EMBA：

　　课时1.5年，人才线和增长线双向并行，十个系统全面赋能企业；四大执行官，全面培养企业核心领导班子。

　　3) 小班定制课

　　主要由企业核心团队共同学习《校长EMBA》中的某个模块，根据企业的实际情况针对该模块的内容进行方案的理论设计、执行设计等，由专家导师团队对企业制作的方案进行梳理与点评，转化为企业自己的最终方案。

　　除精品公开课外，公司还不定期举办论坛和校友会私董课。论坛和私董课授课时间较短，收费相对较低。

　　（2）OMO数字化商学院

　　公司在《企业大学》咨询案中植入了OMO数字化商学院SaaS平台，将公司管理培训业务从线下延伸到线上，从企业家、董监高延伸到企业中层、基层员工。其中包含“商学院体系”、“企业大学SaaS平台”、“人才孵化项目”。学员企业的全体员工都可以在这个平台上学习，由行动教育的班主任全程督学，每周进行学、练、考、赛，集体研讨、分组PK。

　　2、企业管理咨询

　　企业管理咨询业务是指公司接受客户委托，就客户经营管理过程中遇到的各类管理问题提供建议方案的业务，包括企业大学、绩效管理、营销管控、财务控制、品牌战略等方面内容。管理咨询周期相对较长，根据企业的需求定制。

　　3、图书音像制品销售

　　经过十多年的积累，公司形成了一系列成体系的课程内容研发成果。截至本报告期，公司和子公司已有知识产权550余项，管理类书籍50多套，公司将这些研发成果和课程资料开发成图书、音像等产品，经过批准后对外销售。目前，公司的图书音像制品销售业务主要集中在子公司五项管理旗下。

　　行动教育旨在通过实效实用的企业管理课程体系，帮助中小民营企业家提升管理水平，为中小民营企业提供关于人才、战略、绩效、财务、品牌、销售等专业的企业管理知识服务。公司聚焦管理教育，秉承“一米宽、一千米深”的服务理念，核心在于突出管理教育的实效价值。

　　四、公司主要经营模式

　　自公司上市后，公司确立了“一核两翼”的经营模式。其中，“一核”指的是公司核心业务，聚焦企业家工商管理教育，深耕企业管理培训，以提升企业家的管理能力为教学理念，通过管理赋能价值，继续做大做强《浓缩EMBA》《校长EMBA》等管理培训业务。同时，公司深耕管理培训主业将带来两大溢出效应：管理咨询业务和股权投资业务，这也形成了公司发展的“两翼”。

　　除了公司业务主要聚焦的管理培训业务，在管理咨询业务方面，OMO数字化商学院形成了线下“企业商学院建设”和线上“企业数字化平台”，真正实践“SaaS”服务软件化，结合软件平台对企业客户进行深入服务和持续服务;在股权投资方面，公司成立了海南躬行私募基金合伙企业（有限合伙），该基金主要聚焦学员公司的Pre-IPO(IPO前融资)，重点投向业绩稳定、估值较低、技术领先、潜力较大的学员公司。

　　五、公司的市场地位

　　据腾讯营销洞察发布的《2023中国企业培训行业发展白皮书》中分析显示，行动教育作为国内头部领先型企业，面对经济增速波动反复带来的经营压力，公司行稳致远，紧密围绕“实效第一，持续改进”发展理念，通过持续丰富实战导师阵容，强化实效研发系统和深化服务营销网络，不断夯实公司“实效第一——提升企业家的管理能力”的核心竞争力。虽然受到本年度经济环境影响，但公司积极探索应对措施，以最大力度挽回停课造成的业绩损失。

　　公司始终定位于“建设世界级实效管理教育机构”，为中小民营企业提供全生命周期的生态化知识服务和智力支持平台。经过多年的深耕不辍和踔厉奋发,行动教育打造出具有实效价值的差异化企业管理教育体系，成为国内企业管理培训行业的领导品牌。

　　图表来源：《2023中国企业培训行业发展白皮书》

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入45,091.95万元，降幅18.78%；实现利润总额12,842.20万元，降幅36.47%；实现归属于母公司所有者净利润11,085.85万元，降幅35.10%；扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润9,948.04万元，降幅33.82%。截至2022年12月31日，公司总资产195,065.65万元，降幅2.83%；归属于上市公司股东净资产106,619.79万元，降幅1.08%；公司基本每股收益0.94元，降幅40.51%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：605098           证券简称：行动教育       公告编号：2023-006

　　上海行动教育科技股份有限公司

　　2022年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股派发现金红利2.00元(含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度归属上市公司净利润为110,858,585.00元，合并报表净利润为112,068,889.87元；截至2022年12月31日，母公司可供分配利润为290,397,273.78元，合并报表累计未分配利润为408,734,606.15元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每股派发现金红利2.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本118,078,600股，以此计算合计拟派发现金红利236,157,200.00元（含税），占公司2022年年度归属于上市公司股东的净利润比例为213.03%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月19日召开了第四届董事会第十一次会议，经全体董事审议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2022年度利润分配预案》的议案，并同意将该方案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司2022年度利润分配方案符合《公司章程》的相关规定，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展。

　　综上，独立董事一致同意公司2022年度利润分配方案，并提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司2022年度利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》关于上市公司现金分红的相关规定，该利润分配方案符合公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益。公司2022年度利润分配方案的决策程序规范、有效。

　　综上，监事会同意2022年度利润分配方案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议批准后实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海行动教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：605098          证券简称：行动教育       公告编号：2023-008

　　上海行动教育科技股份有限公司关于

　　使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资种类：购买商业银行等金融机构中低风险并保障本金安全、流动性好的产品，单项产品期限最长不超过12个月。

　　● 投资金额：总额不超过人民币80,000万元，在该额度内资金可以滚动循环使用。

　　● 现金管理期限：自上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内。

　　● 已履行及拟履行的审议程序：公司于2023年4月19日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了关于公司《使用闲置自有资金进行现金管理》的议案。公司独立董事已发表了明确同意的独立意见。本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　● 特别风险提示：尽管公司购买的产品为安全性高、流动性好的一年期内的保本型产品，属于中低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行合理投资，但不排除该项投资受到市场波动风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等风险的影响。

　　一、使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营业务和确保资金安全的前提下，公司及纳入公司合并报表范围的子公司拟利用闲置自有资金进行现金管理，以增加公司收益，保障公司股东的利益。

　　（二）投资金额及期限

　　公司及纳入公司合并报表范围的子公司拟使用总额不超过人民币80,000万元的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用，使用期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

　　（三）资金来源

　　暂时闲置的自有资金。

　　（四）现金管理产品类型

　　为控制风险，公司及纳入公司合并报表范围的子公司使用闲置自有资金投资的品种包括结构性存款、理财产品、结构化存款、收益凭证、货币基金、国债、国债逆回购等中低风险并保障本金安全、流动性好的产品，公司及纳入公司合并报表范围的子公司与提供现金管理产品的金融机构不得存在关联关系。

　　公司及纳入公司合并报表范围的子公司现金管理不得投资无担保债券、股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。

　　（五）实施方式

　　在额度范围内，公司董事会提请股东大会授权董事长在额度有效期内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　二、委托理财受托方的情况

　　公司及纳入公司合并报表范围的子公司拟购买的现金管理产品受托方为商业银行等金融机构，将视受托方资信状况严格把关风险。公司及纳入公司合并报表范围的子公司与受托方之间不存在关联关系。

　　三、对公司的影响

　　1、公司及纳入公司合并报表范围的子公司本次进行现金管理，是购买保障本金安全、流动性好的产品，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。

　　2、公司及纳入公司合并报表范围的子公司运用闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，同时在投资期限和投资赎回灵活度上做好合理安排，并经公司严格的内控制度控制，不影响公司日常资金正常周转需求，并有利于提高公司闲置自有资金的使用效率和收益。

　　3、根据相关规定，公司现金管理的本金计入资产负债表中“交易性金融资产”，到期取得收益计入利润表中“投资收益”，具体以年度审计结果为准。

　　四、投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险

　　本着维护股东利益的原则，公司严格控制风险，对投资产品严格把关，谨慎决策。尽管公司购买的产品为安全性高、流动性好的一年期内的保本型产品，属于中低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行合理投资，但不排除该项投资受到市场波动风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等风险的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将根据公司经营安排和资金投入计划进行结构性存款或者选择相适应的理财产品种类和期限等，确保不影响公司日常经营活动的正常进行。

　　2、公司财务部需进行事前审核与风险评估，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，控制投资风险。

　　3、公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将依据上海证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。

　　五、审议程序

　　公司第四届董事会第十一次会议审议通过了关于公司《使用闲置自有资金进行现金管理》的议案，同意在不影响公司正常经营业务和确保资金安全的前提下，公司使用总金额不超过人民币80,000万元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。独立董事发表了明确同意意见。本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司本次使用闲置自有资金进行现金管理事项，履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。

　　六、独立董事意见

　　本公司独立董事对议案进行了认真审核，认为：公司现金管理内部控制较为完善，内控措施执行到位，各职能部门工作正常开展，资金安全能够得到保障。公司目前自有资金充裕，财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，利用自有闲置资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，补充公司利润来源，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海行动教育科技股份有限公司董事会

　　2023年4月21日