成都豪能科技股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告

　　证券代码：603809          证券简称：豪能股份            公告编号：2023-010

　　转债代码：113662          转债简称：豪能转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截至2022年12月31日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）合伙人（股东）249人，注册会计师1,495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

　　信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为222家。

　　2.投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　信永中和截至2022年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0人次、行政处罚4人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　拟签字项目合伙人：谢芳女士，2005年获得中国注册会计师资质，2003年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司超过7家。

　　项目质量控制复核人：林建昆先生，1996年获得中国注册会计师资质，1996年开始从事上市公司审计，2017年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

　　拟签字注册会计师：范大洋先生，2006年获得中国注册会计师资质，2004年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司超过3家。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3.独立性

　　信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　审计费用系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。2022年度审计费用与2021年度保持一致。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审查意见

　　公司董事会审计委员会已对信永中和的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等进行了充分了解和审查，认为信永中和具有丰富的上市公司审计工作经验，在执业过程中严格遵循独立审计准则，切实履行外部审计机构的责任与义务，能够独立、客观、公正地反映公司财务状况及经营成果，提议并同意续聘信永中和为公司2023年度财务及内部控制审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事事前认可意见：信永中和具备证券、期货相关业务执业资质，诚信状况良好，具有上市公司审计工作的专业知识和丰富经验，多年来能够独立、客观、公正的完成公司的审计工作，对公司经营情况比较了解。我们同意续聘信永中和为公司2023年度审计机构，并同意提交公司董事会审议。

　　独立董事独立意见：信永中和具备相应的执业资质和专业胜任能力，其在为公司提供审计服务过程中，坚持独立审计准则，勤勉尽责，较好地履行了双方所规定的责任与义务。续聘信永中和担任公司2023年度审计机构的程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。鉴于以上，我们同意该议案，并同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司第五届董事会第十六次会议以“9票同意，0票反对，0票弃权”审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和为公司2023年度财务审计及内控审计机构，并同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　成都豪能科技股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：603809          证券简称：豪能股份       公告编号：2023-013

　　转债代码：113662          转债简称：豪能转债

　　成都豪能科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购数量：73.75万股

　　● 限制性股票回购价格：辞职人员为4.617元/股；退休及未完全达到激励计划设定的公司层面业绩考核目标值情形为4.617元/股加上银行同期存款利息之和。

　　成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票激励计划批准及实施情况

　　（一）2020年7月31日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）2020年8月1日至2020年8月11日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务通过内部张榜进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年8月12日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（三）2020年8月17日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2020年8月20日，公司召开第四届董事会第十八次（临时）会议与第四届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（五）2020年9月25日，公司董事会披露了公司《2020年限制性股票激励计划授予结果公告》，限制性股票的权益登记日为2020年9月23日。

　　（六）2021年9月15日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一期解锁暨上市的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次限制性股票解除限售事项。本次解锁的限制性股票上市流通日为2021年9月24日，激励对象合计148人，解锁股票数量经2020年度权益分派调整后为407.4万股，本次解锁后，剩余未解锁股票数量为611.1万股。

　　（七）2022年9月14日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二期解锁暨上市的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次限制性股票解除限售事项。本次解锁的限制性股票上市流通日为2022年9月23日，激励对象合计148人，解锁股票数量经2020年度及2021年度权益分派调整后为397.215万股，本次解锁后，剩余未解锁股票数量为397.215万股。

　　（八）2023年4月20日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）本次回购注销的原因

　　1、根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及相关法律法规的规定，激励对象中4人因离职、退休而不再具备激励对象资格，董事会审议决定回购注销上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4.914万股。

　　2、根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核条件如下：

　　注：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都豪能科技股份有限公司2022年度审计报告》（XYZH2023CDAA1B0057），公司2022年度剔除本激励计划股份支付费用影响后的净利润为2.14亿元，占当年所涉目标值的实际完成比例A=82.45%，则对应公司层面可解除限售比例M=82.45%，剩余17.55%未能解除限售的限制性股票共计68.833万股。

　　因此，因部分激励对象离职、退休及公司2022年未完全达到本激励计划设定的第三个解除限售期公司层面业绩考核目标值，合计73.75万股已授予但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。

　　（二）本次回购注销的数量和价格

　　鉴于公司于2021年6月17日实施完成2020年年度权益分派方案，于2022年5月25日实施完成2021年年度权益分派方案，并拟于本次回购注销限制性股票前实施完成2022年年度权益分派方案，根据公司《激励计划（草案）》相关规定，本激励计划限制性股票的回购数量调整为73.75万股，回购价格调整为4.617元/股。

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职情形所涉限制性股票回购价格为4.617元/股，因退休及未完全达到激励计划设定的公司层面业绩考核目标值情形所涉限制性股票回购价格为4.617元/股加上银行同期存款利息之和，具体内容详见公司同日披露的《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和价格的公告》（公告编号：2023-012）。

　　（三）本次回购注销的资金总额与来源

　　公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款约为365.13万元，全部为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由393,753,724股变更为393,016,258股，公司股本结构变动如下：

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对公司第五届董事会第十六次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：

　　根据公司《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，因部分激励对象离职、退休及公司2022年未完全达到本激励计划设定的第三个解除限售期公司层面业绩考核目标值，合计73.75万股已授予但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。

　　本次回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案）》的相关规定，且程序合法、合规。本次回购注销不会影响《激励计划（草案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、监事会核查意见

　　公司监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　广东信达律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，本激励计划的已实施事项、本次回购注销及本次调整事项均已经获得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；本次回购注销的原因、本次调整的事由和方式、本次回购的数量、价格及资金来源符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销事宜尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需按照《管理办法》等相关规定履行相关信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理相应股份注销、减资手续。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第十六次会议决议；

　　2、第五届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十六次会议审议相关事项的独立意见；

　　4、广东信达律师事务所关于成都豪能科技股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量和价格之法律意见书。

　　特此公告。

　　成都豪能科技股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　股票代码：603809         股票简称：豪能股份       公告编号：2023-017

　　成都豪能科技股份有限公司

　　2023年向不特定对象发行可转换公司

　　债券方案之论证分析报告

　　二零二三年四月

　　成都豪能科技股份有限公司系上海证券交易所主板上市的公司。为加速公司业务布局、满足公司业务发展的资金需求、增强公司资本实力，进而进一步提升公司盈利能力，实现公司战略发展规划，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金不超过人民币55,000.00万元（含55,000.00万元），扣除发行费用后将用于“新能源汽车关键零部件生产基地建设项目”和补充流动资金项目。

　　本论证分析报告中如无特别说明，相关用语或简称与《成都豪能科技股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案》中具有相同的含义。

　　一、本次向不特定对象发行可转换公司债券的背景和目的

　　（一）本次向不特定对象发行可转换公司债券的背景

　　1、下游市场快速发展，行业根基支撑强劲

　　新能源汽车是我国汽车产业高质量发展的新动能，也是扩大消费的重要支撑。得益于近年来我国对新能源汽车的战略谋划和政策支持，我国新能源汽车产销量连续8年保持全球第一。根据中国汽车工业协会统计数据显示，我国新能源汽车2022年产销量分别达705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%；新能源汽车渗透率也不断提升，2022年渗透率达25.6%，已提前完成“在2025年新能源汽车市场渗透率达到20%”的目标。中国汽车工业协会预测，2023年我国新能源汽车销量有望达到900万辆，同比有望增长35%。

　　我国新能源汽车市场的高质量及快速发展，助推并支撑上游汽车零部件公司的业务布局及市场扩张，为行业竞争格局带来新的机遇与挑战。

　　2、产业政策持续优化，行业发展土肥苗壮

　　新能源汽车作为我国赶超发展的突破口，以及带动经济增长的重要引擎，近年来，我国从不同层面不断优化产业政策且后续有望持续完善，为行业发展提供肥沃土壤。

　　（1）进一步健全完善新能源汽车产业发展协调推进机制，协调电动化、网联化、智能化发展的全局性工作。围绕技术攻关、推广应用、基础设施建设等持续发力，继续培育创新水平高、综合能力强、具有国际竞争力的自主品牌。

　　（2）进一步加大推广应用的力度。开展公共领域车辆全面电动化先行区试点，进一步提升公务用车、出租车、邮政快递、环卫等领域车辆的电动化水平。

　　（3）促进开放发展。汽车产业是典型的国际化产业，我国将继续落实汽车领域的开放措施，发挥多边合作机制作用，支持企业、研究机构、行业组织在贸易投资、技术研发、标准制定等领域开展交流合作，实现共赢发展。

　　3、产销全球占比高，行业舞台愈发宽广

　　根据国际汽车制造商协会（OICA）的统计，2021年全球49个国家总计生产汽车8,014.60万辆。从各大洲的产量来看，亚洲占世界总量的58.3%，中国作为主要生产国，产量占全球总量的比例为32.5%。汽车零部件开发加工制造企业等产业链的完整及智能制造水平的不断优化，助力我国成为全球汽车主要生产供应基地。我国全球主要汽车生产国的角色，亦为汽车零部件行业企业提供更为广阔的市场空间，并加速行业精益健康发展。

　　同时，根据国际汽车制造商协会（OICA）的统计，2021年全球汽车销售8,268.48万辆。从各大洲的销量来看，亚洲和美洲占世界总量的78.21%，显然是目前世界汽车消费的主要市场，其中中国一家就占世界的31.78%。

　　4、业务储备多时，战略规划谋定而动

　　公司多年来始终围绕汽车零部件的精密加工不断进取及创新，并已提前布局新能源汽车相关系列产品，在人才、技术、工艺、客户及场地等方面均已有相应储备。本次向不特定对象发行可转换公司债券有利于公司战略规划的推进实施，系公司不断提升竞争优势的有效举措。

　　（二）本次向不特定对象发行可转换公司债券的目的

　　公司致力于成为“做全球最好的汽车零部件企业之一”，努力“为客户提供具有竞争力的产品”，并未雨绸缪前瞻性布局新能源汽车零部件相关产品，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券投建项目符合国家发展战略，顺应行业发展趋势，对于公司业务布局优化、维持并提升市场竞争优势等均具有重要意义。

　　1、丰富新能源汽车相关产品系列，优化业务布局，提升盈利能力

　　依托公司较强的产品品质护城河以及优质的客户资源，公司提前在新能源汽车零部件产品领域开展了相关储备，通过本次募投项目的实施，公司将加速相关产品的产能建设及市场开拓，进一步优化公司业务布局。不仅有益于公司更好地满足客户需求，加大与客户之间的合作力度；亦为公司提供新的盈利增长机会，助力公司提升市场竞争力。

　　2、优化资本结构，降低利息支出，提高公司抗风险能力

　　公司近年来由于业务发展所需，投建支出较多，资产负债率及利息支出水平较高。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金一方面有效支持公司项目建设，一方面有效缓解公司资金周转压力，提高公司偿债能力，优化资本结构，且有利于降低利息支出，增强公司抗风险能力，为公司持续健康发展提供坚实保障。

　　二、本次发行证券及其品种选择的必要性

　　（一）本次发行证券的品种

　　公司本次发行证券选择的品种系向不特定对象发行可转换为公司A股股票的公司债券。

　　（二）本次发行证券品种选择的必要性

　　1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

　　为了进一步优化业务布局、丰富产品系列、增强竞争实力及可持续发展能力、提高抗风险能力，公司亟需资金支持投建相关产线。由于本次募集资金投资项目所需资金规模较大，且公司需一定流动资金用于未来经营发展，若公司使用自有资金或进行债务融资开展相关业务，可能为公司带来较大的资金压力。因此，公司选择本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。

　　2、本次募投项目建设及回报周期较长，需要股权融资支持

　　公司本次募集资金投资项目主要为资本性支出，项目规划周期较长，从项目建设到效益产出以及资金回收等均需要较长时间。公司采用股权融资，能够更好的匹配本次募投项目的长期规划需求。

　　3、向不特定对象发行可转换公司债券是适合公司现阶段选择的融资方式

　　本次发行的可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有较低的票面利率，且可在转股期进行转股，能够显著降低公司融资成本；此外，可转换公司债券具有较长的期限，公司通过发行可转换公司债券能够适当优化资本结构，满足公司发展需求，提高股东利润回报。

　　综上，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具有必要性。

　　三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

　　（一）本次发行对象选择范围的适当性

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行的可转换公司债券给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

　　（二）本次发行对象数量的适当性

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券的最终发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

　　（三）本次发行对象标准的适当性

　　本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

　　本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

　　四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

　　（一）本次发行定价的原则和依据

　　1、票面金额和发行价格

　　本次发行可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行。

　　2、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　3、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购或注销（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的回购或注销除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

　　（二）本次发行定价的方法及程序

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券定价的方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将在上交所网站及符合中国证监会规定条件媒体上进行披露，拟提交股东大会审议，并拟报上交所审核、中国证监会注册。

　　本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

　　综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

　　五、本次发行方式的可行性

　　公司本次发行方式为向不特定对象发行可转换公司债券，发行方式可行。

　　（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

　　1、具备健全且运行良好的组织机构

　　公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。

　　综上所述，公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

　　2、具有持续经营能力

　　公司2020年度、2021年度和2022年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为17,679.07万元、19,959.00万元和21,139.82万元，公司财务状况良好，具有持续盈利能力。

　　综上所述，公司具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款“（二）具有持续经营能力”的规定。

　　3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

　　公司2020年度、2021年度和2022年度经审计的归属于母公司所有者的净利润（扣非前后孰低）分别为15,814.42万元、17,217.61万元和17,947.90万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为16,993.31万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

　　综上所述，公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

　　4、国务院规定的其他条件

　　公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《注册管理办法》对发行证券的一般规定及向不特定对象发行可转换公司债券的特殊规定。

　　公司符合《证券法》第十五条第一款“（三）国务院规定的其他条件”的规定。

　　5、募集资金使用符合规定

　　公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于新能源汽车关键零部件生产基地建设项目和补充流动资金项目。公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，将严格按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

　　公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

　　6、公司符合《证券法》第十二条第二款的规定

　　根据《证券法》第十二条第二款，上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。截至本报告签署日，公司符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定。

　　7、公司符合《证券法》第十七条的规定

　　截至本报告签署日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：

　　（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

　　（二）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定

　　1、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定

　　（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；

　　（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

　　（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

　　（4）最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

　　2、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的规定

　　公司不存在如下情形：

　　（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

　　（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

　　（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

　　3、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条和第十五条的规定

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

　　公司本次募集资金拟用于新能源汽车关键零部件生产基地建设项目和补充流动资金项目。公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

　　（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　公司本次募集资金不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业公司新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。

　　（4）上市公司发行可转换公司债券，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。

　　公司本次发行可转换公司债券的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

　　4、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条的规定

　　（1）具备健全且运行良好的组织机构

　　公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。

　　（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

　　公司2020年度、2021年度和2022年度经审计的归属于母公司所有者的净利润（扣非前后孰低）分别为15,814.42万元、17,217.61万元和17,947.90万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为16,993.31万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

　　（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

　　截至2020年末、2021年末、2022年末，公司资产负债率分别为41.82%、49.68%和55.19%，资产负债结构合理。2020年度、2021年度和2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为25,954.18万元、47,634.54万元和28,161.20万元，公司有足够的现金流支付可转换公司债券的本息。

　　截至2023年3月末，公司合并口径归属于母公司所有者权益为215,629.92万元，累计债券余额为50,000万元。本次拟发行可转换公司债券55,000.00万元，假设本次可转换公司债券以票面金额55,000.00万元全额计入应付债券科目，则发行完成后，公司累计债券余额为105,000.00万元，未超过最近一期末净资产额的50%。

　　（4）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六

　　公司2020年度、2021年度和2022年度经审计的归属于母公司所有者的净利润（扣非前后孰低）分别为15,814.42万元、17,217.61万元和17,947.90万元，最近三个会计年度连续盈利。

　　公司2020年度、2021年度和2022年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为9.52%、9.59%和9.33%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6.00%。

　　综上所述，公司符合《注册管理办法》第十三条的规定。

　　5、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条的规定

　　公司不存在以下不得发行可转换公司债券的情形：

　　（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

　　6、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条的相关规定

　　（1）公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，其中可转换公司债券利率由上市公司与主承销商依法协商确定，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条之规定。相关发行条款详见2023年4月21日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《成都豪能科技股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　（2）本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，债券持有人的权利包括根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司A股股票，债券持有人对转股或者不转股有选择权，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十二条之规定。

　　（3）本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。因此本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定。

　　7、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《上市公司证券发行注册管理办法》等现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的其他规定。

　　（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定

　　公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：

　　1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

　　截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资情况。

　　2、关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用

　　本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。

　　3、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

　　截至2023年3月末，公司前次募集资金已基本使用完毕。且前次及本次募集资金融资方式均为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用融资时间间隔的要求。

　　4、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合该条规定的以下主要情形：

　　（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向不特定对象发行可转换公司债券方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十；

　　（2）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

　　综上所述，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

　　（四）本次确定发行方式的程序合法合规

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过。董事会决议以及相关文件已在上交所网站及符合中国证监会规定条件媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

　　公司本次向特定对象发行尚需获得公司股东大会审议通过；同时，本次发行需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　综上，本次向不特定对象发行可转换公司债券的审议程序合法合规，发行方式具备可行性。

　　六、本次发行方案的公平性、合理性

　　本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体业务发展和战略布局的需要，本次向不特定对象发行可转换公司债券将有助于提高公司的持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

　　本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，本次发行方案及相关文件已在上海证券交易所网站及符合中国证监会规定条件媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东大会，公司股东将对本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

　　综上所述，本次发行方案符合全体股东利益，上市公司将履行相关审议和信息披露程序，保障了股东的知情权；同时本次发行方案将在股东大会上接受股东的公平表决，具备公平性和合理性。

　　七、本次发行对即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加强业务发展，提升盈利能力；加快募投项目进度，早日实现预期收益；进一步完善公司治理，提升管理效率；完善利润分配政策，强化投资者回报机制。公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人亦出具了相关承诺。上述具体内容详见2023年4月21日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《成都豪能科技股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　八、结论

　　综上分析，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有利于优化公司财务结构、提高上市公司的经营业绩以及综合竞争力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

　　成都豪能科技股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：603809          证券简称：豪能股份       公告编号：2023-018

　　转债代码：113662          转债简称：豪能转债

　　成都豪能科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2023年3月31日止的前次募集资金使用情况报告，具体如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）前次募集资金数额及到账情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准成都豪能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2636号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券500.00万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币500,000,000.00元，扣除发行费用不含税金额7,541,698.12元后，实际募集资金净额为人民币492,458,301.88元。上述募集资金已于2022年12月1日存入公司开立的募集资金专项账户，且经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《成都豪能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验资报告》（XYZH/2022CDAA1B0024）。

　　（二）募集资金专户存放情况

　　公司及泸州豪能传动技术有限公司和招商证券股份有限公司与存放募集资金的开户银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

　　截至2023年3月31日，公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：成都豪能科技股份有限公司中信银行成都分行专户初始存放金额包含需支付的发行费用2,391,698.12元以及需划转至泸州豪能传动技术有限公司用于实施“汽车差速器总成生产基地建设项目一期工程”项目的350,000,000.00元。

　　二、前次募集资金使用情况

　　公司前次募集资金使用情况详见附表1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　（一）公司前次募集资金投资项目不存在变更的情况。

　　（二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺差异情况

　　单位：人民币万元

　　注1：汽车差速器总成生产基地建设项目一期工程项目截止日实际投资金额较承诺投资金额多14.61万元，系实际投资金额包含募集资金专户利息收入。

　　注2：补充流动资金项目截止日实际投资金额较承诺投资金额少385.94万元，系项目尚处于实施中。

　　四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

　　（一）公司前次募集资金投资项目不存在转让情况。

　　（二）前次募集资金投资先期投入置换情况

　　为顺利推进募投项目，公司已使用自筹资金预先投入部分募投项目。截至2022年11月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目款项合计人民币266,840,287.49元，募集资金到位后，公司已于2022年12月置换先期投入的266,840,287.49元。该次置换已经公司2022年12月6日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了编号为XYZH/2022CDAA1F0009的《成都豪能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。

　　五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

　　公司前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况详见附表2。

　　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　公司前次发行不涉及以资产认购股份的情况，认购款均以货币资金支付。

　　七、闲置募集资金的使用

　　公司于2022年12月6日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用总额度不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的低风险投资产品。投资期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及有效期内，可滚动使用。

　　授权期内，公司累计使用3,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，取得投资收益207,123.29元，截至2023年3月31日，已到期并全部赎回。

　　八、前次募集资金节余及节余募集资金使用情况

　　截至2023年3月31日，公司前次募集资金投资项目已累计使用488,745,035.07元，尚未使用募集资金金额为4,115,658.99元（包含闲置募集资金进行现金管理取得的投资收益及募集资金专户利息收入扣除手续费支出合计402,392.18元），占前次募集资金净额492,458,301.88元的0.84%。公司前次募集资金尚未使用完毕的主要原因为项目尚在实施中，公司将按项目实施情况，合理使用募集资金。

　　九、前次募集资金实际使用情况与已披露信息对照情况

　　公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中已披露的有关内容无差异。

　　十、前次募集资金使用的其他情况

　　无。

　　附表1：前次募集资金实际使用情况对照表

　　附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　特此公告。

　　成都豪能科技股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　附表1：

　　前次募集资金实际使用情况对照表

　　截至2023年3月31日

　　编制单位：成都豪能科技股份有限公司                                                         单位：人民币万元

　　注：公司汽车差速器总成生产基地建设项目一期工程项目实际投资金额高于承诺投资金额，系实际投资金额包含募集资金专户利息收入。

　　附表2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2023年3月31日

　　编制单位：成都豪能科技股份有限公司                                 单位：人民币万元

　　注1：汽车差速器总成生产基地建设项目一期工程项目尚处于建设期，项目实际效益需在项目达产后计算。

　　注2：补充流动资金项目无法单独核算效益，取得募集资金主要为了满足公司营运资金增长需求，降低了公司的资产负债率，进一步改善了财务状况和资产结构，有利于增强公司抗风险的能力和竞争力。

　　证券代码：603809               证券简称：豪能股份          公告编号：2023-019

　　转债代码：113662               转债简称：豪能转债

　　成都豪能科技股份有限公司关于2023年

　　向不特定对象发行可转换公司债券摊薄

　　即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　以下关于成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”） 向不特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币55,000.00万元（含55,000.00万元），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次发行的必要性和合理性

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金主要用于“新能源汽车关键零部件生产基地建设项目”和补充流动资金项目。本次发行将进一步增强公司在汽车零部件制造板块方面尤其是新能源汽车零部件相关产品的生产制造能力与客户服务能力，提升公司客户覆盖的广度和深度，丰富自有产品系列，完善业务结构，推动产业链内业务的有效互补，有利于持续提升公司竞争力和长期盈利能力。

　　公司通过多年经营积累已维持较好的发展态势，但本次投建项目资金需求较高且从项目建设到效益产出以及资金回收等均需要较长时间，现有资本规模难以满足公司长期发展需求，公司业务大力发展的态势下尤其如此。通过有效实施本次募集资金投资项目，本次发行将进一步增强公司综合实力。由于募集资金投资项目建设、达产进而释放利润需要一定时间，虽然从短期来看本次发行会摊薄公司每股收益，但长期来看，本次发行对相关财务指标将带来有利影响。

　　二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务，符合公司业务发展规划及产业布局。本次募集资金主要投资项目“新能源汽车关键零部件生产基地建设项目”，是公司践行成为全球知名的汽车零部件研发制造企业的核心举措，符合公司战略规划。本项目有利于公司进一步完善业务架构，及时抓住新能源汽车发展契机，紧密跟进行业发展趋势，拓宽公司盈利布局，加大客户覆盖力度及广度，进而提升公司市场综合竞争力以及持续盈利能力。“新能源汽车关键零部件生产基地建设项目”有利于进一步加强公司汽车零部件整体配套能力，促进公司业务协同互补，为公司业务的长远发展和战略目标的实现提供有效助力。

　　随着公司经营规模的不断扩大，资金压力亦相应增加，本次“补充流动资金”项目可有效缓解公司运营资金周转压力，适度优化公司财务结构，提升盈利能力以及增强风险抵御能力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司高度重视技术人才团队的培养，组建了研发中心，并通过外部引入及自主培养等方式不断优化提升队伍素质和业务能力。此外，公司经过长期的发展，亦汇聚了一大批优秀的管理、生产、营销等人才团队，为本次募投项目及未来业务发展奠定了良好的人才基础。

　　2、技术储备

　　技术方面，公司专注于汽车零部件和航空航天零部件等高端设备的精密制造，并形成了一系列专利和技术。在电机轴制造方面，经过多年积累，公司已在制造工艺、产品检测、设计等方面形成了一定的技术储备，为本项目的顺利实施提供技术和工艺保障。

　　3、市场储备

　　公司自成立以来，利用自身制造、检测、品质、服务等优势，不断赢得客户认可，并已与众多知名车企或国际汽车零部件采购商等形成较为紧密持久的合作关系，且公司通过不断地自我提升、优化等，巩固提升自身竞争优势，进一步扩大客户与市场的覆盖广度和力度。概而言之，公司专注于汽车零部件领域多年，且致力于提供更好产品、更优服务，在客户中保有优良口碑，为公司合同订单、客户规模拓展及增长打下了坚实的市场基础。

　　综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。

　　三、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券发行并转股完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：

　　（一）主要假设及说明

　　以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设本次发行于2023年12月31日完成，并且分别假设于2024年7月1日全部转股（即转股率为100%且转股时一次性全部转股）和截至 2024年 7月1日全部未转股（即转股率为0）两种情形。该完成时间仅用于估计本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经上海证券交易所审核通过并最终经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　3、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，以本次向不特定对象发行可转换公司债券预案公告日的公司总股本39,375.37万股为测算基础，仅考虑本次向不特定对象发行可转换公司债券的影响，不考虑公司前次可转换公司债券以及本次可转换公司债券后续公司限制性股票回购并注销、利润分配、资本公积转增股本等其他因素可能导致公司股本发生的变化；

　　4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日发行在外的普通股股数为基础。除此之外，仅考虑本次向不特定对象发行可转换公司债券的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；

　　5、假设转股价格按12.78元/股测算，则全部转股数量上限为4,303.60万股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　6、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为55,000.00万元，不考虑发行费用，不考虑本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响，本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注册股份数量、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　7、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH2023CDAA1B0057，公司2022年度归属于母公司股东净利润为人民币21,139.82万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为人民币17,947.90万元；

　　8、根据公司经营的实际情况，假设公司2024年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润在2022年度基础上分别以下列三种情形进行测算：①持平；②增长10%；③减少10%。上述盈利水平假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成盈利预测。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标影响的测算如下：

　　注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　四、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券完成募集资金到位后，公司总资产、净资产规模等将有所上升，财务结构亦将得到一定优化。从长期来看，随着项目投资逐步收回及业务的协同效应逐步发挥，公司的盈利能力将会显著提升，并进而提升公司的经营业绩和净利润水平。但由于该项目经营效益及业务协同性发挥需要一定时间才能体现，因此短期内，在募集资金效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益和净资产收益率可能会受到一定影响。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

　　公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报被摊薄的风险。此外，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次向不特定对象发行可转换公司债券可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）加强公司业务发展，提升公司盈利能力

　　公司自成立以来一直专注于高端装备制造领域，主营汽车零部件和航空航天零部件等高端装备的精密制造。公司将继续以市场需求为导向，以产品创新为支撑，以品牌运营为抓手，以新能源汽车配套为机遇，围绕“生产数字化、智能化、信息化、系统化”，丰富优化产品系列，强化总成服务能力，加快适应和创新市场模式，进一步做精做强主机配套市场，持续加大研发投入，以及鼓励技术创新，不断派生、催化新的业务增长极，提升公司综合实力。

　　未来，公司将继续发挥高端装备精密制造业务的优势，通过研发技术加持，产品总成助力，以高品质产品为根基，保持并进一步发展公司核心业务，提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。

　　（二）加快募投项目进度，早日实现预期收益

　　公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，必要时先以其他自筹资金开始项目前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；细心筹划、组织，合理调配资源，争取使募投项目能早日投产；公司将严格控制生产流程、保证产品质量，通过积极的市场开拓措施使募投项目尽快发挥经济效益，回报投资者。

　　同时，募集资金到位后将规范募集资金的存放、使用和管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效。

　　（三）进一步完善公司治理，提升管理效率

　　公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司健康稳定发展提供科学有效的治理根基和制度保障。

　　同时，公司将持续坚持“以人为本”的理念，打造豪能特色的人文关怀，为企业发展提供智力支撑，在吸引和聘用国内外优秀行业人才的同时，配套相应的激励机制，把人才优势转化为切实的竞争优势，确保公司的持续快速发展。同时，公司将加强对经营管理层的考核，以确保管理层勤勉尽责，多措并举提升管理效率。

　　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险的客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

　　六、相关主体关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司控股股东、共同实际控制人的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、共同实际控制人作出如下承诺：

　　1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照有关规定，对本人作出相应处罚或采取相应监管措施。

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺如公司未来实施股权激励计划，股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺函出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

　　特此公告。

　　成都豪能科技股份有限公司董事会

　　2023年4月21日