成都豪能科技股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：603809          证券简称：豪能股份            公告编号：2023-003

　　转债代码：113662          转债简称：豪能转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2023年4月20日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。会议通知于2023年4月11日以短信及电子邮件的方式向全体董事发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长张勇先生主持，公司全体监事及全体高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　（二）审议通过《2022年度董事会审计委员会履职报告》

　　具体内容详见公司同日披露的《2022年度董事会审计委员会履职报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　（三）审议通过《2022年度独立董事述职报告》

　　具体内容详见公司同日披露的《2022年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　（四）审议通过《2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《2022年年度报告全文及摘要》

　　具体内容详见公司同日披露的《2022年年度报告》全文及其摘要。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《2022年度利润分配方案》

　　公司2022年度的利润分配方案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为393,753,724股，以此计算合计拟派发现金红利70,875,670.32元（含税）。本年度不实行公积金转增股本，不送红股。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于2022年度利润分配方案的公告》。

　　公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，详见《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《2022年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日披露的《2022年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，详见《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　（九）审议通过《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　同意公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定编制的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司同日披露的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，详见《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　（十）审议通过《关于2023年度向银行申请授信额度的议案》

　　同意公司及子公司向银行申请总额不超过人民币320,000.00万元的授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际审批的授信额度为准）。授信额度仅由公司及子公司使用，授信期限内，授信额度可循环使用。本次向银行申请授信额度授权期限为公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于2023年度向银行申请授信额度的公告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于2023年度对外担保计划的议案》

　　同意公司对外提供总额不超过人民币210,000.00万元的担保。本次对外担保额度授权期限为公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于2023年度对外担保计划的公告》。

　　公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，详见《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于确定2023年度日常关联交易的议案》

　　同意公司2022年度日常关联交易执行情况的确认和对2023年度日常关联交易情况的合理预计。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于确定2023年度日常关联交易的公告》。

　　公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见以及同意的独立意见，详见《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　董事孙新征系四川航天神坤科技有限公司董事，构成关联关系，回避表决。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避1票。

　　该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计及内控审计机构，授权管理层参照市场价格与审计工作量，与审计机构协商确定审计费用。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见以及同意的独立意见，详见《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和价格的议案》

　　鉴于公司于2021年6月17日实施完成2020年年度权益分派方案，于2022年5月25日实施完成2021年年度权益分派方案，并拟于本次回购注销限制性股票前实施完成2022年年度权益分派方案，故董事会根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对本激励计划限制性股票的回购数量和价格进行调整，调整后的回购数量为73.75万股；调整后的回购价格为辞职人员4.617元/股，退休及未完全达到激励计划设定的公司层面业绩考核目标值情形为4.617元/股加上银行同期存款利息之和。

　　上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和价格的公告》。

　　公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，详见《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　董事张勇、杨燕、扶平为本激励计划的激励对象，回避表决。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票。

　　以上事项已经公司2020年第一次临时股东大会授权公司董事会办理，无需再次提交股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，因部分激励对象离职、退休及公司2022年未完全达到本激励计划设定的第三个解除限售期公司层面业绩考核目标值，合计73.75万股已授予但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，详见《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　董事张勇、杨燕、扶平为本激励计划的激励对象，回避表决。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票。

　　该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于选举副董事长的议案》

　　同意选举向星星女士为公司第五届董事会副董事长，任期至公司第五届董事会届满日止。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于选举副董事长的公告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　（十八）审议通过《2023年第一季度报告》

　　具体内容详见公司同日披露的《2023年第一季度报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　（十九）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　公司董事会根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况认真逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见以及同意的独立意见，详见《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（二十）逐项审议通过《关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司制订了本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，具体内容及表决结果如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　2、发行规模

　　本次发行可转换公司债券拟募集资金总规模不超过人民币55,000.00万元（含55,000.00万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过50%，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　4、债券期限

　　根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　7、转股期限

　　本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1= P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购或注销（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的回购或注销除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的60%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　根据公司制定的《2023年可转换公司债券持有人会议规则》，债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等主要如下：

　　（1）可转换公司债券持有人的权利

　　①根据募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；

　　②根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　③依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　④依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑤按照募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑥依照法律、行政法规等相关规定以及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转换公司债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更募集说明书的约定；

　　②公司未能按期支付本次可转债本息；

　　③公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　④公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　⑤担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　⑥拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

　　⑦拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

　　⑧公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　⑨公司提出债务重组方案的；

　　⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会提议；

　　②受托管理人提议；

　　③单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额10%以上（含10%）的债券持有人书面提议；

　　④法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　（4）债券持有人会议的权限范围

　　①当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　②当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、歇业、解散或申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　④当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　⑥拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

　　⑦在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　⑧法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（5）关于决策权限

　　除《2023年可转换公司债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议（包括现场、通讯等方式参加会议）且持有有表决权的、本次未偿还债券面值总额二分之一以上债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　17、本次募集资金用途

　　本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币55,000.00万元（含55,000.00万元）。本次募集资金投资项目的基本情况如下：

　　单位：万元

　　在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　18、募集资金专项存储账户

　　公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜由授权部门或人员在发行前确定。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　19、债券担保情况

　　本次发行可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　20、本次发行方案的有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，详见《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《成都豪能科技股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，详见《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（二十二）审议通过《关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《成都豪能科技股份有限公司关于2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，详见《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（二十三）审议通过《关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券方案之论证分析报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《成都豪能科技股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券方案之论证分析报告》。

　　公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，详见《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（二十四）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《前次募集资金使用情况报告》。

　　公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，详见《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（二十五）审议通过《关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，详见《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（二十六）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

　　公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见以及同意的独立意见，详见《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（二十七）审议通过《关于制定公司<2023年可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《2023年可转换公司债券持有人会议规则》。

　　公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，详见《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（二十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理本次发行有关事宜，包括但不限于：

　　1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

　　3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；

　　4、办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；

　　5、本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等相关事宜；

　　6、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

　　7、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司向不特定对象发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　9、在有关法律、法规、规章及规范性文件和监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　10、本次发行的可转换公司债券存续期限内，在公司股东大会审议通过的框架和原则下，根据可转换债券发行方案及相关文件、有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和相关监管部门的要求以及《公司章程》的规定全权办理与可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　11、在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。

　　以上授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，详见《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（二十九）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　三、备查文件

　　第五届董事会第十六次会议决议

　　特此公告。

　　成都豪能科技股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：603809          证券简称：豪能股份       公告编号：2023-005

　　转债代码：113662          转债简称：豪能转债

　　成都豪能科技股份有限公司

　　关于2022年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.18元。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币407,166,556.38元。经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为393,753,724股，以此计算合计拟派发现金红利70,875,670.32元（含税）。本年度公司现金分红比例为33.53%。本年度不实行公积金转增股本，不送红股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司第五届董事会第十六次会议以“9票同意，0票反对，0票弃权”审议通过了《2022年度利润分配方案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司董事会提出的2022年度利润分配方案充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，有利于公司长远发展并兼顾了股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该议案履行了必要的审议程序，符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。鉴于以上，我们同意该议案，并同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司2022年度利润分配方案符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。该方案综合考虑了公司当前的资金需求与未来发展规划，有利于公司的持续、稳定、健康发展，体现了公司对投资者的合理回报。同意将该方案提交2022年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常生产经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配方案尚需2022年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　成都豪能科技股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：603809          证券简称：豪能股份       公告编号：2023-011

　　转债代码：113662          转债简称：豪能转债

　　成都豪能科技股份有限公司关于修订

　　公司章程并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开公司第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，因部分激励对象离职、退休及公司2022年未完全达到本激励计划设定的第三个解除限售期公司层面业绩考核目标值，合计73.75万股已授予但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。具体详见公司同日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-013）。本次回购注销完成后，公司总股本将由393,753,724股变更为393,016,258股。

　　根据上述内容，公司按照《证券法》等法律、法规的相关规定，拟对《公司章程》的相应条款进行修订，并授权公司董办人员办理工商变更登记等相关事项。

　　《公司章程》具体修订情况如下：

　　除上述条款修订外，原《公司章程》其他内容不变。

　　本次修订后的《公司章程》（2023年4月修订）将于公司股东大会审议通过后生效，现行的《公司章程》将同时废止。本次修订公司章程的议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　《公司章程》最终修订内容以工商主管部门登记备案为准。

　　特此公告。

　　成都豪能科技股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：603809          证券简称：豪能股份          公告编号：2023-007

　　转债代码：113662          转债简称：豪能转债

　　成都豪能科技股份有限公司关于

　　2023年度向银行申请授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、2023年度授信情况概述

　　根据成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司生产经营和发展计划，为满足公司及子公司日常经营资金需要，提高资本营运能力，2023年度公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币320,000.00万元的授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际审批的授信额度为准）。本次向银行申请授信额度授权期限为公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　上述事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交2022年年度股东大会审议。同时，董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权负责办理各银行授信额度内的借款事宜，签署授信额度协议书、借款合同和担保（保证或抵押或质押等）合同等相关法律文书。

　　二、2023年度公司及子公司申请授信额度的具体情况

　　上述授信额度仅由公司及子公司使用，授信期限内，授信额度可循环使用，包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、银行保函、项目贷款等业务（具体业务品种以相关银行审批意见为准）。在上述授信范围内，授权公司董事长或其授权代理人办理相关资产的抵押、质押、担保等手续。具体的担保措施，以与各银行最终的商谈结果为准。

　　特此公告。

　　成都豪能科技股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：603809          证券简称：豪能股份         公告编号：2023-006

　　转债代码：113662          转债简称：豪能转债

　　成都豪能科技股份有限公司2022年度

　　募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等有关规定，成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）就2022年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一） 募集资金金额及到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准成都豪能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2636号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券500.00万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币500,000,000.00元，扣除发行费用不含税金额7,541,698.12元后，实际募集资金净额为人民币492,458,301.88元。

　　上述募集资金已于2022年12月1日存入公司开立的募集资金专项账户，且经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《成都豪能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验资报告》（XYZH/2022CDAA1B0024）。

　　（二） 募集资金本年度使用金额及年末余额

　　注：募集资金购买理财产品未到期余额系购买的结构性存款，详见“三、（三）使用闲置募集资金进行现金管理情况”。

　　二、募集资金管理情况

　　（一） 募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面做出了具体明确的规定。

　　公司、子公司泸州豪能传动技术有限公司和招商证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司成都分行、中国建设银行股份有限公司成都经济技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

　　上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储三方监管协议履行情况良好。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至 2022年12月31日，募集资金账户的存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金实际使用情况

　　（一）募集资金实际使用情况

　　本年度公司实际使用募集资金人民币44,983.15万元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目预先投入及置换情况

　　截至2022年11月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目款项合计人民币26,684.03万元。募集资金到位后，公司于2022年12月置换预先投入募投项目的自筹资金26,684.03万元。本次置换已经公司2022年12月6日召开的第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，由其出具了《成都豪能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（XYZH/2022CDAA1F0009）。

　　（三）使用闲置募集资金进行现金管理情况

　　公司于2022年12月6日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司及子公司拟使用总额度不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的低风险投资产品。投资期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及有效期内，可滚动使用。

　　2022年度公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司本年度不存在变更募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金使用和管理违规的情形。

　　六、会计师对募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：豪能股份公司募集资金年度存放与实际使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了豪能股份公司2022年度募集资金的实际存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对募集资金年度存放与实际使用情况所出具的专项核查报告的核查意见

　　招商证券股份有限公司认为，豪能股份在2022年度募集资金存放和使用过程中，严格执行募集资金专户存储制度，履行了募集资金三方监管协议，未出现募集资金被控股股东或实际控制人占用、变相变更募集资金用途或违规使用募集资金的情形，公司募集资金具体使用情况与披露情况一致。

　　保荐机构对豪能股份2022年度募集资金的存放和使用情况无异议。

　　特此公告。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　成都豪能科技股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　2022年12月31日

　　单位：万元

　　注1：“募集资金总额”系扣除保荐承销费及其他发行费用后的余额。

　　注2：“本年度投入金额”包括募集资金到账后直接投入募投项目的金额以及已置换预先投入募投项目的自筹资金金额。

　　注3：由于项目处于建设期，项目实际效益需在该项目达产后核算。

　　证券代码：603809          证券简称：豪能股份          公告编号：2023-008

　　转债代码：113662          转债简称：豪能转债

　　成都豪能科技股份有限公司

　　关于2023年度对外担保计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：公司的全资及控股子公司

　　● 本次担保金额及已实际提供的担保余额：公司预计2023年度担保总额不超过人民币210,000.00万元。截至本公告披露日，公司实际已提供的担保余额为人民币146,100.00万元。

　　● 是否存在反担保：将根据未来担保协议签署情况确认

　　● 无对外担保逾期情况

　　● 本议案尚需提交2022年年度股东大会审议

　　● 特别风险提示：公司对外担保计划存在对资产负债率超过70%的子公司提供担保、担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%的情况，敬请广大投资者注意担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　根据成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司生产经营和发展计划，为满足各公司日常经营资金需要，提高公司决策效率，2023年度公司拟对子公司提供总额不超过人民币210,000.00万元的对外担保。本次对外担保额度授权期限为公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　上述担保金额可以为人民币及等值外币，外币按照期末汇率折算成人民币计入担保总额内。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的子公司与相关方共同协商确定。

　　（二）内部决策程序

　　上述事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，尚需公司2022年年度股东大会审议。同时，董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权负责办理担保相关事宜，签署担保（保证或抵押或质押等）合同等相关法律文书。公司可根据实际经营需要在对外担保额度范围内适度调整各子公司之间的担保额度，资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

　　（三）担保预计基本情况

　　二、被担保人基本情况

　　（一）泸州长江机械有限公司

　　与本公司关系：公司持股100%的全资子公司

　　注册资本：2,523.69万元

　　法定代表人：张勇

　　注册地址：四川省泸州市江阳区酒谷大道四段18号

　　经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；摩托车零配件制造；机械零件、零部件加工；塑料制品制造；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2022年12月31日，该公司期末总资产为189,956.24万元，负债总额为108,920.16万元，净资产为81,036.08万元，2022年度营业收入为93,088.95万元，净利润为15,477.08万元。

　　（二）泸州豪能传动技术有限公司

　　与本公司关系：公司持股100%的全资子公司

　　注册资本：35,000万元

　　法定代表人：张勇

　　注册地址：泸州市江阳区酒谷大道五段22号

　　经营范围：生产、销售：汽车零部件及配件，摩托车零部件及配件；销售：有色金属材料（不含稀贵金属）、建材（不含油漆）；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2022年12月31日，该公司期末总资产为181,601.52万元，负债总额为149,817.16万元，净资产为31,784.36万元，2022年度营业收入为19,768.74万元，净利润为-2,986.10万元。

　　（三）重庆豪能传动技术有限公司

　　与本公司关系：公司持股100%的全资子公司

　　注册资本：17,000万元

　　法定代表人：扶平

　　注册地址：重庆市璧山区青杠街道白云大道

　　经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；摩托车零配件制造；机械零件、零部件加工；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；技术进出口；从事货物进出口业务；普通货运。(须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　截至2022年12月31日，该公司期末总资产为36,078.36万元，负债总额为14,453.14万元，净资产为21,625.22万元，2022年度营业收入为19,146.02万元，净利润为5,141.68万元。

　　（四）成都昊轶强航空设备制造有限公司

　　与本公司关系：公司持股100%的全资子公司

　　注册资本：1,400万元

　　法定代表人：衷卫华

　　注册地址：成都市青羊区日月大道666号成飞工业园

　　经营范围：航空零部件、相关设备设计制造及装配销售、航空标准件制造、技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　截至2022年12月31日，该公司期末总资产为39,172.08万元，负债总额为18,299.55万元，净资产为20,872.54万元，2022年度营业收入为19,413.06万元，净利润为7,936.27万元。

　　（五）成都豪能空天科技有限公司

　　与本公司关系：公司持股80%的控股子公司

　　注册资本：5,000万元

　　法定代表人：孙新征

　　注册地址：四川省成都经济技术开发区(龙泉驿区)南二路288号一号厂房3层

　　经营范围：一般项目：气压动力机械及元件制造；气压动力机械及元件销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造)；阀门和旋塞研发；阀门和旋塞销售;电机及其控制系统研发；通用设备制造(不含特种设备制造)；通用零部件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；货物进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：火箭发动机研发与制造；火箭发射设备研发和制造。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

　　截至2022年12月31日，该公司期末总资产为2,894.62万元，负债总额为2,385.75万元，净资产为508.87万元，2022年度营业收入为54.24万元，净利润为-433.57万元。

　　（六）成都恒翼升航空科技有限公司

　　与本公司关系：公司间接持股100%的全资子公司

　　注册资本：3,000万元

　　法定代表人：卿东

　　注册地址：四川省成都市新都区通优路111号3号厂房

　　经营范围：航空技术开发、技术推广、技术咨询；航空零部件、相关设备设计制造及装配销售、航空标准件制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2022年12月31日，该公司期末总资产为8,541.09万元，负债总额为4,175.05万元，净资产为4,366.04万元，2022年度营业收入为3,624.42万元，净利润为1,423.10万元。

　　（七）重庆青竹机械制造有限公司

　　与本公司关系：公司间接持股100%的控股子公司

　　注册资本：4,000万元

　　法定代表人：扶平

　　注册地址：重庆市璧山区青杠街道白云大道898号

　　经营范围：一般项目：生产销售：汽车配件、摩托车配件。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2022年12月31日，该公司期末总资产为11,635.00万元，负债总额为6,037.22万元，净资产为5,597.78万元，2022年度营业收入为18,388.33万元，净利润为1,206.75万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司及子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与相关方实际签署的协议为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保事项是为了满足各子公司经营发展需要而进行的合理预计，有利于提高公司整体融资效率，符合公司整体利益。本次担保对象均为公司下属全资、控股子公司，经营状况稳定，资信状况良好，公司能对其经营进行有效监控与管理，整体风险可控。

　　五、董事会意见和独立董事意见

　　（一）董事会意见

　　2023年4月20日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了本次对外担保计划的议案，本议案尚需股东大会审议。董事会认为： 此次对外担保额度预计是为满足公司、子公司在经营过程中的资金需要。各公司经营状况稳定，资信状况良好，担保风险可控。公司本次对外担保计划不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。上述担保公平、对等，符合有关政策法规和《公司章程》规定。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对本次对外担保计划发表如下意见：本次对外担保计划是为满足公司、子公司日常经营的需要，有利于提高资本营运能力。本次对外担保事项风险可控，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。鉴于以上，我们同意该议案，并同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对外担保总额为人民币14.61亿元，占公司2022年度经审计净资产的69.21%，均为对子公司提供的担保，无逾期担保。

　　特此公告。

　　成都豪能科技股份有限公司董事会

　　2023年4月21日