福建南方路面机械股份有限公司 关于2022年度利润分配预案的公告

　　证券代码：603280         证券简称：南方路机       公告编号：2023-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 分配比例：每10股派发现金红利3.2元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　● 本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，福建南方路面机械股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表2022年度实现归属上市公司股东的净利润114,414,119.02元，母公司报表期末可供股东分配的利润为295,918,133.44元。

　　经公司于2023年4月19日召开的第二届董事会第二次会议决议，本次利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.2元（含税），不送红股，也不实施资本公积金转增股本。

　　截至2023年3月31日，公司总股本108,406,667股，以此计算合计拟派发现金红利34,690,133.44元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表当年实现归属于上市公司股东净利润的30.32%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2023年4月19日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　（二）独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：公司2022年度利润分配预案综合考虑公司的经营发展与股东的合理回报，现金分红比例符合中国证监会、上海证券交易所有关文件及《公司章程》的规定，符合公司整体利益以及公司股东特别是中小股东的利益，同意该利润分配预案提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见经核查，监事会认为：

　　公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司及行业当前的发展阶段、公司现金流状况等因素，兼顾了公司可持续发展与股东回报的需求，同意将此预案提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　1、本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　2、本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告！

　　福建南方路面机械股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：603280      证券简称：南方路机        公告编号：2023-029

　　福建南方路面机械股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年5月11日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月11日  9点30分

　　召开地点：泉州市丰泽区高新产业园体育街700号南方路机二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月11日

　　至2023年5月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　听取《2022年度独立董事述职报告》

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司于2023年4月19日召开的第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过了上述议案，详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》披露的相关公告。同时公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站刊登《2022年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案8、议案10、议案11、议案12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不适用

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

　　个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

　　上述授权委托书详见本通知附件1。

　　（二）异地股东可采用信函方式登记，公司不接受电话方式登记。在来信上须写明股东姓名、股票账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样，出席会议时需携带原件。

　　（三）登记时间

　　2023年5月9日，上午9:00-11:30，下午13:30-17:00

　　（四）登记地点

　　泉州市丰泽区高新产业园体育街700号南方路机二楼会议室

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会拟出席现场会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　3、公司地址：泉州市丰泽区高新产业园体育街700号南方路机

　　联系人：公司董事会秘书万静文

　　联系电话：0595-22916799

　　传真号码：0595-22901555

　　联系邮箱：Dong_office@nflg.com

　　特此公告。

　　福建南方路面机械股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　附件1：授权委托书

　　?      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　福建南方路面机械股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月11日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603280         证券简称：南方路机       公告编号：2023-023

　　福建南方路面机械股份有限公司

　　第二届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建南方路面机械股份有限公司（以下简称“公司”或“南方路机”）第二届监事会第二次会议于2023年4月19日以现场方式在公司二楼会议室召开。会议通知于2023年4月7日以电话、电子邮件等方式向全体监事发出。本次会议由监事会主席江小辉先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《福建南方路面机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议决议合法、有效。

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》

　　表决情况：3票同意，占全体监事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》

　　表决情况：3票同意，占全体监事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于2023年度财务预算报告的议案》

　　表决情况：3票同意，占全体监事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于<南方路机2022年年度报告>及其摘要的议案》

　　监事会认为：

　　公司2022年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的相关规定，年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南方路机2022年年度报告》及其摘要。

　　表决情况：3票同意，占全体监事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南方路机2022年度内部控制评价报告》。

　　表决情况：3票同意，占全体监事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　六、审议通过《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南 方路机关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-030）。

　　表决情况：3票同意，占全体监事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　七、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：

　　公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司及行业当前的发展阶段、公司现金流状况等因素，兼顾了公司可持续发展与股东回报的需求，同意将此预案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南方路机关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-028）。

　　表决情况：3票同意，占全体监事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于2023年度监事薪酬的议案》

　　表决情况：3票同意，占全体监事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于<福建南方路面机械股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划>的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建南方路面机械股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》。

　　表决情况：3票同意，占全体监事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告！

　　福建南方路面机械股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：603280          证券简称：南方路机         公告编号：2023-024

　　福建南方路面机械股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更系福建南方路面机械股份有限公司（以下简称“公司”）执行财政部于2021年12月30日发布的《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》（财会[2021]35号）（以下简称“解释第15号”）以及2022年11月30日发布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”），对公司会计政策进行相应的变更。

　　● 本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　2021年12月30日，财政部发布了解释第15号，其中规定“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

　　2022年11月30日，财政部发布了解释第16号，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。同时，解释第16号要求：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　根据财政部发布的准则解释第15号及解释第16号的相关要求，公司将对现行会计政策进行相应变更。2023年4月19日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事发表了同意的独立董事意见。该议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更的具体情况

　　（一）本次会计政策变更的主要内容

　　1、根据解释第15号的要求，会计政策变更的主要内容如下：

　　关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下简称“试运行销售”）的，解释第15号规定应当按照《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

　　关于亏损合同的判断关于亏损合同的判断，解释第15号规定“履行合同义务不可避免会发生的成本”为履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

　　2、根据解释第16号的要求，会计政策变更的主要内容如下：

　　关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易(包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的“单项交易”)，不适用《企业会计准则第18号—所得税》第十一条(二)、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该单项交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号—所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理，解释第16号规定对于分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响，并按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。

　　该规定自公布之日起施行，相关应付股利发生在2022年1月1日至施行日之间的，按照该规定进行调整；发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，涉及所得税影响且未按照以上规定进行处理的，应当进行追溯调整。

　　关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理，解释第16号明确修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日（无论发生在等待期内还是结束后），应当按照所授予权益工具修改日当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。

　　该规定自公布之日起施行，2022年1月1日至施行日新增的有关交易，按照该规定进行调整；2022年1月1日之前发生的有关交易未按照该规定进行处理的，应当进行追溯调整，将累计影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关项目，不调整前期比较财务报表数据。

　　（二）变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部《企业会计准则——基本准则》以及各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司按照解释第15号、解释第16号要求执行。其他未变更部分仍按照财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（四）变更时间

　　根据解释第15号中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容，公司自2022年1月1日起执行。

　　根据解释第16号中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更系公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的解释第15号及解释第16号的规定进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营结果，不会对公司财务报表产生重大影响，决策程序符合《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意本次会计政策的变更。

　　五、备查文件

　　1、福建南方路面机械股份有限公司第二届董事会第二次会议决议；

　　2、福建南方路面机械股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告！

　　福建南方路面机械股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：603280         证券简称：南方路机       公告编号：2023-025

　　福建南方路面机械股份有限公司

　　关于聘请2023年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘请的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　2、人员信息

　　截至2022年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人172人，共有注册会计师1,267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。

　　3、业务规模

　　容诚会计师事务所经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。

　　容诚会计师事务所共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，金融业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业等多个行业。容诚会计师事务所对福建南方路面机械股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为224家。

　　4、投资者保护能力

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　5、独立性和诚信记录

　　容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 7次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。

　　5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次；20名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各2次。

　　6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　项目合伙人：张慧玲，2005年成为中国注册会计师，2003年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，为多家上市公司提供年报审计等证券服务。

　　项目签字注册会计师：黄雅萍，2018年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，为多家上市公司提供年报审计等证券服务。

　　项目签字注册会计师：黄思婕，2017年成为中国注册会计师，2014年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，为多家上市公司提供年报审计等证券服务。

　　拟任项目质量复核人：许瑞生，2003年成为中国注册会计师，2001年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人张慧玲、签字注册会计师黄雅萍、签字注册会计师黄思婕、拟任项目质量控制复核人许瑞生近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。2023年审计收费定价原则与2022年度一致。

　　2022年度容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务和内控审计费用合计为70万元人民币（含税）。

　　公司董事会提请股东大会授权经营管理层根据2023年的具体审计要求和审计范围与容诚会计师事务所协商确定相关费用。

　　二、拟聘任会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会在选聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见

　　公司董事会审计委员会已对容诚会计师事务所进行了审查，认为其在从事证券、期货相关业务等方面具有丰富的经验，同时在从事证券、期货相关业务资格等方面符合中国证监会的有关规定，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力，在担任公司2022年度审计机构期间，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，切实履行了审计机构应尽的职责。为保证公司审计工作的延续性，本委员会同意继聘请任容诚会计师事务所作为公司2023年度财务和内控审计机构，聘期一年。

　　（二）独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可情况及独立意见

　　1、公司事先将聘任会计师事务所的事项与我们沟通，经审阅容诚会计师事务所相关资料、执业资质等，我们同意将聘任议案提交董事会审议。

　　2、公司2023年计划聘任容诚会计师事务所，经核查，我们认为容诚会计师事务所在从事证券、期货相关业务等方面具有丰富的经验，同时在从事证券、期货相关业务资格等方面符合中国证监会的有关规定，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，为保持审计工作的连续性，我们同意聘任容诚会计师事务所为公司2023年度财务报表审计机构和内控审计机构。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，程序履行充分、恰当。

　　（三）董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司2023年4月19日召开第二届董事会第二次会议，以“9票同意、0票反对，0票弃权”审议通过了《关于聘请2023年度审计机构的议案》，同意聘任容诚会计师事务所为公司2023年度财务报表审计机构和内控审计机构，聘期一年。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告！

　　福建南方路面机械股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：603280         证券简称：南方路机       公告编号：2023-030

　　福建南方路面机械股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与

　　实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，福建南方路面机械股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将2022年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证监会《关于核准福建南方路面机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2347号）核准，公司首次公开发行股票数量为27,101,667股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币23.75元，募集资金总额为人民币64,366.46万元，扣除各项发行费用9,240.74万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币55,125.72万元，该募集资金已于2022年11月到账。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年11月2日对本次发行的资金到位情况、新增注册资本及股本情况进行了审验，并出具了容诚验字[2022]361Z0069号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截至2022年12月31日，本公司累计使用募集资金44.25万元；截至2022年12月31日，募集资金账户余额为人民币3,471.10万元。具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　注1：初始存放的实际到账募集金额与募集资金净额存在差异，原因系初始存放金额中尚未扣除与发行权益性证券直接相关的其他发行费用2,965.80万元。

　　注2：公司于2022年11月15日审议通过以募集资金置换已预先投入自筹资金的议案，截至2022年12月31日前述置换资金696.33万元尚未从募资资金专户转出。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　根据有关法律法规及监管机构的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督等方面做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，本公司及相关子公司连同保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”），于2022年9月30日分别与中国银行股份有限公司洛江支行（以下简称“中国银行洛江支行”）、中国农业银行股份有限公司泉州分行（以下简称“农业银行泉州分行”）、中信银行股份有限公司泉州分行（以下简称“中信银行泉州分行”）和泉州银行股份有限公司刺桐支行（以下简称“泉州银行刺桐支行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。

　　（二）募集专户存储情况

　　截至2022年12月31日，募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、2022年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币44.25万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司于2022年11月15日召开了第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额合计人民币696.33万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年11月15日出具《关于福建南方路面机械股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2022]361Z0611号）。

　　（三）对闲置募集资金进行现金管理情况

　　公司于2022年11月15日召开了第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过5.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。具体内容详见公司已于2022年11月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-005）。

　　截至2022年12月31日，公司现金管理余额为人民币53,272.20万元，明细如下：

　　单位：人民币万元

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，本公司募集资金投资项目未发生变更情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司于2022年12月16日购买银行理财后，存在募集资金现金管理超过审议额度的情形，超出比例为2.99%，公司自查发现前述情形后于2022年12月27日及时纠正，未对募集资金正常使用造成不利影响。除上述事项外，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，对募集资金使用情况及时进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、会计师事务所鉴证意见

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月20日出具了容诚专字[2023]361Z0366号《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，认为：后附的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了南方路机公司2022年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构专项核查性意见

　　经核查，保荐机构兴业证券认为：2022年度，南方路机在募集资金存放与实际使用情况方面总体运作良好，公司募集资金存放于专项账户管理，并及时履行了相关信息披露义务；公司存在募集资金现金管理超过审议额度的情形但已及时纠正，未对上市公司募集资金正常使用造成不利影响，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规范性文件规定的重大违规及重大风险事项。

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　福建南方路面机械股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月21日

　　附表1：

　　2022年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　公司代码：603280                                                  公司简称：南方路机

　　福建南方路面机械股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　董事会同意以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向股权登记日在册全体股东每10股派发3.2元现金红利(含税)，不送红股，也不实施资本公积金转增股本。本利润分配预案尚需提交股东大会审议。　　

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　工程机械行业是我国国民经济建设的重要支柱产业，是装备制造业的重要组成部分。改革开放以来，工程机械行业在满足国民经济发展需要的同时，通过不断发展和完善产业及产品结构，使我国成为目前全球工程机械市场中产品类别、产品品种最齐全的国家之一，并具备了技术自主创新、产品升级换代的能力。工程机械的种类繁多，公司生产销售的原生骨料加工处理设备、工程搅拌设备、骨料资源化再生处理设备等属于工程机械的混凝土机械、筑养路机械、矿山机械等细分子行业。

　　2022年由于受到宏观经济增速放缓、行业周期性等因素影响，国内工程机械行业总体表现为下行调整。但工程机械行业下游领域已出现改善情况，根据国家统计局公布数据显示，2022年全年基础设施投资（不含电力、热力、燃气及水生产和供应业）同比增长9.4%，同比增速为近五年内最高值，比上年大幅提高9.0个百分点。出口方面，根据海关总署数据显示，2022年1至12月我国工程机械出口金额443.02亿美元，同比增长30.2%。我国工程机械产品出口连续两年呈大幅度增长。我国工程机械向“一带一路”沿线国家出口合计189.64亿美元，占总出口额的42.8%，同比增长32%。向金砖国家出口73.01亿美元，占全部出口额的16.5%，同比增长55.5%，总体来看，需求端持续回暖，2023年工程机械制造行业有望将迎来复苏。

　　此外，绿色环保、数字化、智能化、国际化已经成为工程机械行业的核心发展趋势，随着我国新型工业化、信息化建设的不断深入，中国工程机械行业预期将引来技术的上升周期，工程机械的应用场景也将越来越丰富。

　　（一）公司的主要业务

　　公司自成立以来，一直专注于工程搅拌领域，现已逐步形成“原生骨料加工处理设备-工程搅拌设备-骨料资源化再生处理设备”全产业链和多层次产品体系布局，可以满足客户绿色建材装备一站式全系列产品的采购需求，公司的业务集工程搅拌、原生骨料加工处理、骨料资源化再生处理等设备的定制化设计、研发、生产和销售于一体，覆盖矿山破碎筛分、骨料加工处理、建筑及筑路材料搅拌、建筑垃圾资源化再生利用等领域。公司产品被广泛应用于建筑、道路、桥梁、隧道、水利等基础设施建设等下游市场，致力于协助客户建立起建筑材料生产及资源化再生利用的良性循环生态。

　　原生骨料加工处理设备：公司原生骨料加工处理设备包含精品制砂设备、整形制砂设备、固定式破碎筛分设备和移动式破碎筛分设备。近年来，随着国家大力推动以机制砂石替代天然砂石、骨料价格上涨等综合因素影响，市场对机制砂等原生骨料加工处理设备的需求不断增大，公司凭借早期在骨料加工处理领域的布局和先发拓展优势，快速响应市场需求。

　　工程搅拌设备：公司工程搅拌设备主要含水泥混凝土搅拌设备、干混砂浆搅拌设备、沥青混合料搅拌设备和稳定土厂拌设备。工程搅拌设备是修筑铁路、公路、桥梁、建筑等基础设施所必需的工程机械，随着国内外基础设施投资的不断增加，未来工程搅拌设备市场前景广阔。

　　骨料资源化再生处理设备：近年来，公司为响应国家对环境保护及循环经济发展的政策需求，开发布局了废湿混凝土回收设备、建筑垃圾资源化再生处理设备、沥青混凝土回收料破碎筛分设备、泥处理设备等骨料资源化再生处理设备。未来，伴随着环保治理要求的日益严格以及无废城市建设试点等政策的深入落实，建筑垃圾等固体废弃物的资源化利用需求日渐旺盛，骨料再生处理设备的需求不断增加。

　　（二）公司的经营模式

　　（1）采购模式

　　公司原材料主要包括钢材、电子元件、减速机、铸件、气动元件等，下设供应链中心负责采购的实施及管理。公司采购以按需采购为主，即根据销售订单及生产计划安排采购工作，针对采购周期较长的原材料及零部件，会根据销售预期、生产计划、安全库存等考虑提前制定采购计划及备货。公司为实现资源和产能的合理利用，将配料站、粉罐等结构件及部分机加工件等非核心部件向其他生产厂商进行采购。

　　对于主要原材料和零部件，供应链中心选择若干供应商作为备选供应商，考察供货质量、产品定价、结算方式、供货速度、服务品质等事项后，通常择取两家以上作为合格供应商进行合作。发行人与合格供应商签订年度框架协议、批次或单次合同，最终按照根据销售订单制定的生产计划进行采购。供应链中心收到物料采购需求后，按照协议约定或市场询价等方式与合格供应商确定采购价格和发出采购订单。

　　公司制定了供应商管理制度，与主要原材料供应商建立了稳定的合作关系，定期组织有关部门对现有供应商进行考评，保证公司原材料的质量稳定性和供货及时性。开发新供应商时，供应链中心协同质量控制部等相关部门对其业务资质、生产能力、质量管理、信用周期、服务等进行评价，必要时质量控制、技术、生产等部门协助供应链中心进行联合现场审查，并通过试制样品、小批量供货等方式检验质量，产品质量稳定方可列入合格供应商名录。

　　（2）生产模式

　　由于产品具有较强的定制化特征，公司主要采用“以销定产”的生产模式，待客户认可产品设计方案和签署购销协议后，公司再出具产品图纸和制定生产计划，然后交由生产运营部负责协调和组织生产。为提高生产效率和交货及时性，针对部分标准化的整机产品和部件，也存在适量备货的情形。

　　公司采用行业“自主研发、核心自产、部分外采”的生产模式，自主完成技术研发、方案及产品设计、核心部件生产和整机组装，将部分非核心部件及非核心工序通过外部采购和委外加工等方式完成。上述自制件及外购件统一由公司进行检验，完成装配及试机后，运输至客户工地进行现场安装调试。

　　公司生产中存在少量的委外加工，受托加工单位根据公司技术要求，对公司提供的相关配件进行加工，主要包括梯子平台、主机踏板、楼梯踏板、管箍等配件的热镀锌工序。公司采用委外加工主要系出于固定设备投入及合理利用资源等方面的考虑，将加工量较小但需要特殊设备或资质的工艺交由专业加工厂商完成，不存在对单一委外加工厂商过度依赖的情形。

　　（3）销售模式

　　通过借鉴国外领先工程机械企业的销售模式，同时考虑到公司产品大多为单价较高的深度定制产品，公司逐步形成了以经销为主，直销与经销相结合的销售模式，经销模式均为买断式销售，直销模式包括直接直销和经销商协同促成的直销。公司下设营销中心，由其协调技术研发中心、产品事业部、工业服务部等部门共同完成产品销售及售后服务。公司及经销商主要通过行业展会及研讨会、已有客户重复购买及转介绍、行业网站及网络平台推广等方式获取客户资源。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　详见“第三节管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用