福建南方路面机械股份有限公司 关于2023年度开展外汇衍生品 交易业务的公告

　　证券代码：603280         证券简称：南方路机       公告编号：2023-026

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易目的：为防范和控制外币汇率或利率波动风险，实现稳健经营，福建南方路面机械股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司拟选择适合的市场时机开展外汇衍生品交易业务，从而有效避免汇率或利率大幅波动导致的不可预期的风险。

　　● 交易品种：远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等产品或上述产品的组合。

　　● 交易金额：预计拟开展的外汇衍生品交易业务总额度不超过2500万美元（或其他等值外币），上述额度在期限内可循环滚动使用。

　　● 履行的审议程序：公司于2023年4月19日召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于2023年度开展外汇衍生品交易业务的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　● 特别风险提示：公司开展外汇衍生品交易业务以套期保值为目的，不进行投机和非法套利，主要为减小和防范汇率或利率风险，但在外汇衍生品交易业务开展过程中仍可能存在市场风险、流动性风险、银行或客户履约风险、操作风险及法律风险，敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易情况概述

　　（一）交易目的

　　为防范和控制外币汇率或利率波动风险，实现稳健经营，结合实际业务需要，公司及控股子公司拟选择适合的市场时机开展外汇衍生品交易业务，从而有效避免汇率或利率大幅波动导致的不可预期的风险。

　　（二）交易金额

　　根据公司及子公司实际生产经营情况，预计拟开展的外汇衍生品交易业务总额度不超过2500万美元（或其他等值外币），上述额度在期限内可循环滚动使用。

　　（三）资金来源

　　公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务投入的资金来源为自有资金，不存在直接或间接使用募集资金从事该业务的情形。

　　（四）交易方式

　　交易品种：远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等产品或上述产品的组合。

　　交易对手：公司进行的外汇衍生品交易对手均为经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构。公司不在境外开展衍生品交易。

　　（五）有效期：自本次公司董事会审议通过之日起至2023年度董事会召开之日止，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度。

　　二、审议程序

　　公司于2023年4月19日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于2023年度开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及控股子公司在风险可控范围内开展外汇衍生品交易业务，并授权公司经营管理层在额度范围和有效期内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　本次拟开展的外汇交易业务不涉及关联交易，无须提交公司股东大会审议。

　　三、开展外汇衍生品交易业务的风险分析及风控措施

　　（一）开展外汇衍生品交易业务的风险分析

　　公司及控股子公司进行的外汇衍生品交易业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇衍生品交易均以正常跨境业务为基础，但是进行外汇衍生品交易也会存在一定的风险。

　　1、市场风险：因国内外经济形势变化可能会造成汇率的大幅波动，远期外汇交易业务面临一定的市场风险。对于单边的远期结汇或购汇业务，公司通过对外汇汇率走势的研究和判断，通过合约锁定结汇或售汇价格，有效降低了因汇率波动所带来的风险。公司外汇衍生品交易将遵循套期保值原则，不做投机性套利交易。

　　2、流动性风险：不合理的外汇衍生品购买安排可能引发公司资金的流动性风险。外汇衍生品以公司外汇资产及负债为依据，公司将结合外汇收支实际及计划，适时选择合适的外汇衍生品，适当选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求，保证在交割时拥有足额资金供清算，所有外汇衍生品交易均以正常的贸易及业务背景为前提。

　　3、信用风险：公司进行的外汇衍生品交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，但仍存在潜在的履约风险。

　　4、内部操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险。

　　（二）公司采取的风险控制措施

　　1、制度保障：公司董事会制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，规定公司不进行以投机为目的的外汇衍生品交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。

　　2、交易对手及产品的选择：公司将在董事会授权额度和有效期内，择机选择交易结构简单、流动性强、风险可控的外汇衍生品交易业务，优选具备合法资质的、信用级别高的大型商业银行，审慎选择交易对方和业务种类，最大程度降低信用风险。

　　3、严格遵守交易程序：公司将严格执行规范的业务操作流程和授权管理体系，加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序。

　　4、专人负责：公司财务部门将时刻关注外汇衍生品交易业务的市场信息，跟踪外汇衍生品交易业务的公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已交易外汇衍生品交易业务的风险敞口，并及时上报，最大限度的规避操作风险的发生。

　　四、开展外汇衍生品交易业务对上市公司的影响

　　公司及控股子公司拟开展的外汇衍生品交易业务是根据公司实际情况，为有效规避和防范公司因业务所面临的汇率或利率波动风险，降低汇率或利率等波动对公司业绩的影响，符合公司正常生产经营的需要。公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务不以投机和非法套利为目的，不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成影响。

　　公司根据中国财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易进行相应的核算处理并在定期报告的资产负债表及损益表中反映相关项目。

　　五、独立董事意见

　　我们认为，公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，为公司开展外汇衍生品交易业务制定了具体操作规程。总体来看，公司拟进行的外汇衍生品交易业务是切实可行的，可有效降低汇率或利率波动风险，有利于稳定利润水平。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。因此，我们同意公司开展外汇衍生品交易业务。

　　特此公告！

　　福建南方路面机械股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月21日

　　备查文件：

　　1、《福建南方路面机械股份有限公司第二届董事会第二会议决议》

　　2、《福建南方路面机械股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》

　　证券代码：603280         证券简称：南方路机       公告编号：2023-027

　　福建南方路面机械股份有限公司

　　关于2023年度为客户提供融资租赁

　　业务回购担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟为信誉良好、业务发展迅速的优质客户通过融资租赁的方式销售产品，并对融资租赁销售的产品余值提供回购担保。

　　● 本次拟审议的担保额度：本次审议的担保额度不超过人民币3亿元。

　　● 本次是否有反担保：有

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 本次担保尚需经公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为满足福建南方路面机械股份有限公司（以下简称“公司”或“南方路机”）业务发展需要，解决部分信誉良好、业务发展迅速的优质客户购买设备融资所需提供担保的问题，公司拟为部分客户向融资租赁公司设备融资提供回购担保。若客户出现未按期足额向融资租赁机构付款等逾期违约情形，则由公司履行担保责任，代其向融资租赁机构偿还相关款项或回购设备。公司将要求客户或客户指定的第三方就公司承担的担保责任提供必要的反担保措施。上述客户应为通过融资租赁公司审核符合融资条件且与公司及子公司不存在关联关系的客户。

　　上述担保总额度不超过人民币3亿元，担保额度有效期自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权公司经营管理层代表公司全权办理上述担保相关事宜，在上述额度及期限内发生的具体担保事项，公司不再另行召开董事会或股东大会审议。

　　（二）本次担保事项履行的审议程序

　　公司于2023年4月19日召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于2023年度为客户提供融资租赁业务回购担保的议案》，独立董事对此事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　鉴于本次审议的担保事项是为公司未来新签署的部分订单客户提供的担保，因此被担保人尚不确定，但被担保人应为信誉良好、业务发展迅速的优质客户，并且应为通过融资租赁公司审核符合融资条件且与公司及子公司不存在关联关系的客户。

　　三、担保协议的主要内容

　　鉴于本次审议的担保事项是为公司未来新签署的部分订单的客户提供的担保，因此目前尚未签署担保协议。但是拟签署的担保协议应符合以下要求：

　　公司拟为部分客户向融资租赁公司融资提供回购担保。若客户出现未按期足额向融资租赁机构付款等逾期违约情形，则由公司履行担保责任，代其向融资租赁机构偿还相关款项或回购设备。公司将要求客户或客户指定的第三方就公司承担的担保责任提供必要的反担保措施。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司为部分客户向融资租赁公司融资提供回购担保，是为了解决部分信誉良好、业务发展迅速的优质客户购买设备融资所需提供担保的问题；公司将要求客户或客户指定的第三方就公司承担的担保责任提供必要的反担保措施，公司将审慎确定符合条件的担保对象，公司承担的担保风险可控。

　　公司为部分客户向融资租赁公司融资提供回购担保，有利于加速销售货款的回收，有利于公司业务的发展，担保风险可控，符合公司和公司全体股东的利益。

　　五、相关意见

　　（一）董事会意见

　　公司于2023年4月19日召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于2023年度为客户提供融资租赁业务回购担保的议案》；表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，不涉及回避表决；同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为，为满足公司业务发展需要，解决部分信誉良好、业务发展迅速的优质客户购买设备融资所需提供担保的问题，公司拟为部分客户向融资租赁公司设备融资提供回购担保，在有效控制风险的前提下，有利于公司业务的发展，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

　　担保事项的审议及决策程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司管理制度的有关规定。

　　因此，全体独立董事一致同意《关于2023年度为客户提供融资租赁业务回购担保的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为，南方路机为公司产品融资租赁销售提供回购担保事项不存在损害上市公司利益的情形，未对上市公司正常运作和业务发展造成不良影响。上述担保事项已经南方路机第二届董事会第二次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司履行了必要的内部审批程序，符合相关规定要求，该事项需经股东大会审议通过后方可实施。

　　综上，该担保事项符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等相关法律法规的要求，保荐机构对南方路机为公司产品融资租赁销售提供回购担保事项无异议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司无对外担保及逾期对外担保事项。

　　特此公告!

　　福建南方路面机械股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：603280         证券简称：南方路机       公告编号：2023-022

　　福建南方路面机械股份有限公司

　　第二届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建南方路面机械股份有限公司（以下简称“公司”或“南方路机”）第二届董事会第二次会议于2023年4月19日以现场结合通讯的方式在公司二楼会议室召开。会议通知于2023年4月7日以电话、电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议由董事长方庆熙先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，独立董事陈扬女士、独立董事焦生杰先生以通讯方式出席），公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《福建南方路面机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议决议合法、有效。

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》

　　表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于<董事会审计委员会2022年度履职情况报告>的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南方路机董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

　　三、审议通过《关于<2022年度独立董事述职报告>的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《南方路机2022年度独立董事述职报告》。

　　表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

　　本议案需独立董事在股东大会上进行述职汇报。

　　四、审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》

　　表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

　　五、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南方路机关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-024）。

　　表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

　　独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　六、审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》

　　表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于2023年度财务预算报告的议案》

　　表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于<南方路机2022年年度报告>及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南方路机2022年年度报告》及其摘要。

　　表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

　　表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

　　独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案中的董事薪酬尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于聘请2023年度审计机构的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南方路机关于聘请2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-025）。

　　表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南 方路机2022年度内部控制评价报告》。

　　表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

　　独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　十二、审议通过《关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南 方路机2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（（公告编号：2023-030））。

　　表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

　　独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　十三、审议通过《关于2023年度申请银行综合授信并提供担保的议案》

　　为满足公司2023年度生产经营及投资活动计划的资金需求，公司2023年度拟向中信银行、泉州银行、中国银行、光大银行、农业银行、建设银行等银行申请综合授信总额不超过人民币7亿元（包括尚未到期的滚动授信额度）。融资种类包括但不限于人民币流动资金贷款、人民币专项贷款、票据承兑、信用证等，具体将视公司运营资金的实际需求。公司将根据各银行授信要求，为上述额度内的综合授信为自身提供相应的担保。

　　表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于2023年度开展外汇衍生品交易业务的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南方路机关于2023年度开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2023-026）和《南方路机关于2023年度开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》。

　　表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

　　独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　十五、审议通过《关于制定<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南方路机外汇衍生品交易业务管理制度》。

　　表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

　　十六、审议通过《关于2023年度为客户提供融资租赁业务回购担保的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南方路机关于2023年度为客户提供融资租赁业务回购担保的公告》（公告编号：2023-027）。

　　表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

　　独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，福建南方路面机械股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表2022年度实现归属上市公司股东的净利润114,414,119.02元，母公司报表期末可供股东分配的利润为295,918,133.44元。

　　本次利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.2元（含税），不送红股，也不实施资本公积金转增股本。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南方路机关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-028）。

　　表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

　　独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十八、审议通过《关于<福建南方路面机械股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划>的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）、《公司章程》的相关规定，特制订《未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建南方路面机械股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》。

　　表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

　　独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十九、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南 方路机关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-029）。

　　表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

　　特此公告！

　　福建南方路面机械股份有限公司董事会

　　2023年4月21日