上海伟测半导体科技股份有限公司 关于2022年度日常关联交易执行及 2023年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：688372          证券简称：伟测科技         公告编号：2023-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易预计尚需提交股东大会审议

　　● 日常关联交易对公司的影响：本次关联交易为日常关联交易，属于正常生产经营业务的范畴，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不存在损害公司及股东利益的情况。本次日常关联交易不会影响公司的独立性，公司不会因上述交易而对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　1、日常关联交易履行的审议程序

　　（1）董事会的审议和表决情况

　　上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”或“伟测科技”）于2023年4月19日召开第一届董事会第十八次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行及2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈凯、祁耀亮回避表决。

　　（2）监事会的审议和表决情况

　　公司于2023年4月19日召开第一届监事会第九次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行及2023年度日常关联交易预计的议案》。

　　经审议，监事会认为：本次关于2022年度日常关联交易执行及2023年度日常关联交易预计的事项，主要为涉及公司日常经营活动的关联交易业务，符合公司实际经营需要。上述关联交易遵循公允合理的原则，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易决策程序合法、合规，公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，公司对上述议案的审议程序及表决结果合法有效。

　　（3）独立董事的事前认可意见

　　独立董事在董事会审议该议案前审阅了议案内容，并发表事前认可意见：公司2022年度发生的日常关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司对2023年度日常关联交易预计符合公司日常经营所需，将遵循公平、公正的原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事同意将该议案提交董事会审议。

　　（4）独立董事的独立意见

　　经审议，独立董事认为：公司2022年度日常关联交易执行遵循自愿、有偿和公平的商业原则，履行了相关决策程序，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。公司2023年度日常关联交易合理、定价公允、履行的程序完备，对公司及子公司的生产经营有积极的影响，属于公司正常经营行为，公司与关联方按照市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格。公司董事会在审议此项议案时，关联董事已按规定回避表决，会议的召开、审议和表决程序符合相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。综上，独立董事同意董事会将该议案提交股东大会审议。

　　（5）董事会审计委员会审议情况

　　经审议，董事会审计委员会认为：公司本次确认2022年度关联交易执行情况，以及预计2023年度日常关联交易额度事项系公司生产经营需要，具有合理性和必要性，相关关联交易的定价遵循平等自愿原则，交易定价公允合理，不存在损害上市公司和股东特别是中小股东利益的情形，综上，董事会审计委员会同意该议案，并将该议案提交公司董事会审议。

　　（6）本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、本次日常关联交易预计金额和类别

　　本次拟对公司2023年度（以下简称“本次交易期间”）与关联方的日常交易情况进行预计。本次交易期间日常关联交易预计和执行情况详见下表：

　　注：为避免构成2023年度盈利预测，本次关联交易的预计金额占同类业务比例=本次预计金额/2022年度经审计同类业务营业收入或采购金额

　　3、前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司第一届董事会第十二次会议及2021年年度股东大会审议通过《关于公司2021年度日常关联交易执行及2022年度日常关联交易预计的议案》，对公司2022年度（以下简称“前次交易期间”）与关联方的日常交易情况进行了预计。前次交易期间日常关联交易预计和执行情况详见下表：

　　注：鉴于江苏长电科技股份有限公司（以下简称“长电科技”）是公司股东江苏新潮创新投资集团股份有限公司（以下简称“江苏新潮”）曾经控股的企业，故公司在《公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中根据谨慎性原则，将长电科技认定为公司的关联方。公司于2022年10月26日完成首次公开发行股票并在科创板上市的相关事项，本次发行完成后，江苏新潮持有公司股份的比例由3.43%下降至2.57%。另自2020年7月起，江苏新潮不再持有长电科技的股份。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年12月修订）关于关联方认定的相关规定，自2023年1月起，长电科技及其子公司不再认定为公司的关联法人。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　1、普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“普冉股份”）

　　（1）关联人的基本情况

　　注：普冉股份最近一个会计年度经审计的主要财务数据来源于普冉股份于2023年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年年度报告》。

　　（2）与公司的关联关系：公司董事陈凯担任普冉股份董事，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条第（十四）款对上市公司关联人的认定。

　　（3）履约能力分析：普冉股份为依法存续且经营正常的科创板上市公司，财务及资信状况良好，经营稳健，前次关联交易执行情况良好，具有良好的履约能力。

　　2、中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“中微半导”）

　　（1）关联人的基本情况

　　注：中微半导最近一个会计年度主要财务数据未经审计，相关数据来源于中微半导于2023年2月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中微半导体（深圳）股份有限公司2022年度业绩快报公告》。

　　（2）与公司的关联关系：公司董事陈凯担任中微半导董事，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条第（十四）款对上市公司关联人的认定。

　　（3）履约能力分析：中微半导为依法存续且经营正常的科创板上市公司，财务及资信状况良好，经营稳健，前次关联交易执行情况良好，具有良好的履约能力。

　　3、强一半导体（苏州）股份有限公司（以下简称“强一股份”）

　　（1）关联人的基本情况

　　（2）与公司的关联关系：公司董事祁耀亮担任强一股份董事，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条第（十四）款对上市公司关联人的认定。

　　（3）履约能力分析：强一股份为依法存续且经营正常的公司，财务及资信状况良好，经营稳健，前次关联交易执行情况良好，具有良好的履约能力。

　　4、上海季丰电子股份有限公司（以下简称“季丰电子”）

　　（1）关联人的基本情况

　　（2）与公司的关联关系：公司董事祁耀亮担任季丰电子董事，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条第（十四）款对上市公司关联人的认定。

　　（3）履约能力分析：季丰电子为依法存续且经营正常的公司，财务及资信状况良好，经营稳健，前次关联交易执行情况良好，具有良好的履约能力。

　　三、日常关联交易主要内容

　　1、关联交易主要内容。

　　公司与上述关联方所进行的关联交易均系公司基于日常生产经营需要而发生的日常经营行为，交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，与上述关联方发生的关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则。

　　2、关联交易协议签署情况

　　公司将在上述预计的范围内，按照业务实际开展情况与相关关联方签署具体的关联交易协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联人发生交易是正常的商业交易行为，为正常的生产经营所需。公司与上述关联人均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均相互独立，交易价格依据市场公允价格合理确定。公司与上述关联人的交易行为能够充分利用双方的产业优势，降低生产经营成本。公司关于关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司认为：伟测科技2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计事项符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，尚待股东大会审议通过，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定。保荐机构对公司确认2022年度及预计2023年度日常关联交易额度的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第一届董事会第十八次会议决议；

　　2、第一届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　5、方正证券承销保荐有限责任公司关于公司2022年度日常关联交易执行及2023年度日常关联交易预计的核查意见。

　　特此公告。

　　上海伟测半导体科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：688372          证券简称：伟测科技          公告编号：2023-013

　　上海伟测半导体科技股份有限公司关于

　　申请2023年度综合授信额度并提供抵押、质押担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日召开第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第九次会议，审议通过《关于申请2023年度综合授信额度并提供抵押、质押担保的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、相关情况概述

　　为满足公司及全资子公司无锡伟测半导体科技有限公司（以下简称“无锡伟测”）及南京伟测半导体科技有限公司（以下简称“南京伟测”）日常生产经营及相关项目建设、投资等相关资金需求，便于公司及子公司各项业务正常开展，公司及子公司2023年拟向合作银行申请总额不超过人民币31.40亿元银行授信额度，用于公司及子公司在各银行办理各类融资业务，包括但不限于办理中短期流动资金贷款、银行承兑汇票、票据池质押融资业务、国内外信用证、国际贸易融资、国内买方保理、外汇衍生交易信用额度、国内保函、商票保贴、供应链融资等业务。具体明细如下：

　　单位：万元

　　注：南京伟测预计将在中国建设银行南京城南支行、交通银行股份有限公司张江支行及招商银行股份有限公司南京分行3家银行内选取其中1家申请72,000万元的授信额度，截至目前，具体银行尚未确定，待后续公司确定银行后即可进行后续授信的申请，银行确定后，南京伟测将不再向另外2家银行申请该72,000万元的授信额度。

　　具体融资金额在综合授信额度内，根据公司及子公司实际资金需求情况确定。授信期限以签署的授信协议为准，在授信期限内，授信额度可循环使用。

　　为解决向上述银行申请综合授信额度所需担保事宜，公司拟使用自有（含全资子公司）的土地使用权、房产、机器设备、存货等资产提供抵押或质押担保，合计最高抵押或质押金额预计不超过30亿元。公司将结合资金需求情况分批次向银行申请，具体融资额度、担保措施等相关内容均以公司与银行所签合同约定为准。实际抵押的资产以和金融机构签订的合约为准。

　　签订上述授信额度相关协议的有效期为自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。为提高融资效率，董事会授权公司董事长骈文胜先生或其授权代表在上述授信额度范围内审核并签署相关融资、抵押或质押担保合同文件。

　　二、相关审批程序及意见

　　1、董事会审议情况

　　董事会认为：本次向合作银行申请授信额度，是为了满足公司日常经营与项目建设的资金需求，拓宽融资渠道，有利于公司的长远发展。董事会同意本次向金融机构申请综合授信额度并提供抵押、质押担保事项。

　　2、独立董事的独立意见

　　经审议，独立董事认为：本次向合作银行申请总额不超过31.40亿元人民币的综合授信额度并提供抵押、质押担保事项，有助于满足公司及子公司经营发展中的资金需求，有利于公司开拓业务，提高公司的经营效率。本事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事一致同意本次申请2023年度综合授信额度并提供抵押、质押担保事项的议案，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。

　　3、监事会审议情况

　　经审议，监事会认为：本议案符合公司生产经营活动需要，有利于为公司及子公司发展提供有力的资金保障，且公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，不会给公司带来重大财务风险，不会损害公司及股东的利益。

　　特此公告。

　　上海伟测半导体科技股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：688372          证券简称：伟测科技          公告编号：2023-009

　　上海伟测半导体科技股份有限公司

　　2022年度利润分配及资本公积转增股本

　　预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例及每股转增比例：每10股派发现金红利8.50元（含税），不送红股，以资本公积每10股转增3股。

　　● 本次利润分配及资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配及转增总额不变，相应调整每股分配及转增比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案及资本公积转增股本预案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”） 2022年度归属于上市公司股东的净利润为243,327,292.62元，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为207,515,460.29元。经公司第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第九次会议审议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：

　　1、拟向全体股东每10股派发现金红利8.50元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本87,210,700股，以此计算合计拟派发现金红利74,129,095.00元（含税）。本年度公司现金分红金额占2022年度归属于上市公司股东的净利润比例为30.46%；

　　2、本次利润分配不送红股；

　　3、拟向全体股东以资本公积每10股转增3股。截至2022年12月31日，公司总股本87,210,700股，本次资本公积转增股本后，公司的总股本为113,373,910股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配及转增总额不变，相应调整每股分配及转增比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配及资本公积转增股本预案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　1、董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月19日召开第一届董事会第十八次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<2022年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　经审议，独立董事认为：公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定；符合公司经营发展的实际情况，同时兼顾了股东的合理投资回报，符合公司及全体股东的利益；本次审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。独立董事一致同意该事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　3、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案符合公司实际经营情况，也有利于公司稳定、健康发展，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益的情形。监事会同意本次利润分配及资本公积转增股本预案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　1、现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司的经营活动现金流产生重大不利影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　2、其他风险说明

　　本次利润分配及资本公积转增股本预案尚需股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海伟测半导体科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：688372          证券简称：伟测科技          公告编号：2023-010

　　上海伟测半导体科技股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）的规定，将上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“伟测科技”）2022年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1878 号），本公司由主承销商方正证券承销保荐有限责任公司采用包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,180.27万股，发行价为每股人民币61.49元，共计募集资金1,340,648,023.00元，坐扣承销和保荐费用78,162,309.27元后的募集资金为1,262,485,713.73元，已由主承销商方正证券承销保荐有限责任公司于2022年10月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计及验资费用、律师费用、信息披露费用、发行手续费及其他费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用25,306,164.68元后，公司本次募集资金净额为1,237,179,549.05元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕6-69号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币万元

　　[注1]实际结余募集资金包括募集资金专户存款余额22,976.95万元，购买理财产品尚未到期金额66,000.00万元。

　　[注2]差异系公司使用自有资金支付前期发行费370.83万元以及30.95万元印花税所致，共计401.78万元，故实际募集资金结余较应结余募集资金多401.78万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海伟测半导体科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司、子公司无锡伟测半导体科技有限公司和南京伟测半导体科技有限公司于2022年10月21日、2022年12月8日分别与交通银行、平安银行、兴业银行、浦发硅谷银行、招商银行、光大银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，本公司有7个募集资金专户、13个结构性存款账户以及1个收益凭证账户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1、无锡伟测半导体科技有限公司集成电路测试产能建设项目尚未达到预定可使用状态，暂时无法测算效益。

　　2、集成电路测试研发中心建设项目无法单独核算效益，公司拟通过该项目进一步购置先进的研发及实验设备，对公司现有核心技术、主要产品以及战略规划中未来拟研发的新技术、新产品及新兴应用领域进行长期深入的研究和开发。通过该项目改善研发环境，提升对人才的吸引力，增强公司核心技术优势和产品竞争力。

　　3、补充流动资金项目无法单独核算效益，该项目涉及生产、营销等多个业务环节，每个环节的提升均会对公司的整体业务发展产生影响，共同支撑公司业务的持续稳定增长。

　　4、“超募资金-伟测半导体无锡集成电路测试基地项目”、“超募资金-伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”均尚未达到预定可使用状态，暂时无法测算效益。

　　（四）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2022年11月11日召开公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司或实施募投项目的子公司无锡伟测半导体科技有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币31,830.63万元及已支付发行费用的自筹资金人民币370.83万元，独立董事、监事会及保荐机构对上述使用募集资金置换事项发表了明确同意的意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入的自有资金事项进行了鉴证，并出具天健审〔2022〕6-499号《关于上海伟测半导体科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》。截至2022年12月31日，预先投入募集资金投资项目的自筹资金31,830.63万元已全部置换，预先支付的发行费用370.83万元尚未完成置换。

　　（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2022年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（六）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2022 年11月11日召开第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币10亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等），独立董事、监事会及保荐机构对本事项发表了同意的意见。

　　截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的产品情况详见下表：

　　2022年度，公司以闲置募集资金进行现金管理取得的收益共计44.70万元。

　　（七）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2022年度，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（八）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司于2022年11月11日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币30,000.00万元分别向全资子公司无锡伟测半导体科技有限公司增资15,000.00万元及向全资子公司南京伟测半导体科技有限公司增资15,000.00万元，分别用于投资建设新项目“伟测半导体无锡集成电路测试基地项目”及“伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”，独立董事、监事会及保荐机构对本事项发表了同意的意见。2022年11月28日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过上述议案。

　　（九）节余募集资金使用情况

　　2022年度，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（十）募集资金使用的其他情况

　　2022年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况表

　　本年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本年度公司存在募集资金置换情况，截至2022年10月27日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为31,830.63万元，用于无锡伟测半导体科技有限公司集成电路测试产能建设项目；上述置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《鉴证报告》（天健审〔2022〕6-499号）。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：2022年度《募集资金存放与使用情况专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）的规定，如实反映了公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　报告期内，保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对伟测科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。

　　经核查，保荐机构认为，伟测科技2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与伟测科技已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　综上所述，保荐机构对伟测科技2022年度首次公开发行股票募集资金存放与使用情况无异议。

　　八、上网公告附件

　　1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2022年度募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告及说明（天健审〔2023〕6-189号）；

　　2、方正证券承销保荐有限责任公司关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见。

　　九、其他

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　上海伟测半导体科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月21日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　编制单位：上海伟测半导体科技股份有限公司金额单位：人民币万元

　　[注]本年度投入募集资金总额不包括实际已置换先期投入金额

　　证券代码：688372           证券简称：伟测科技         公告编号：2023-011

　　上海伟测半导体科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司2023年度审计机构，聘期一年，独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，监事会对本议案发表了同意的意见，本议案尚需股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　公司2022年度财务报告审计费用为68.9万元（含税）。

　　2023年度审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终协商确定。

　　同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2023年度审计费用并签署相关服务协议等事项。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会的履职情况

　　董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等进行了充分了解和审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。

　　综上，董事会审计委员会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、事前认可意见

　　经事前审核，独立董事认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供财务审计服务的经验与能力。公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为2023年度审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益。

　　综上，独立董事同意将该议案提交董事会审议。

　　2、独立意见

　　经审议，独立董事认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足公司审计工作要求，能够认真履行审计职责，自担任公司审计机构以来，勤勉尽责，客观独立发表审计意见，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具有足够的投资者保护能力，能够满足公司审计工作要求。鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）的总体实力、服务意识、项目收费等各个方面均符合公司当前的审计工作要求，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构有利于提高公司财务报表的审计质量，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形。

　　综上，独立董事同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意董事会将本议案提交股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2023年4月19日召开第一届董事会第十八次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议并提请股东大会授权公司管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2023年度审计费用并签署相关服务协议等事项。

　　（四）监事会的审议和表决情况

　　公司于2023年4月19日召开第一届监事会第九次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　经审议，监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司以前年度审计工作中遵照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。

　　（五）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海伟测半导体科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月21日