有研粉末新材料股份有限公司 关于2022年度关联交易确认和 2023年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：688456          证券简称：有研粉材          公告编号：2023-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属于公司日常性关联交易，是公司正常生产经营业务，关联交易双方主要按照市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司或有研粉材）于2023年4月20日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年度关联交易确认和2023年度日常关联交易预计的议案》。本次日常关联交易预计金额合计12,977,287.16万元，本次关联交易为向关联人租赁房屋、采购商品、采购服务、销售商品、销售服务等。出席本次会议的董事对各关联方与公司2022年度日常关联交易金额进行了确认并对2023年度日常性关联交易的预计情况进行了表决，表决时关联董事回避了表决，非关联董事一致表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东将按照规定回避表决。

　　公司董事会审计委员会就该议案形成了书面审核意见：本次日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允；公司与关联方的交易符合公司日常生产经营业务需要，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司第二届董事会第五次会议审议。

　　公司全体独立董事已就该议案进行了事前认可，并在董事会上发表明确的独立意见。公司2022年度发生的关联交易及2023年预计发生的日常关联交易，符合公司业务发展需要，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易公允。不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关规定的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不影响公司独立性。因此，我们一致同意《关于公司2022年度关联交易确认和2023年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　公司监事会已就该议案形成了决议意见：本次预计的关联交易属公司与控股公司之间的日常关联交易，以正常生产经营业务为基础，以招投标价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。

　　（二）2023日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币元

　　注：1. 2023年度预计金额未经审计，2022年度实际发生金额已经审计。

　　（三）2022年度关联交易的预计和执行情况

　　1.2022年度日常关联交易的预计与执行

　　单位：人民币元

　　2.2022年度其他关联交易

　　单位：人民币元

　　注：1.重庆机电股份有限公司、博深股份有限公司、河北博深贸易有限公司，因公司首次公开发行股票降低持股比例，自2022年3月17日起不再属于公司的其他关联方，因而未纳入2022年度关联交易预计范围。

　　2.上述关联方交易披露金额仅列示其作为关联方期间所进行的交易。

　　3. 2022年3月31日前发生关联交易金额已经审计，未达到披露标准。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1.中国有研科技集团有限公司

　　4.有科期刊(北京)有限公司

　　7.有研兴友科技服务(北京)有限公司

　　8.国联汽车动力电池研究院有限责任公司

　　9.厦门火炬特种金属材料有限公司

　　11.国合通用(青岛)测试评价有限公司

　　12.有研亿金新材料有限公司

　　（二）履约能力分析

　　公司的关联公司履约能力强，历年来均未发生向公司支付款项形成坏账的情况，根据经验及综合分析，未来也没有形成坏账的可能性。新增的关联方，具备相关业务的资质与能力，能够履行与公司达成的相关协议，具有履约保障能力。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容。

　　公司本次预计的日常关联交易主要是向关联方租赁房屋、采购服务、销售公司产品、提供加工服务等，关联交易价格遵循公允原则，由双方协商确定，并根据公平、公正的原则签订相关交易合同。

　　（二）关联交易协议签署情况。

　　公司将根据《民法典》等国家相关法律法规的规定及公司的实际需要，与关联方就上述关联交易签订具体的合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。

　　（二） 关联交易定价的公允性

　　上述预计关联交易公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价； 如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。交易属于关联方日常经营行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　　（三）关联交易的持续性

　　公司与上述关联方保持稳定的合作关系，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务、收入及利润来源不会因此类交易对关联方形成依赖。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司 2022年度日常关联交易确认以及2023年度日常关联交易预计已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项尚需股东大会审议。上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述日常关联交易预计事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响。

　　综上所述，保荐机构对有研粉材2022年度日常关联交易确认以及2023年度日常关联交易预计事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）《有研粉末新材料股份有限公司独立董事对第二届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》

　　（二）《有研粉末新材料股份有限公司独立董事对第二届董事会第五次会议相关事项的独立董事意见》

　　（三）《长江证券承销保荐有限公司关于有研粉末新材料股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》

　　特此公告。

　　有研粉末新材料股份有限公司董事会

　　2023 年 4 月21 日

　　证券代码：688456              证券简称：有研粉材     公告编号：2023-011

　　有研粉末新材料股份有限公司

　　关于续聘2023年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：信永中和）

　　有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）于2023年4月20日召开了第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》，公司拟续聘信永中和作为公司2023年度财务及内控审计机构，聘期均为一年。该议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日成立

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青

　　2.人员信息

　　截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

　　信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为222家。

　　3.投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　4.诚信记录

　　信永中和会计师事务所截止2022年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　拟签字项目合伙人：李祝善先生，2009年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

　　拟担任独立复核合伙人：崔西福先生，2005年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计，2013年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

　　拟签字注册会计师：杨献坡先生，2012年获得中国注册会计师资质，2010年开始从事上市公司审计，2019 年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，最近三年未签署上市公司。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3.独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　本期审计费用65万元，其中年报审计50万元，内控审计15万元。系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会就公司拟更换会计师事务所的事项向公司管理层查阅了拟聘会计师事务所的基本情况、资质、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信记录等证明材料后认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业执业资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务审计工作的要求，同意将续聘会计师事务所事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　独立董事就公司续聘2023年度审计机构的事项听取了公司管理层的汇报，审核了拟续聘审计机构的相关资质等证明材料，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，能够满足公司审计工作要求，此次续聘会计师事务所不违反相关法律法规，不会损害全体股东和投资者的合法权益。独立董事同意将相关议案提交公司第二届董事会第五次会议审议。

　　（三）独立董事确认意见

　　独立董事确认意见: 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，自担任公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供审计服务，对公司的规范化运作起到了积极作用。 因此，我们一致同意《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》，并同意将此议案提交股东大会审议。

　　（四）董事会审议情况

　　2023年4月20日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0 票弃权，0 票反对

　　（五）生效日期

　　本次续聘审计机构议案事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　有研粉末新材料股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：688456         证券简称：有研粉材        公告编号：2023-012

　　有研粉末新材料股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）于2023年4月20日召开了第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：

　　为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，结合公司实际经营需要，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订并办理工商备案登记，具体修订内容如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准，修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　公司董事会同意上述《公司章程》修订事项，并同意上述事项经股东大会审议通过后授权公司管理层办理变更登记备案相关事宜。

　　特此公告。

　　有研粉末新材料股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：688456                           证券简称：有研粉材

　　有研粉末新材料股份有限公司

　　2023年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年3月31日

　　编制单位:有研粉末新材料股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：贺会军 主管会计工作负责人：薛玉檩 会计机构负责人：王洵

　　合并利润表

　　2023年1—3月

　　编制单位：有研粉末新材料股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：贺会军 主管会计工作负责人：薛玉檩 会计机构负责人：王洵

　　合并现金流量表

　　2023年1—3月

　　编制单位：有研粉末新材料股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：贺会军 主管会计工作负责人：薛玉檩 会计机构负责人：王洵

　　2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　有研粉末新材料股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：688456              证券简称：有研粉材     公告编号：2023-014

　　有研粉末新材料股份有限公司

　　关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）于2023 年4月20日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》。为完善公司风险控制体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的合法权益，促进相关责任人员充分行使权利、更好地履行有关职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险。本事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、责任保险方案

　　（一）投保人：有研粉末新材料股份有限公司

　　（二）被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员及相关人员

　　（三）赔偿限额：不超过人民币3,000万元/年（具体金额以保单为准）

　　（四）保险费用：不超过人民币15万元/年（具体金额以保单为准）

　　（五）保险期限：12个月

　　为了提高决策效率，公司董事会拟提请公司股东大会在上述权限内授权经营班子办理公司董责险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保费总金额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。

　　二、监事会意见

　　监事会同意为完善公司风险控制体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的合法权益，促进相关责任人员充分行使权利、更好地履行有关职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等有关规定，为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险。

　　特此公告。

　　有研粉末新材料股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　有研粉末新材料股份有限公司

　　2023-2025年分红回报规划

　　为进一步规范和完善有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，维护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《有研粉末新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《有研粉末新材料股份有限公司2022-2025年分红回报规划》，具体内容如下：

　　一、公司制定本规划考虑的因素

　　公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、本规划的制定原则

　　本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　三、公司未来三年的具体股东回报规划

　　1、利润分配形式

　　公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。

　　2、现金分红的比例

　　公司在足额提取公积金后，公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三年在具备下列所述现金分红条件的前提下，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　3、现金分红条件

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）公司累计可供分配利润为正值；

　　（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（4）公司未来十二个月内无重大投资或重大资金支出等事项发生，或有重大投资或重大资金支出等事项发生，但进行现金分配不影响前述事项及公司后续持续经营的进行。重大投资或重大资金支出是指公司拟对外投资、收购资产、购买设备或其他经营性现金需求累计支出超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元。

　　4、现金分红的期间间隔

　　在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。

　　5、股票股利发放条件

　　根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　6、差异化的现金分红政策

　　公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　7、利润分配决策程序

　　公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经半数以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。监事会就利润分配预案进行审核并发表审核意见。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　若公司年度盈利但未提出现金分红方案的，独立董事应发表意见，董事会通过后交股东大会审议批准。

　　四、股东回报规划调整周期及决策机制

　　公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。根据股东(特别是中小投资者)、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

　　五、附则

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。

　　有研粉末新材料股份有限公司

　　2023年4月21日