国旅文化投资集团股份有限公司 董事会2023年第二次会议决议公告

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2023-临031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》，由公司董事长何新跃先生召集并主持的公司董事会2023年第二次会议于2023年4月20日（星期四）采取现场结合通讯方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

　　一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2022年度董事会报告》，并提交股东大会审议。

　　二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司拟计提商誉减值准备的议案》。

　　具体内容详见同日披露的《关于公司计提商誉减值准备的公告》。

　　三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2022年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。

　　四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2023年度经营管理目标的议案》。

　　五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2022年年度报告全文及摘要》，并提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司2022年年度报告》和《国旅文化投资集团股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　六、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》。

　　具体内容详见同日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司公司2022年度内部控制评价报告》。

　　七、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2022年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。

　　公司2022年度利润分配预案为：不分配、不转增。

　　八、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2023年度向金融机构申请融资额度的议案》，并提交股东大会审议。

　　为满足公司业务经营及发展需要，拓宽融资渠道，提升综合实力，公司及附属子公司2023年度拟向银行及其他金融机构申请综合融资总额度人民币（含外币折算）不超过5亿元，最终以各金融机构实际审批的额度为准。有效期自本议案经股东大会审议通过之日起至一年内有效。

　　具体内容详见同日披露的《关于公司2023年度向金融机构申请融资额度的公告》。

　　九、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》。

　　具体内容详见同日披露的《关于公司2023年度对外担保额度预计的公告》。

　　十、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司向江旅集团借款暨关联交易的议案》，并提交股东大会审议。关联董事何新跃、李颖回避表决。

　　公司因业务发展及补充流动资金的需要，拟向江旅集团借款人民币2亿元，借款额度包括2022年新增借款及原有借款续期，借款期限为1年，借款利率为5.22%，公司对该项借款无需提供相应的抵押或担保。上述借款根据公司用款进度分次支付。

　　具体内容详见同日披露的《关于公司向江旅集团借款暨关联交易的公告》。

　　十一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，并提交股东大会审议。本次关联交易不存在关联董事，故与会董事无需回避表决。

　　公司控股子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）因补充流动资金的需要，向公司提出借款申请。公司基于对新线中视未来发展前景的信心，拟向新线中视提供借款人民币5,000万元，借款期限为1年，借款利率为6.5%/年，少数股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）、卢郁炜分别按照债务总额13.2525%、0.817%的比例，对公司提供连带责任担保。

　　具体内容详见同日披露的《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的公告》。

　　十二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2023年度日常

　　关联交易预计的议案》。关联董事何新跃、李颖回避表决。

　　具体内容详见同日披露的《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　十三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易暨对外担保的议案》，并提交股东大会审议。关联董事何新跃、李颖回避表决。

　　具体内容详见同日披露的《关于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易暨对外担保的公告》。

　　十四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》。

　　公司将于近期召开国旅文化投资集团股份有限公司2022年年度股东大会，股东大会召开的时间、地点及股权登记日等事项将另行通知。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2023-临034

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 无需提交股东大会审议

　　● 本次日常关联交易系本公司日常经营所需，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成依赖

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　根据《公司章程》的规定，本议案属于董事会审批权限，关联董事何新跃先生和李颖先生对本议案回避表决。本事项无需提交公司股东大会审议。

　　（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

　　公司董事会2022年第一次会议审议了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，公司及下属子公司2022年度与关联企业发生的日常关联交易合计金额107.75万元。具体情况如下：

　　（三）2023年度日常关联交易预计情况

　　根据公司日常生产经营的需要，公司及控股企业2023年全年日常关联交易预计如下：

　　（单位：万元）

　　1、向关联人销售产品、商品包括公司控股子公司新线中视、国联文化向江旅集团及旗下的景区、酒店等子公司提供互联网广告业务等。

　　2、向关联方提供劳务包括公司控股子公司厦门户外、国贵文旅、风和水等向江旅集团旗下企业提供旅游、团建和研学等服务。

　　3、接受关联方委托代为销售其产品、商品包括公司控股子公司厦门户外、风和水、国联文化等接受集团旗下企业委托代为销售旅游、团建和研学等业务。

　　4、接受关联方提供的劳务包括公司控股子公司江西国旅联合等从江旅集团旗下企业购买宣传采买、游船人员服务、物业安保和渠道购买等。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联关系介绍

　　江旅集团为公司的控股股东，持有公司股份98,803,000股，占公司总股本的19.57%，江旅集团及其旗下的控股企业均为公司的关联方。

　　（二）江旅集团基本情况：

　　（三）江旅集团财务情况

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

　　四、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响

　　公司与关联方的交易均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行。日常关联交易对公司的独立性未造成损害和影响。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2023-临035

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　关于公司2023度向金融机构申请

　　融资额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开董事会2023年第二次会议，审议通过了《关于公司2023年度向金融机构申请融资额度的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　为满足公司业务经营及发展需要，拓宽融资渠道，提升综合实力，公司及附属子公司2023年度拟向银行及其他金融机构申请综合融资总额度人民币（含外币折算）不超过5亿元，最终以各金融机构实际审批的额度为准。有效期自本议案经股东大会审议通过之日起至一年内有效。

　　融资品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、抵押贷款、定向债务融资等。具体融资额度、期限、利率及担保方式等条件以公司与相关金融机构最终签订的合同或协议为准。

　　另，董事会提请股东大会授权公司管理层根据业务开展需要，具体以专项临时会议方式审批在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构申请的融资额度，决定申请融资的具体条件（如合作金融机构、利率、期限和担保条件等）并签署相关协议和其他文件。

　　本事项尚须提请股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2023-临037

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　关于公司向控股子公司提供借款

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　??国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）拟向控股子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）提供借款不超过人民币5,000万元。

　　??本次事项构成关联交易。

　　??过去12个月与同一关联人累计发生的同类交易金额为10,000.00万元（含本次交易），且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。

　　??本次关联交易已经公司2023年4月20日召开的董事会2023年第二次会议审议通过，尚须提交股东大会审议。

　　一、 关联交易概述

　　（一） 交易基本情况

　　国旅联合控股子公司新线中视因补充流动资金的需要，向公司提出借款申请。公司基于对新线中视未来发展前景的信心，拟向新线中视提供借款人民币5,000万元，借款期限为1年，借款利率为6.5%/年，少数股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜投资”）、卢郁炜分别按照债务总额13.2525%、0.817%的比例，对公司提供连带责任担保。截至2022年12月31日，公司对新线中视借款余额为6,097,499.99元。

　　（二）本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　（三）本次交易构成关联交易

　　毅炜投资持有公司新线中视13.2525%股份，为公司重要子公司参股股东。公司根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，按照实质重于形式的原则认定毅炜投资为公司关联方。

　　二、 关联方介绍

　　（一） 毅炜投资基本情况

　　（二） 毅炜投资财务数据

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一） 交易名称和类别

　　向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的借款。

　　（二） 本次借款方案

　　（三） 关联交易价格确定的一般原则和方法

　　本次交易的借款利率为6.5%/年，借款利率经双方充分协商，依据市场情况定价。关联交易的定价方法遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　（四） 累计关联交易情况

　　公司自年初至本公告披露之日，与毅炜投资累计发生的同类交易为0元。公司过去12个月，与毅炜投资累计发生的同类交易为10,000.00万元（含本次交易）。公司与同一关联人未进行过其他类别的关联交易，且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。

　　四、 本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　（一） 本次交易目的

　　公司向控股子公司新线中视提供借款是在不影响自身正常经营的情况下进行的，目的是补充其流动资金。

　　（二）本次交易对上市公司的影响

　　新线中视为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。公司本次向新线中视提供借款暨关联交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，并将对上市公司的经营状况产生一定的积极作用。

　　五、 该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）预算与审计委员会意见

　　董事会预算与审计委员会对本次关联交易发表如下书面审核意见：经过认真审核，我们认为，以上关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及公司《章程》的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2023年4月20日召开了董事会2023年第二次会议，审议通过了《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，本事项虽系关联交易事项，但不存在关联董事，故本次无关联董事需要回避表决。会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了此议案。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事发表了如下独立意见：公司向新线中视提供借款以补充其流动资金，符合公司发展战略，具有必要性和合理性，该项借款未损害上市公司、上市公司股东尤其是中小股东的利益，我们同意该项借款。

　　六、 备查文件目录

　　1、《国旅文化投资集团股份有限公司董事会2023年第二次会议决议》；

　　2、《国旅文化投资集团股份有限公司独立董事关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的事前认可意见》；

　　3、《国旅文化投资集团股份有限公司独立董事关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的独立意见》。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2023-临038

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　关于公司计提商誉减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据财政部《企业会计准则第8号—资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）会计政策等相关规定，本着谨慎性原则，公司对2017年度收购北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）形成的商誉进行了减值测试，根据测试结果，2022年度公司计提商誉减值准备894.54万元。

　　公司本次计提商誉减值准备的具体情况如下：

　　一、本次计提商誉减值准备概述

　　（一）商誉的形成

　　2017年4月27日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关议案，同意上市公司通过受让樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜投资”）持有的新线中视40%股权并向新线中视增资的方式获得新线中视51%的股权。公司因非同一控制下企业合并新线中视，根据购买日按合并成本与取得新线中视可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉8,831.55万元。

　　公司每年年末均严格按照《企业会计准则第8号—资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，均结合与其相关的资产组进行减值测试，2017年至2021年度计提商誉减值的情况如下表（单位：万元）：

　　（二）商誉减值的测试情况

　　新线中视的主营业务为互联网广告业务，通过整合上游客户资源和下游媒体渠道资源，为客户提供产品营销策略制定、广告创意及执行、社会化媒体传播、媒介策略制定与广告采买等全方位的市场营销服务。2022年新线中视实现归属于母公司所有者的净利润459.81万元，与2022年的业绩承诺3,650万元相比，差异较大。经对新线中视未来经营情况进行分析预测后，判断公司因收购新线中视股权而形成的商誉存在减值风险。根据《会计监管风险提示第8号—商誉减值》、《企业会计准则第8号—资产减值》及公司会计政策等相关规定，公司对收购新线中视股权而形成的商誉进行减值测试。

　　公司经营管理层根据对未来经营情况的分析预测，并与公司聘请的评估机构和审计机构进行了初步的沟通，经测算2022年 12月31日，公司对合并报表中已确认的收购新线中视股权形成的商誉拟计提减值894.54万元，本次计提商誉减值准备后，公司因收购新线中视股权所形成的商誉账面价值预计为2,885.99万元。

　　二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

　　公司本次计提商誉减值准备894.54万元，将相应减少2022年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润894.54万元和2022年末归属于上市公司股东的所有者权益894.54万元。

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2023-临032

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　监事会2023年第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》，由公司监事会主席蔡丰先生召集并主持的公司监事会2023年第一次会议于2023年4月20日（星期四）采取现场结合通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。经与会监事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2022年度监事会报告》，并提交股东大会审议。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2022年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。

　　三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2022年年度报告全文及摘要》，并提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司2022年年度报告》和《国旅文化投资集团股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2022年年度报告书面审核意见》。

　　监事会对公司2022年年度报告的书面审核意见：

　　1.公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2.公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2022年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3.在提出本意见前，未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2022年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。

　　公司2022年度利润分配预案为：不分配、不转增。

　　六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》。

　　具体内容详见同日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司监事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2023-临033

　　国旅文化投资集团股份有限公司关于公司2023年度对外担保额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）控股子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）、江西新线中视文化传媒有限公司（以下简称“江西新线中视”）、江西国联文化传媒有限公司（以下简称“国联文化”）、江西国旅联合文化旅游有限公司（以下简称“江西国旅联合”）、江西国贵文旅发展有限责任公司（以下简称“国贵文旅”）、国旅联合户外文化旅游发展有限公司（以下简称“国旅户外”）、南京国旅联合旅行社有限责任公司（以下简称“南京旅行社”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额40,000万元，已实际为下属子公司担保余额9,800万元。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 特别风险提示：本次提供担保对象中，公司下属子公司国联文化和江西新线中视资产负债率超过 70%，敬请投资者注意相关风险

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　根据下属子公司业务发展和资金使用规划，为提高决策效率（尤其是对资产负债率超过70%的子公司提供担保）以及为保证公司下属子公司向业务相关方（包括但不限于银行、信托、保理等机构，下称“业务相关方”）申请授信的顺利完成，公司预计对下属子公司提供不超过人民币40,000万元的担保，担保额度使用有效期自公司2022年年度股东大会审议通过本事项之日起一年，实际担保金额、种类、期限等以合同为准，担保方式为最高额连带责任保证担保（以下简称“本次担保”）。

　　（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序

　　公司于2023年4月20日召开董事会2023年第二次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。因江西新线中视、国联文化和江西国旅联合的资产负债率超过70%，新线中视、国贵文旅、国旅户外本次担保额度占公司最近一期经审计净资产的比例超过10%（分别为43.40%、27.13%、16.28%），本次担保事项尚须提交股东大会审议。

　　（三）担保预计基本情况

　　二、被担保人基本情况

　　1、新线中视

　　（1）基本情况

　　（2）主要财务情况

　　（3）被担保人与上市公司关联关系

　　被担保人新线中视是公司控股子公司，公司持有其85.9305%股权。

　　2、 江西新线中视

　　（1）基本情况

　　（2）主要财务情况

　　（3）被担保人与上市公司关联关系

　　被担保人江西新线中视是公司控股孙公司，公司持有新线中视85.9305%股权，新线中视持有江西新线中视100%股权。

　　3、 国联文化

　　（1）基本情况

　　（2）主要财务情况

　　（3）被担保人与上市公司关联关系

　　被担保人国联文化为公司控股孙公司，公司持有江西国旅联合100%股权，江西国旅联合持有国联文化51%股权。

　　4、 江西国旅联合

　　（1）基本情况

　　（2）主要财务情况

　　（3）被担保人与上市公司关联关系

　　被担保人江西国旅联合为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　5、 国贵文旅

　　（1）基本情况

　　（2）主要财务情况

　　（3）被担保人与上市公司关联关系

　　被担保人国贵文旅是公司控股孙公司，公司持有江西国旅国旅联合100%股权，江西国旅联合持有国贵文旅100%股权。

　　6、 国旅户外

　　（1）基本情况

　　（2）主要财务情况

　　（3） 被担保人与上市公司关联关系

　　国旅户外是公司的全资子公司，公司持有其100%股权。

　　7、 南京旅行社

　　（1）基本情况

　　（2）主要财务情况

　　（3）被担保人与上市公司关联关系

　　南京旅行社为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　三、本次担保的情况

　　1、担保方式：最高额连带责任保证担保。

　　2、担保期限：根据每一笔担保的实际发生日期，担保期限以公司、公司下属子公司与业务相关方签订的具体合同为准。

　　3、担保金额：对每个子公司（含资产负债率70%以上的子公司）的担保金额不超过对应的金额，累计不超过40,000万元。

　　本次预计担保额度使用有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起一年，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司管理层决定，不再另行召开董事会或股东大会。在超出上述担保对象及额度范围之外的担保和对资产负债率70%以上的子公司，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

　　四、董事会意见

　　公司于2023年4月20日召开了董事会2023年第二次会议，审议通过了《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》。会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了此议案。

　　公司独立董事对本次担保事项相关材料进行了认真全面的审查及审慎分析后发表了同意的独立意见：本次担保事项的被担保对象系公司下属子公司，其主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合相关规定。该担保事项未损害上市公司、上市公司股东尤其是中小股东的利益，我们同意该项议案。

　　公司为下属子公司提供担保是为了满足其生产经营的资金需求，确保其持续稳健发展，符合公司整体利益，公司对其具有管控权。本次担保整体风险可控。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日公司及其控股子公司对外担保总额为9,800万元，上市公司对控股子公司提供的担保总额为9,800万元（不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的比例为53.17%，公司无逾期担保情况。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2023-临036

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　关于公司向江西省旅游集团股份有限公司借款暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　??国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）拟向江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）借款人民币2亿元。

　　??因江旅集团是公司控股股东，该项交易属于关联交易。

　　??过去12个月与同一关联人累计发生的同类交易金额为20,000万元（含本次交易），且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。

　　??本次关联交易已经公司2023年4月20日召开的董事会2023年第二次会议审议通过，尚须获得股东大会的批准。

　　一、 关联交易概述

　　（一） 交易基本情况

　　国旅联合因业务发展及补充流动资金的需要，拟向江旅集团借款人民币2亿元，借款额度包括2023年新增借款及原有借款续期，借款期限为1年，借款利率为5.22%，公司对该项借款无需提供相应的抵押或担保。上述借款根据公司用款进度分次支付。（以下简称“本次交易”）

　　（二） 本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　（三） 本次交易构成关联交易

　　江旅集团为公司的控股股东，持有公司股份98,803,000股，占公司总股本的19.57%，为公司的关联方，该借款构成关联交易。

　　二、 关联方介绍

　　（一） 关联方关系介绍

　　江旅集团为公司的控股股东，持有公司股份98,803,000股，占公司总股本的19.57%，为公司的关联方，该借款构成关联交易。

　　（二） 江旅集团基本情况

　　（三） 江旅集团基本情况

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一） 本次借款方案

　　（二） 关联交易价格确定的一般原则和方法

　　本次交易的借款利率为5.22%，且公司对该项借款无需提供相应的抵押或担保，借款利率公允、合理。

　　（三） 累计关联交易情况

　　公司自年初至本公告披露之日，与江旅集团累计发生的同类交易为0元。公司过去12个月，与江旅集团累计发生的同类交易为0万元，且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。

　　四、 本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　（一） 本次交易目的

　　公司向江旅集团借款是为了发展业务需要及补充流动资金，对公司将产生一定的积极作用。

　　（二）本次交易对上市公司的影响

　　本次交易主要为满足公司的经营运作、项目建设及战略发展的实际需求，体现了控股股东对公司的支持。本次交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因本次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。

　　五、 该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）预算与审计委员会意见

　　经董事会预算与审计委员会认真审阅，对本次关联交易发表如下书面审核意见：经过认真审核，我们认为，以上关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及公司《章程》的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2023年4月20日召开了董事会2023年第二次会议，审议通过了《关于公司向江旅集团借款暨关联交易的议案》，本事项系关联交易事项，关联董事何新跃和李颖回避表决。会议以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了此议案。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事对本次借款暨关联交易事项作了事前认可，并基于独立判断立场，对公司提供的本次交易所涉事项的相关材料进行了认真全面地审查及分析后发表了如下独立意见：该项借款有利于公司业务的发展及现金流的安排，定价合理、公允，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的审议和表决程序合法合规，董事会事先征询了事前意见，关联董事进行了回避表决。我们同意该项借款。

　　六、 备查文件目录

　　1、《国旅文化投资集团股份有限公司董事会2023年第二次会议决议》；

　　2、《国旅文化投资集团股份有限公司独立董事关于公司向江旅集团借款暨关联交易的事前认可意见》；

　　3、《国旅文化投资集团股份有限公司独立董事关于公司向江旅集团借款暨关联交易的独立意见》。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：600358       证券简称：国旅联合       公告编号：2023-临039

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　关于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易暨对外担保补充公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次保理业务事项已经国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）2023年4月20日召开的董事会2023年第二次会议审议通过，尚须提交股东大会审议。

　　● 过去12个月与同一关联人累计发生的同类交易金额为2,000万元（不含本次交易），且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。

　　● 本次公司为控股子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）提供担保金额为3,000万元，累计为新线中视担保0万（不含本次交易），占公司最近一期经审计净资产0%。截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为9,800万元，占公司最近一期经审计净资产53.17%。

　　一、 关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）拟向江西省江旅商业保理有限公司（以下简称“江旅保理”）针对新线中视与“腾讯科技（深圳）有限公司”（以下简称“腾讯”）合作所产生的应收账款开展保理业务，最高保理金额为人民币3,000万元（包含2023年新增保理及原有保理续期），保理费率为年化8%，保理融资期限不超过一年（以下简称“本次交易”）。增信措施为（1）新线中视在中登办理腾讯业务应收账款转让登记，提供相关贸易合同、发票及物流单据等交易文件；（2）新线中视对腾讯业务应收账款进行确权，签署《应收账款债权转让通知书》；（3）提供新线中视与腾讯业务的银行账户回款监管；（4）公司为本次保理融资业务提供连带责任保证担保，新线中视少数股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）、卢郁炜分别按照债务总额13.2525%、0.817%的比例向公司提供连带责任反担保。

　　（二） 本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　（三） 本次交易构成关联交易

　　江西省旅游产业资本管理集团有限公司（以下简称“江旅资本”）为公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司的全资子公司，江旅保理为江旅资本的全资子公司，故江旅保理与国旅联合构成关联关系，本次交易事项构成关联交易。

　　（四）上市公司本担保事项履行的内部决策程序

　　公司于2023年4月20日召开国旅联合董事会第二次会议审议通过了《关于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易暨对外担保的议案》，独立董事发表了明确的同意意见。本次担保事项尚须提交公司股东大会审议批准。

　　二、 关联方介绍

　　（一） 关联方关系介绍

　　江旅保理与国旅联合构成关联关系。

　　（二） 江旅保理基本情况

　　（三） 主要财务状况

　　（四） 交易标的基本情况

　　本次应收账款保理业务方式采用应收账款债权有追索权保理。

　　（五） 关联交易价格确定的一般原则和方法

　　本次保理融资费率定价依据：以定价日前1个工作日全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）为基准利率，在该基准利率基础上浮430个基本点（BPs）。定价政策和定价依据符合相关法律法规和一般市场规则，定价公允、合理，未损害上市公司和股东的利益。

　　（六） 累计关联交易情况

　　公司过去12个月与江旅保理累计发生的同类交易为2,000万元（不含本次交易），且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。截至2023年4月19日，公司与江旅保理累计各类关联交易金额为1,000万元（不含本次交易），占公司近一期经审计的净资产5.43%。

　　三、 被担保人基本情况

　　（一）基本信息

　　（二）主要财务状况

　　四、 关联交易及担保协议主要内容

　　1、 保理方式：有追索权的应收账款保理。

　　2、 融资金额：最高保理融资金额不超过人民币3,000万元。

　　3、 保理利率：8.0%（每年）。

　　4、 保理融资期限：不超过一年。

　　5、 担保措施：公司为本次保理融资业务提供连带责任保证担保，新线中视少数股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）、卢郁炜分别按照债务总额13.2525%、0.817%的比例向公司提供连带责任反担保。

　　五、 关联交易对上市公司的影响

　　控股子公司新线中视开展应收账款保理融资业务，有利于加速资金周转，保障经营资金需求，符合公司发展规划和公司整体利益。

　　本次关联交易的定价根据市场定价原则，定价公平公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，本次事项不会对上市公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　六、 累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为9,800万元，上市公司对控股子公司提供的担保总额为9,800万元（不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的比例为53.17%，公司无逾期担保情况。

　　七、 该关联交易应当履行的审议程序

　　因江旅资本为国旅联合的关联方，且江旅保理为江旅资本的全资子公司，故江旅保理与国旅联合构成关联关系，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事何新跃先生和李颖先生，为本次交易的关联董事，需回避表决。

　　本次交易尚须获得股东大会批准的依据：①因公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；②本次担保额度占公司最近一期经审计净资产的比例超过10%（为16.28%）。

　　八、 需要特别说明的历史关联交易情况

　　2022年7月27日，公司召开董事会2022年第二次临时会议审议通过《关于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易暨对外担保的议案》，同意控股子公司江西新线中视文化传媒有限公司（以下简称“江西新线”）拟向江旅保理转让新线中视对重要客户的应收账款债权，进行附有追索权的应收账款保理融资业务，最高保理融资金额不超过人民币3,000万元，保理费率为年化8%，保理融资期限不超过一年。增信措施为（1）江西新线在中登办理网易业务应收账款转让登记，提供相关贸易合同、发票及物流单据等交易文件；（2）提供江西新线与网易业务的银行账户回款监管；（3）公司及江西新线法定代表人卢郁炜为本次保理融资业务提供连带责任保证担保。截止本公告披露之日，江西新线向江旅保理实现融资金额为1,000万元，占公司最近一期经审计净资产5.43%。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　公司代码：600358                公司简称：国旅联合

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 三、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）旅游行业情况

　　旅游业作为典型的敏感性行业，受宏观经济及突发事件影响很大。2022年受突发的外部环境影响，居民出游心态更趋谨慎，使得旅游业复苏进程受挫，国内旅游收入及出游人次不及2021年，国内旅游行业经历了最艰难的一年。

　　2022年全国国内旅游人数25.3亿人次，同比下降22.1%，较2020年下降12.12%；实现国内旅游收入约2.04万亿元，同比下降30%，较2020年下降约8.5%。预计全年入出境旅游人数约4,630万人次，同比下降约4.8%。

　　2023年春节期间，全国各地消费者的出行需求大幅上升，旅游热情加速释放，中长线休闲度假快速回归。经文化和旅游部数据中心测算，2023年春节假期全国国内旅游出游3.08亿人次，同比增长23.1%；实现国内旅游收入3,758.43亿元，同比增长30%。旅游行业终于迎来过去三年以来市场恢复最好、景气程度最高的一次春节。

　　中长期看，旅游业作为国民经济战略性支柱产业的地位没有动摇。随着人均可支配收入的持续增长、假期及政策红利继续释放，居民旅游意愿保持高位以及交通等配套基建持续完善，旅游行业长期发展前景较好。

　　（二）互联网数字营销行业情况

　　2022年全年中国互联网广告收入为5,088亿元人民币，同比下降6.38%，减少347亿元。2022年中国互联网营销市场规模预计约为6,150亿元人民币，较上年下降0.37%，广告与营销市场规模合计约为11,238亿元，较上年下降3.19%。互联网广告行业长年以来的增长趋势被打破，行业巨头增速放缓，市场首次出现回调，移动互联网红利已到尾声进入存量时代。

　　内容营销成为行业发展趋势，视频已成为营销产品和吸引用户的有效工具，其中短视频是唯一一类在媒体平台与广告形式上都呈现增长的品类，也是2022年唯一增长的品类，表明互联网视频广告的结构在向短视频倾斜，短视频广告形式凸显其市场优势。

　　随着z世代成为互联网消费主力，消费者不再追求全篇展示商品的硬广模式，而是更青睐于具有意境、故事性、独特构图的视频广告。如何洞察消费者的情绪表达和圈层认同，创造与其需求的场景匹配的营销方式，维护与消费者之间的情感关系是营销商需要重点研究的方向。

　　公司主营业务包括以下三个方面：

　　（一）互联网数字营销业务

　　互联网数字营销业务是公司当前主要的收入来源。公司子公司新线中视、国联文化是互联网营销业务的经营主体，主要模式为按照客户的具体投放要求或通过策划、设计、推广、视频制作等综合服务，将客户的产品以各种广告的形式通过互联网媒体进行投放，主要客户包括网易、IGG等游戏行业的公司及中小客户，投放的主要媒体为抖音、快手、B站等互联网媒体。

　　（二）旅游目的地投资开发及运营业务

　　主要模式为依托专业投资开发、运营能力，与地方政府、景区、企业围绕乡村振兴、主题乐园、旅游目的地的策划、规划、建设、运营展开深度合作，为旅游项目提供整体解决方案。

　　（三）个性化定制旅行服务业务

　　公司子公司国旅户外、南京国旅联合旅行社是个性化旅行综合服务业务的经营主体，主要业务内容包括水上旅游业态运营、俱乐部会员出行服务、主题定制旅游、旅游资源集采等。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用     □不适用

　　2022年2月，江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司持有江旅集团的股权比例从34.6539%增至76.9615%。（相关内容详见2022年2月23日披露的公告编号为2022-临009《关于控股股东股权结构变更的提示性公告》）。2022年3月15日，江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司的公司名称变更为江西省国有资本运营控股集团有限公司。

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年公司实现营业收入56,457.87万元，较上年同期减少31.48%，主要系控股子公司新线中视优化媒体渠道投放比例，舍弃低毛利业务；实现归属于公司股东的净利润747.40万元，较上年同期减少70.42%，主要系非经常性损益较上期减少2,147.57万元，生产经营利润较上期有所增长。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用