深圳市正弦电气股份有限公司 关于召开2022年年度股东大会的通知

　　证券代码：688395        证券简称：正弦电气        公告编号：2023-019

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年5月11日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年5月11日  14 点30分

　　召开地点：深圳市宝安区沙井街道沙二社区安托山高科技工业园7号厂房五层会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月11日

　　至2023年5月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会涉及公开征集股东投票权，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-017）

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　注：《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》审议完成后还将听取公司2022年度独立董事述职报告。

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，相关公告已于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2022年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《2022年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案10、议案11、议案12、议案13。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6.00、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12、议案13。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案6.00、议案7.00、议案10、议案11、议案12。

　　应回避表决的关联股东名称：议案6.00回避表决关联股东名称为涂从欢、深圳市信通力达投资合伙企业（有限合伙）、张晓光、徐耀增；议案7.00回避表决的关联股东名称为李坤斌、桂叶敏；议案10、议案11、议案12回避表决的为参与本次股权激励计划的激励对象或者与激励对象存在关联关系的股东。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 登记时间

　　2023年5月10日上午 09:00-11:30、下午14:00-17:00

　　（二） 登记地点

　　深圳市宝安区沙井街道沙二社区安托山高科技工业园7号厂房五层会议室

　　（三） 登记方式

　　股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东；授权委托书参见附件1。

　　拟出席本次会议的股东和股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、传真、邮件方式办理登记，均须在登记时间2023年5月10日前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样。

　　（1）自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证原件、自然人股东身份证复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　（3）法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　（5）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员身份证件原件、授权委托书原件。

　　六、 其他事项

　　1、 本次现场会议出席者食宿及交通费自理。

　　2、 参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

　　3、 会议联系方式：

　　会议联系人：邹敏

　　联系地址：深圳市宝安区沙井街道沙二社区安托山高科技工业园7号厂房五层会议室

　　邮编：518104

　　电话：0755-86267396

　　传真：027-87001887

　　邮箱：zoumin@sinee.cn

　　特此公告。

　　深圳市正弦电气股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳市正弦电气股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月11日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688395         证券简称：正弦电气         公告编号：2023-018

　　深圳市正弦电气股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年4月20日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　一、本次授权事项概述

　　提请股东大会授权董事会包括但不限于以下内容：

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

　　授权董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　（二）发行股票的种类、面值和数量

　　本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　（三）发行方式及发行时间

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后的有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

　　（四）发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　（五）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

　　（六）限售期

　　发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。

　　发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（七）募集资金用途

　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、法规规定；

　　2、募集资金使用不得进行财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

　　4、发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

　　（八）发行前的滚存利润安排

　　本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（九）股票上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　（十）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

　　授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据中国证监会及上海证券交易所的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

　　5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　6、根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的变更登记或备案；

　　7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；

　　9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　10、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　11、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　12、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。

　　（十一）决议的有效期

　　自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　二、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，相关决策程序合法有效，符合公司实际发展需要，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，一致同意本次授权事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　三、风险提示

　　本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2022年年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市正弦电气股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　公司代码：688395                                                  公司简称：正弦电气

　　深圳市正弦电气股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险，请查阅本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”，敬请投资者注意投资风险。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是     √否

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2022年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本86,000,000股为基数，向全体股东每10股派发1.6元（含税），合计拟派发现金红利13,760,000元（含税），占本公司2022年度合并报表归属于母公司股东净利润的比例为30.03%，本年度不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。公司2022年度利润分配方案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　正弦电气是专业从事工业自动化领域电机驱动和控制系统产品研发、生产和销售的高新技术企业，以“自动化的生产与生活”为愿景，持续为客户提供最有价值的产品和服务。正弦电气一直专注于工业自动化领域，具备规模化的新技术与新产品开发设备、实验设备，自动化的检测和生产设备，保证产品生命周期和大批量生产的过程质量管控。公司坚持技术领先和产品创新战略，秉承“客户第一：以客户需求为中心发展业务，让客户满意，为客户创造价值即公司价值”的经营理念，建立了高性能变频矢量控制、高精度伺服驱动、微型计算机控制、电力电子应用、通讯接口等关键核心技术平台，为机械设备制造商和电控系统集成商提供变频器、一体化专机、伺服系统产品和系统解决方案，公司产品广泛应用于起重机械、物流设备、石油化工、电线电缆、塑料机械、纺织机械、木工机械、空压机、数控机床、印刷机械、包装机械、金属压延、建筑材料、陶瓷设备、风机水泵等行业。

　　报告期内，公司主营业务产品为通用变频器、一体化专机和伺服系统。

　　1、通用变频器

　　变频器是一种变频调速装置，用于控制交流电机的转速、转矩，以实现工业自动化控制系统的工艺调速和节能运行，提高生产效率和产品质量，降低生产能耗。

　　2、一体化专机

　　一体化专机是根据细分行业特定工艺，定制的系统解决方案，一体化专机降低系统成本、提高设备可靠性、促进行业自动化升级、使用方便。

　　3、伺服系统

　　伺服系统由伺服驱动器和伺服电机组成，可以进行精确的位置、速度、转矩控制。伺服系统具备精准定位、高精度稳速运行、快速转矩调节等特点，在快速高精度位置控制的自动化设备上得到广泛应用。

　　公司主要产品系列和应用如下表所示：

　　(二) 主要经营模式

　　1、研发模式

　　公司始终坚持技术领先和产品创新战略，紧跟市场、行业和客户需求，设立专职的产品开发部对应产品线和行业线，将基础技术开发部和专业技术部门作为研发支持平台。新行业新产品的开发也纳入统一的研发业务管理系统，严格按照研发业务流程和项目管理制度开展研发活动，同时根据业务发展不断优化集成产品开发（IPD）流程，保证研发项目的高效率执行。

　　报告期内，公司持续加大研发投入，增加校招和社招研发人员数量，保证满足研发业务需求的前提下，能够定期向其他业务部门输送人才和干部。

　　2、销售模式

　　建立以区域经理、产品经理、开发经理、客服工程师、商务工程师的专业敏捷型业务团队开展营销活动，按专职、专业、专家的方向建设产品线和行业线。公司产品经理、开发经理均深入到客户现场，准确把握客户需求，为客户提供满意的产品和系统解决方案。

　　市场和销售人员负责规划行业和新客户开发，按业务团队开发新行业、新客户，积极拓宽销售渠道的同时加强渠道管理，透过渠道为客户做好用的产品，销售业务的宽度和深度并重，渠道经销和重点客户直销并行。

　　3、采购模式

　　公司建立了规范的供应商认证与选择流程，通过严格执行采购管理制度的规定使公司在物料成本、可达性、功能性和可获得性方面获得采购竞争优势，确保公司资金回报率和总成本达到最优。公司采购业务按照功率器件、元器件、定制&结构件、物流、行政及服务成立专家团，实行质量、技术、采购、回货跨部门团队运作模式，在保证持续供货以及原材料品质的同时，根据供应商交付周期、报价、账期、品牌等因素进行采购决策。

　　供应商绩效管理包括制定绩效考核标准、评估供应商绩效、绩效评审和结果发放、督促供应商改进等过程，通过对供应商进行绩效评价，持续推进供应商供货质量水平的稳定和提升。公司与关键供应商均建立了长期战略合作关系，确保了供应链的安全和稳健。

　　4、生产模式

　　公司主营业务产品生产工艺流程涉及PCBA板后焊加工、软件下载、喷涂防护、整机装配、性能测试、质量检验、包装入库等主要环节，主要采取库存备货式和订单式相结合的生产模式。根据备货或订单模式，公司按照三级计划体系，每月由销售部门提供市场需求订单计划，结合产品的特点，制定订单需求供应模式，通过采购系统、生产系统、物流系统相互配合，实现快速交付。公司制定了整机和原材料的最低和最高库存管理制度，动态平衡客户需求与库存成本之间的关系。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　（1）公司所处行业

　　根据上市公司行业分类指引，公司从事的行业为“制造业”之“电气机械和器材制造业”（C38）；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》，公司所从事的行业为“制造业”之“电气机械和器材制造业”（C38）之“其他输配电及控制设备制造”（C3829）。

　　（2）行业发展概况

　　根据睿工业统计数据，2022年工业自动化整体市场规模达2,964亿元，同比增长1.4%；其中，项目型市场同比增长6.1%，代表的下游行业有冶金、化工、石化、电力、造纸等；OEM型市场同比下降5.4%，代表的下游行业有锂电池、电子及半导体、工业机器人、包装机械、物流设备。从产品角度看，低压变频器市场规模约316亿元，同比增长2.1%；通用伺服市场规模约222亿元，同比下降4.5%。

　　中国工业自动化产业起步较晚，相对而言，核心技术和品牌积累仍有较大提升的空间。随着国内工业自动化控制企业的市场规模不断扩大，技术水平、产品品质不断提高，部分企业通过登陆资本市场，进一步实现了资本、人才、技术和产品的积累与衍生，逐步缩短与外国品牌的差距。近年来，工业自动化市场国产品牌份额不断上升，尤其在伺服系统市场，国内品牌份额较前几年有大幅提升。报告期内，国家陆续出台多项政策，鼓励工业自动化行业发展与创新，工业和信息化部等五部门联合印发《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》，将提升产业链现代化水平作为重点任务之一，提出“产业基础进一步巩固，数字化转型稳步推进，形成一批优势产业链，建设一批智能制造示范工厂，推广一批智能制造优秀场景”的发展目标。工业自动化控制系统作为高端装备的重要组成部分，是现代工业生产实现规模、高效、精准、智能、安全的重要前提和保证，市场前景和应用领域十分广阔。

　　（3）主要技术门槛

　　变频器和伺服系统属于高新技术产品,具有较高的技术附加值，核心技术的研发需要在硬件、软件、算法、通讯接口、人才、设备等多方面的持续投入，其研发和生产涉及电力电子、微电子、计算机、自动控制、运动控制、电机学、传感器、结构、电磁兼容、安规等多学科领域，在理论、设计和制造工艺方面，都需要较高的技术水平和经验积累，对人才队伍有较高的要求，该行业具备较高的技术与人才壁垒。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　公司于2003年成立，是国内最早从事变频器研发和生产的企业之一，经过多年在工业自动化领域深耕，已根据自身的竞争优势在部分领域建立起自己的优势客户群体，且随着合作的进一步深入，与客户的粘度越来越强。工业自动化前景广阔，随着国产化进程的推进，国内品牌与国外品牌的差距逐步缩小，国内品牌之间的竞争格局也逐步加剧。公司始终坚持以为客户创造价值为导向，为客户做好用的产品，为客户提供优质的服务为目标，根据细分行业和细分市场，通过独特的技术，进行产业融合，提高产品可靠性，同时紧跟行业技术前沿，秉承“做出来、追赶上、超越他”的理念，不断研发新技术，推出新产品，提升公司市场竞争力。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　报告期内，伴随着中国新能源相关政策的密集推出，新能源相关领域高速发展，包括新能源汽车、光伏、储能、锂电池等行业迎来黄金发展时期，公司在该行业上下游产业链中拥有多年的沉淀与积累，能够持续为行业客户提供优质的产品与服务。

　　报告期内，工业和信息化部等六部门联合印发《工业能效提升行动计划》，提出实施电机能效提升行动，加快推进终端用能电气化、低碳化，提高“工业互联网+能效管理”的创新能力，加大节能装备产品供给力度等行动计划，大力推进重点行业和重点用能领域节能提效改造升级。在电机能效提升方面，公司经过长期的研发投入和技术攻关，已建立良好、成熟的研发技术平台，拥有永磁同步电机控制技术、同步磁阻电机控制技术等与行业方向吻合的重要关键技术，且该技术均系自主研发，普遍应用于公司变频器、一体化专机和伺服系统等主要产品。

　　在“工业互联网+能效管理”方面，为响应行业对于远程控制及数据管理的高要求，自动化行业云服务的需求也逐渐增加。公司通过持续不断的技术积累，已成功建立了具备自主知识产权的云服务平台，并陆续在建机、物流、空压机等行业投入使用。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用      √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入34,751.23万元，较上年同期下降21.99%；实现归属于母公司所有者的净利润4,582.43万元，较上年同期下降37.39%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润3,014.17万元，与上年同期相比降低54.64%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：688395         证券简称：正弦电气         公告编号：2023-008

　　深圳市正弦电气股份有限公司

　　第四届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2023年4月20日上午10:00以现场结合通讯方式在公司会议室召开，本次会议通知及相关材料已于2023年4月10日以电子邮件方式送达公司全体董事。本次会议由董事长涂从欢先生主持，会议应到董事五人，实到董事五人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，做出如下决议：

　　（一）审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》

　　董事会认为：2022年度，公司董事会严格按照《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，认真贯彻执行股东大会通过的各项议案，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》

　　董事会认为：《2022年度总经理工作报告》真实地反映了总经理在2022

　　年度的整体工作情况，公司总经理积极协调各部门，勤勉、忠实地履行自身职责。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案无需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》

　　董事会认为：公司按照相关法律法规及《公司章程》等规定，编制了2022年年度报告，该报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，公允地反映了公司2022年财务状况和经营成果等事项。公司2022年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》。

　　（四）审议通过《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》

　　董事会认为：公司编制的2022年度财务决算报告数据真实、准确、完整地反映了公司财务状况，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于批准报出立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告的议案》

　　董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表及附注进行了审计并出具了标准无保留意见，真实、准确、完整地反映了公司2022年度财务状况及经营成果。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度审计报告》。

　　（六）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　董事会认为：2022年度利润分配方案符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于<2022年度董事会审计委员会履职报告>的议案》

　　董事会认为：2022年，公司董事会审计委员会认真履行了审计监督职责，切实维护了公司与全体股东的合法权益，促进了公司稳健经营和规范运作。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度董事会审计委员会履职报告》。

　　（八）审议通过《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》

　　1、关于公司董事涂从欢2023年度薪酬的方案

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，董事涂从欢为关联人，

　　回避表决。

　　2、关于公司董事张晓光2023年度薪酬的方案

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，董事张晓光为关联人，

　　回避表决。

　　3、关于公司董事徐耀增2023年度薪酬的方案

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，董事徐耀增为关联人，

　　回避表决。

　　4、关于公司董事田志伟2023年度薪酬的方案

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，董事田志伟为关联人，

　　回避表决。

　　5、关于公司董事黄劲业2023年度薪酬的方案

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，董事黄劲业为关联人，

　　回避表决。

　　董事会认为：2023年度董事薪酬方案符合公司长远发展需要。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

　　的《关于公司2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：

　　2023-011）。

　　（九）审议通过《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　1、关于公司高级管理人员涂从欢2023年度薪酬的方案

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，高级管理人员涂从欢

　　为关联人，回避表决。

　　2、关于公司高级管理人员何畏2023年度薪酬的方案

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、关于公司高级管理人员邹敏2023年度薪酬的方案

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、关于公司高级管理人员杨龙2023年度薪酬的方案

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会认为：2023年度高级管理人员薪酬方案符合公司薪酬管理制度要求。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　该议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-011）。

　　（十）审议通过《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　董事会认为：公司2022年募集资金存放与使用情况符合相关法律法规规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　该议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-012）。

　　（十一）审议通过《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》

　　董事会认为：公司已按照企业内部控制规范和相关规定的要求建立了内部控制制度，并在公司内部有效地实施，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷，符合国家法律法规的相关要求。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　该议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》。

　　（十二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　董事会认为：使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高公司资金使用效率，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　该议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-013）。

　　（十三）审议通过《关于2023年对外投资购买理财产品的议案》

　　董事会认为：对外购买安全性高、流动性好的理财产品有利于盘活银行存款，增加公司投资收益，对公司财务状况和经营成果带来积极影响。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》

　　董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行相关审计业务所必需的专业人员和执业资格，工作认真尽职，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-014）。

　　（十五）审议通过《关于制定<董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》

　　董事会认为：该制度的制定有利于加强对公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员股份变动的管理。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案无需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　董事会认为：为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住核心骨干人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2023年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象实施限制性股票激励计划，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，董事徐耀增为本次股权激励计划激励对象，回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-016）。

　　（十七）审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　董事会认为：公司根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况，制定的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》有利于形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，整体考核体系具有全面性、综合性和可操作性。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，董事徐耀增为本次股权激励计划激励对象，回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　董事会认为：公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划的有关事项，能够保证2023年限制性股票激励计划的顺利实施，具体授权事项如下：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定本激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予和归属数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或放弃的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配调整；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数量；

　　（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（9）授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承等事宜；

　　（10）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问（如需）、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项中，除法律、法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，董事徐耀增为本次股权激励计划激励对象，回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　董事会认为：根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，提请公司股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票并办理相关事项符合公司实际发展需要。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2023-018）。

　　（二十）审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

　　董事会同意于2023年5月11日召开公司2022年年度股东大会，并发出召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-019）。

　　特此公告。

　　深圳市正弦电气股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月21日