粤海永顺泰集团股份有限公司 2022年度募集资金存放 与使用情况的专项报告

　　证券代码：001338          证券简称：永顺泰         公告编号：2023-010

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2022年9月1日签发的证监许可[2022]2009号文《关于核准粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，粤海永顺泰集团股份有限公司(以下简称“公司”“本公司”)于2022年11月向社会公众发行人民币普通股125,432,708股，每股发行价格为人民币6.82元，募集资金总额为855,451,068.56元。扣除发行费用人民币61,205,647.11元后，实际募集资金净额为人民币794,245,421.45元(以下简称“募集资金”)，上述资金于2022年11月8日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2022)第0862号验资报告。

　　截至2022年12月31日，公司本年度使用募集资金人民币355,351,967.96 元，累计使用募集资金总额人民币355,351,967.96元，尚未使用募集资金余额人民币438,893,453.49 元；尚未使用的募集资金余额与募集资金存放专项账户的余额的差异为募集资金利息收入扣减手续费净额人民币876,222.17元及尚未支付的发行费用198,611.00元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《粤海永顺泰集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金实行专户存储，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。该制度已于2022年2月26日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

　　根据《募集资金管理制度》等规定，经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，公司及本次募投项目实施主体子公司开设了5个募集资金专户，截至2022年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

　　单位：人民币元

　　注：账号为44050186320109006868的账户余额包含公司使用闲置募集资金进行现金管理购买定期存款的余额400,000,000.00元（详见附件1《募集资金使用情况对照表》）。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　根据《募集资金管理制度》等规定，2022年11月17日，公司及公司之全资子公司粤海永顺泰（广州）麦芽有限公司、粤海永顺泰（宝应）麦芽有限公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司以及募集资金专户开户银行中国建设银行股份有限公司广州分行（根据中国建设银行广东省分行文件建粤发[2022]157号，省分行营业部由广州分行代管，因此由中国建设银行股份有限公司广州分行签署《募集资金三方监管协议》）、上海浦东发展银行股份有限公司广州东山支行、中国银行股份有限公司宝应支行（中国银行股份有限公司宝应支行营业部为中国银行股份有限公司宝应支行的营业网点，因此由中国银行股份有限公司宝应支行签署《募集资金三方监管协议》）、招商银行股份有限公司广州淘金支行、中信银行股份有限公司广州分行（中信银行股份有限公司广州分行作为广东省（除深圳市）中信银行（包括中信银行股份有限公司广州新城国际支行）的管理机构，负责与外部签署协议，因此由中信银行股份有限公司广州分行签署《募集资金三方监管协议》）分别签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中规定的《募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异，目前已按照三方监管协议正常履行。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一） 募集资金投资项目的资金使用情况

　　2022年度，公司使用募集资金人民币355,351,967.96元，募集资金使用情况详见附件1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二） 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　2022年度，公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

　　（三） 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　截至2022年12月31日，公司使用自有资金支付除承销费外的其他发行费用及增值税人民币8,259,380.27元，以自筹资金预先投入募投项目的自筹资金人民币305,198,447.19元。以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并出具了普华永道中天特审字(2022)第5624号的鉴证报告。

　　公司于2022年11月17日召开了第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目305,198,447.19元及已支付发行费8,259,380.27元。截至2022年12月31日，本公司已完成置换金额人民币313,457,827.46元。

　　（四） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2022年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

　　公司于2022年11月17日召开了第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事、监事会分别发表了明确的同意意见，同意公司(含子公司)在保证资金安全和不影响募投项目建设的前提下，拟使用不超过人民币4亿元(含本数)的暂时闲置的募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用，符合公司和全体股东的利益，保荐机构已发表核查意见。

　　公司于2022年11月21日向中国建设银行股份有限公司广东省分行购入保本固定收益的定期存款人民币400,000,000.00元，年化收益率为3.18%，起止时间为2022年11月21日至2023年2月20日。截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理期末的余额为400,000,000.00元。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　2022年度，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（七）超募资金使用情况

　　2022年度，公司不存在超募资金使用情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　公司尚未使用的募集资金将继续用于投入公司承诺的募投项目。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　2022年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2022年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司2022年度已按照相关法律法规及规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　粤海永顺泰集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月21日

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币元

　　附表1：募集资金使用情况对照表(续)：

　　注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。根据《粤海永顺泰集团股份有限公司：首次公开发行股票招股说明书》所述，广麦4期扩建项目达产后，预计年增加销售收入35,240.00 万元，年增加利润总额290.00 万元，项目投资回收期为12.09 年，项目内部收益率5.55%。该项目于2022年9月30日正式转固，截至2022年12月31日，该项目产生销售收入14,990.24万元和利润总额925.52万元。

　　注2：年产13万吨中高档啤酒麦芽项目尚在建设中，未完全实现达产。

　　证券代码：001338          证券简称：永顺泰          公告编号：2023-018

　　粤海永顺泰集团股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2022年12月31日公司总股本501,730,834股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主要从事麦芽的研发、生产和销售。麦芽奠定啤酒的基础风味，是啤酒生产环节中最主要的原材料。公司是国内产销规模最大的麦芽制造厂商，产能规模位居亚洲第一、世界第五。

　　公司总部位于广州，生产基地分布于广东、浙江、江苏、山东、河北的沿海港口。公司通过全国性的生产基地布局，能够有效覆盖全国各大区域，提高运营效率，降低物流成本。

　　公司与百威啤酒、华润啤酒、燕京啤酒、珠江啤酒、青岛啤酒、嘉士伯、喜力啤酒等知名啤酒制造商均已建立了长期紧密的合作关系，同时，公司产品已外销至东南亚、日本、韩国等多个国家和地区。

　　公司拥有与行业地位相匹配的技术积累与研发体系，具有省级企业技术中心、省级工程技术中心的研发实力，下属2家高新技术企业，3个中国合格评定国家认可实验室（CNAS）。同时，公司还是《啤酒大麦》《啤酒麦芽》国家标准的修订工作组副组长单位，并不断深入参与客户研发，为客户提供定制化的高端麦芽，持续提高盈利能力和客户粘度。

　　公司自设立以来，主营业务均为麦芽的研发、生产和销售，主营业务及业务模式未发生重大变化。

　　公司产品主要是麦芽，根据下游啤酒客户多样化的需求，生产满足客户质量指标的啤酒麦芽产品。按产品类别分类，报告期内公司主营业务收入、主营业务成本、毛利率等指标如下：

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2009号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）125,432,708股，每股发行价格为人民币6.82元，募集资金总额为855,451,068.56元，扣除发行费用人民币61,205,647.11元后，实际募集资金净额为人民币794,245,421.45元，并于2022年11月16日起在深圳证券交易所上市交易。

　　其他重要事项详见公司2022年年度报告全文第三节“管理层讨论与分析”和第六节“重要事项”。

　　证券代码：001338          证券简称：永顺泰         公告编号：2023-008

　　粤海永顺泰集团股份有限公司

　　第一届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　粤海永顺泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十一次会议（以下简称“本次会议”）于2023年4月19日在公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议的通知于2023年4月7日以邮件方式发出，因增加议案，公司于2023年4月14日以邮件方式发出董事会补充通知。本次会议由董事长高荣利主持，应到董事9名，实到董事9名，其中以通讯方式出席会议的董事有张五九。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《粤海永顺泰集团股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，做出以下决议：

　　（一）审议通过《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》。

　　2022年度，全体董事认真负责、勤勉尽职，公司董事会严格按照相关法律法规、规范性文件及《粤海永顺泰集团股份有限公司章程》的规定，认真履行义务及行使职权，贯彻落实股东大会、董事会的各项决议，不断规范公司治理，推动公司可持续发展。

　　公司独立董事张五九先生、陈敏先生、王卫永先生分别向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度董事会工作报告》《2022年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交至公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》。

　　与会董事认真听取了公司总经理罗健凯先生所作的《2022年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了经营层2022年度主要工作及取得的成果，2022年度公司经营层勤勉尽责并有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，带领经营团队较好地完成各项工作。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于公司<2022年年度报告全文及其摘要>的议案》。

　　根据《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定和要求，结合公司实际情况和深圳证券交易所的安排，公司已经编制完成《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》。报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告摘要》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交至公司2022年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》。

　　公司2022年度财务报表已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具标准无保留意见的审计报告。2022年度公司实现营业收入419,193.36万元，较2021年增长38.58%；实现利润总额15,712.16万元，较2021年增长2.58%；实现归属于母公司股东的净利润15,602.61万元，较2021年增长4.76%。

　　具体内容详见公司《2022年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”及第十节“财务报告”部分相关内容。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交至公司2022年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司<2023年度财务预算报告>的议案》。

　　根据公司2023年度经营计划，综合考虑公司业务的发展情况，结合当前经济形势、行业现状与公司的经营能力，公司编制了《2023年度财务预算报告》，预计2023年度实现营业收入472,624万元，同比增长12.75%；实现利润总额16,928万元，同比增长7.74%；实现净利润16,502万元，同比增长5.76%。

　　特别提示：2023年财务预算是公司经营计划的内部管理控制指标，是公司根据市场需求、业务规模等因素综合制定，不代表公司2023年盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺；财务预算能否实现受到宏观经济环境、市场情况、行业发展状况等多种因素影响，存在较大不确定性。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交至公司2022年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2022年度计提减值准备的议案》。

　　根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，为真实反映公司截至2022年12月31日的资产价值和财务状况，基于谨慎性原则，公司对各类应收款项、存货等资产进行了全面清查和减值测试，拟对存在减值迹象的相关资产计提减值准备。

　　公司2022年度计提减值准备金额合计为5,806.53万元，本年转销（或回转）金额合计2,740.09万元，相应减少公司2022年度净利润3,066.44万元。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2022年度计提减值准备的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　（七）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》。

　　同意公司2022年度利润分配预案：以2022年12月31日公司总股本501,730,834股为基数，每10股派发现金股利0.60元（含税），共计派发现金红利30,103,850.04元,剩余未分配利润71,145.12元结转至下一年度。2022年度不送红股，不进行资本公积转增股本。

　　若利润分配预案披露后至实施前，公司总股本发生变化的，公司按照“现金分红总额固定不变”的原则调整分配比例并在权益分派实施公告中披露。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交至公司2022年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

　　根据有关法律法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况，公司编制了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。

　　（九）审议通过《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》。

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司相关制度要求，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会对公司2022年度内部控制情况做出自评，出具了《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了内部控制审计报告。

　　（十）审议通过《关于公司<2022年合规管理工作情况的报告>的议案》。

　　根据广东省国资委印发《关于印发<省属企业“合规管理强化年”行动方案>的通知》，公司编制了《2022年合规管理工作情况的报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于公司<2022年度董事长及高级管理人员绩效考核情况>的议案》。

　　根据《粤海永顺泰集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》，公司编制了2022年度董事长及高级管理人员绩效考核情况报告。

　　关联董事高荣利、罗健凯、王琴回避了本议案的表决。

　　表决结果：出席本次会议的非关联董事共6名，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　（十二）审议通过《关于公司聘请2023年度会计师事务所的议案》。

　　同意聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务审计机构及内控审计机构，审计费用合计人民币158万元（含内控审计）。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司聘请2023年度会计师事务所的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交至公司2022年年度股东大会审议。

　　独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　（十三）审议通过《关于公司2023年度为子公司提供担保额度预计的议案》。

　　为满足纳入合并报表范围的全资子公司2023年度融资需求，同意公司为子公司提供担保额度不超过2,300万美元（或等值人民币），并授权公司经营管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，根据公司需求和市场情况，全权办理担保相关事宜。

　　担保额度以及授权的有效期限自董事会会议审议通过之日起12个月内。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2023年度为子公司提供担保额度预计的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过《关于公司及子公司继续开展外汇衍生品交易业务的议案》。

　　同意公司及子公司使用自有资金适时购买银行远期外汇衍生产品，开展累计发生额不超过24,948万美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总；本金额不包含公司第一届董事会第三十次会议审议批准的交易额度3,000万美元）的外汇衍生品交易业务，额度使用期限自股东大会审议通过之日起至2023年12月31日，衍生产品的期限不超过12个月，同时董事会拟提请股东大会同意董事会授权公司经营管理层具体实施相关事宜。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及子公司继续开展外汇衍生品交易业务的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

　　本议案尚需提交至公司2022年年度股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于公司及子公司2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》。

　　同意公司及各子公司2023年度向银行及其它金融机构申请综合授信额度（包括新增及原授信到期后续展）合计不超过人民币66.5亿元（或等值外币）。

　　董事会拟提请股东大会同意董事会授权公司经营管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，根据公司资金需求和市场情况，全权办理融资相关事宜。

　　授信额度以及授权的有效期自本议案经公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交至公司2022年年度股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于公司职能部门调整的议案》。

　　为进一步加强公司部门职能化、专业化管理，根据工作需要及职能管理，同意将公司安全生产部分设为安全管理部、生产设备部。调整后公司共设置职能部门11个，分别为营销部、采购部、安全管理部、生产设备部、财务部、人力资源部、资本运作部、纪检审计部、法务部、党群办公室、麦芽技术研究院。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）审议通过《关于修订公司章程的议案》。

　　根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规范性文件，同意对《粤海永顺泰集团股份有限公司章程》进行修订。

　　同时，拟提请股东大会授权公司经营管理层办理公司章程修订的工商登记等手续。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订公司章程的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交至公司2022年年度股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》。

　　同意公司于2023年5月12日召开2022年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.《粤海永顺泰集团股份有限公司第一届董事会第三十一次会议决议》。

　　特此公告。

　　粤海永顺泰集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：001338          证券简称：永顺泰         公告编号：2023-011

　　粤海永顺泰集团股份有限公司

　　第一届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　粤海永顺泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于2023年4月19日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知于2023年4月7日以邮件方式发出。本次会议由监事会主席于会娟主持，应到监事3名，实到监事3名。公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《粤海永顺泰集团股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，做出以下决议：

　　（一）审议通过《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》。

　　经审议，监事会认为：2022年度，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《粤海永顺泰集团股份有限公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定，认真履行职责，依法行使职权，积极开展监事会各项工作，为公司规范运作和稳健发展提供了有力保障。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交至公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司<2022年年度报告全文及其摘要>的议案》。

　　经审议，监事会认为：公司2022年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《粤海永顺泰集团股份有限公司章程》和公司内部控制制度的各项规定；报告内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告摘要》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交至公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》。

　　经审议，监事会认为：公司《2022年度财务决算报告》真实、准确、完整地反映了公司2022年度财务状况和经营成果。

　　具体内容详见公司《2022年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”及第十节“财务报告”部分相关内容。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交至公司2022年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司<2023年度财务预算报告>的议案》。

　　经审议，监事会认为：公司《2023年度财务预算报告》符合公司稳健经营的目的，以2023年度经营目标为依据，遵循了谨慎原则进行编制。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交至公司2022年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2022年度计提减值准备的议案》。

　　经审议，监事会认为：公司本次按照《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司相关会计政策的规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，公允地反映公司的资产和财务状况，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提减值准备。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2022年度计提减值准备的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》。

　　经审议，监事会认为：公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交至公司2022年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

　　经审议，监事会认为：2022年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》。

　　经审议，监事会认为：公司《2022年度内部控制自我评价报告》的形式、内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，其真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会对《2022年度内部控制自我评价报告》不存在异议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于公司聘请2023年度会计师事务所的议案》。

　　经审议，监事会认为：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，可满足公司2023年度审计工作要求，同意聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务审计机构及内控审计机构。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司聘请2023年度会计师事务所的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交至公司2022年年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1.《粤海永顺泰集团股份有限公司第一届监事会第十四次会议决议》。

　　特此公告。

　　粤海永顺泰集团股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：001338          证券简称：永顺泰         公告编号：2023-019

　　粤海永顺泰集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　粤海永顺泰集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）根据财政部发布的《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》（财会〔2021〕35号）、《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会〔2022〕31号）的要求，对相关会计政策进行变更。现将具体情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更原因与变更时间

　　2021年12月30日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》（财会〔2021〕35号），规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”的内容，自2022年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。

　　2022年11月30日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会〔2022〕31号），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的问题，并自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　由于财政部的上述规定，公司拟对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计处理。

　　（二）变更前公司采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部《企业会计准则——基本准则》以及各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司执行《企业会计准则解释第15号》及《企业会计准则解释第16号》的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（四）审批程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次会计政策变更系根据财政部相关规定进行的相应变更，无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的政策变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

　　本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　粤海永顺泰集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：001338          证券简称：永顺泰         公告编号：2023-017

　　粤海永顺泰集团股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　粤海永顺泰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。具体情况如下：

　　一、修订公司章程

　　根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规范性文件，现拟对《粤海永顺泰集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关条款进行相应修改，具体情况如下：

　　除上述修改条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本事项尚需提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司经营管理层办理上述《公司章程》修订的工商登记等手续，具体变更最终以商事登记机关核准的内容为准。

　　二、备查文件

　　1.《粤海永顺泰集团股份有限公司第一届董事会第三十一次会议决议》；

　　2.《粤海永顺泰集团股份有限公司章程》。

　　特此公告。

　　粤海永顺泰集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：001338          证券简称：永顺泰         公告编号：2023-014

　　粤海永顺泰集团股份有限公司

　　关于公司2022年度计提减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　粤海永顺泰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2023年4月19日召开了第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会第十四次会议，分别审议通过《关于公司2022年度计提减值准备的议案》，根据相关规定，现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备的情况概述

　　根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，为真实反映公司截至2022年12月31日的资产价值和财务状况，基于谨慎性原则，公司及下属子公司对各类应收款项、存货等资产进行了全面清查和减值测试，拟对存在减值迹象的相关资产计提减值准备。

　　二、本次计提资产减值准备的资产负债范围、总金额和拟计入的报告期间

　　1、公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及《企业会计准则第13号——或有事项》，2022年度计提减值准备的资产负债项目主要为应收账款、其他应收款、存货以及预计负债等。计提各项减值准备对当年净利润影响合计3,066.44万元（人民币，下同）， 明细如下表：

　　单位：万元

　　注：若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入的尾差所致。

　　2、本次计提资产减值准备计入的报告期间为2022年1月1日至2022年12月31日。

　　三、对资产计提减值准备金额较大的情况说明

　　1、信用减值准备

　　公司对于以摊余成本计量的金融资产以预期信用损失为基础确认损失准备。

　　公司考虑在资产负债表日无须付出不必要的额外成本和努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

　　对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、应收账款和应收款项融资，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　除上述应收票据、应收账款和应收款项融资外，于每个资产负债表日，公司对处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，认定为处于第一阶段的金融工具，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

　　公司对于处于第一阶段和第二阶段的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

　　当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据和计提方法如下：

　　对于划分为组合的应收账款和因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据和应收款项融资，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。对划分为组合的其他应收款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　公司将计提或转回的损失准备计入当期损益。

　　公司2022年在上述组合基础上计算预期信用损失，计提应收账款坏账准备金额为695.7万元，转回的坏账准备金额为491.97万元，无实际核销的坏账准备。 2022年度计提其他应收款坏账准备金额为38.01万元，转回的坏账准备金额为15.43万元，无实际核销的坏账准备。公司将计提或转回的损失准备计入当期损益。

　　2、存货跌价准备与预计负债

　　根据《企业会计准则第8号--资产减值》《企业会计准则第13号--或有事项》，公司对存货、亏损合同、未决诉讼等，计提了减值准备、预计负债。

　　（1）存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的合同履约成本和销售费用以及相关税费后的金额确定。

　　公司计提存货跌价准备的依据为存货的销售价格或已经签订的销售订单的价格，并按照历史经验及数据确定需要经过加工的存货至完工时将要发生的成本、估计的合同履约成本、出售相关产品估计的销售费用和税费。

　　2022年公司计提存货跌价准备4,156.26万元，对已销售的存货所对应的上年度计提的跌价准备2,068.32万元进行了转销。2022年度计提存货跌价准备主要是由于原材料价格持续上涨，导致至完工时估计将要发生的成本、估计的合同履约成本和销售费用以及相关税费相加后大于存货的销售价格。

　　（2）因亏损合同形成的现时义务，当履行该义务很可能导致经济利益的流出，且其金额能够可靠计量时，确认为预计负债。

　　公司根据已签订的不可撤销的麦芽销售合同的销售价格减去预计原材料采购成本、至完工时估计将要发生的成本、估计的合同履约成本及估计的销售费用后的金额，与未能履行该合同而发生的补偿或处罚比较，两者之中的较低者确认为预计负债。公司就尚未履行完毕的销售合同，计提了相关存货跌价准备后，并按预计亏损超过已计提存货跌价准备的部分确认预计负债。

　　2022年公司计提预计负债753.31万元，对已销售的存货所对应的上年度计提的预计负债164.37万元进行了转销。

　　（3）因未决诉讼形成的现时义务，当履行该义务很可能导致经济利益的流出，且其金额能够可靠计量时，确认为预计负债。

　　公司子公司粤海永顺泰（秦皇岛）麦芽有限公司（下称秦麦公司）与秦皇岛阳旭贸易有限公司（下称阳旭贸易）的煤炭采购合同纠纷，2021年12月23日阳旭贸易向秦皇岛经济技术开发区人民法院提起诉讼。2022年8月18日，根据秦皇岛经济技术开发区人民法院的一审判决结果，秦麦公司应赔偿阳旭贸易经济损失163.19万元，公司据此计提了预计负债。秦麦公司于2022年9月2日向秦皇岛市中级人民法院提起上诉，于2023年2月20日，根据秦皇岛市中级人民法院的终审判决结果，秦麦公司应赔偿阳旭贸易违约金300,000.00元并承担部分案件受理费。

　　四、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司2022年度计提减值准备金额合计为5,806.53万元，本年转销（或回转）金额合计2,740.09万元，相应减少公司2022年度净利润3,066.44万元。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定的要求，体现了会计谨慎性原则，计提依据充分，符合公司实际情况。本次计提减值准备后能够更加真实地反映公司财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具有合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。董事会同意公司本次计提资产减值准备。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项，基于谨慎性原则，依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》等相关规定，有利于真实反映公司财务状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司和股东特别是中小股东的利益情形。因此，独立董事一致同意本次计提资产减值准备。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：公司本次按照《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司相关会计政策的规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，公允地反映公司的资产和财务状况，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提减值准备。

　　八、备查文件

　　1.《粤海永顺泰集团股份有限公司第一届董事会第三十一次会议决议》；

　　2.《粤海永顺泰集团股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》；

　　3. 《粤海永顺泰集团股份有限公司第一届监事会第十四次会议决议》。

　　特此公告。

　　粤海永顺泰集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月21日