广东翔鹭钨业股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　证券代码：002842                证券简称：翔鹭钨业                公告编号：2023-015

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　1、主要业务

　　2022年，随着“俄乌”战争的持续，全球经济增长仍处于疲软态势，需求端预期减弱，后端采购及消费意愿不积极，按需采购的现象呈现常态化。而钨原材料端在环保、安全生产及全球能源紧张压力下，价格一直坚挺运行，报告期内钨精矿、APT均价较去年上涨12%左右，后端粉末产品存在着“倒挂”现象，尤其在第四季度，随着国内外经济形势有明显缓和趋势，钨精矿、APT等原材料价格快速反弹，后端产品销售严重滞后，“倒挂”现象尤为突出。

　　报告期内，公司主要业务未发生重大变化。公司实现营业收入167,355.32万元，比上年同期增长9.78%；归属于上市公司股东的净利润-4,126.25万元，比上年同期减少266.72%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-5,136.53万元，比上年同期减少401.58%。主营产品碳化钨粉、硬质合金收入分别增长1.88%，13.81%，剔除价格上涨，碳化钨粉及硬质合金销量分别下滑-12.31%和-1.95%。利润总额减少主要系1、钨精矿、化工、燃料等原材料价格及货运成本上涨，而后端产品价格上涨滞后，导致整体毛利率同比下降；2、公司控股子公司江西翔鹭钨业有限公司盈利情况不及预期，公司对相关商誉计提了减值准备1,808.82万元；3、报告期内股权激励、折旧等管理费用及可转债费用化利息等期间费用增加；4、报告期内因市场需求疲软导致产能利用率不足、停工损失、搬迁等原因导致子公司出现亏损。

　　报告期内，各区域具体生产经营如下：

　　潮州区域通过不断的优化和更新设备，钨粉、碳化钨粉生产方面，采用智能化控制模式，降低人力成本，提升设备自动化运行程度，提高产品质量，降低成本。APT生产方面，化工辅料及能源价格持续上涨，公司为降低生产成本及减少化工及能源的使用，加大了钨回收料的使用力度，全年钨回收料在投矿占比稳步提升。硬质合金生产方面持续加大不同牌号的研发，今年客诉率有明显降低，产品口碑提升。优化烧结工艺，提高生产效率，降低能耗，降低产品氧化的风险，实现节能降耗、高质量的生产能力。总体来看，潮州区域生产相对正常，但受需求低迷的影响，该区域产能未能充分发挥，产能利用率较去年有所下降。

　　公司在专注钨行业生产的同时，还加强了研发投入，设立博士工作站，通过依托公司已有的省、市级工程中心和省级企业技术中心的创新平台，结合科研院所和高校的研发人才优势和研发优势，规划落实科研创新、产学研、技术培训交流等创新工作，努力打造技术实力雄厚、具有行业影响力的专业性创新团队。 目前武汉理工大学材料复合新技术国家重点实验室的两位教授和河南工业大学等多位材料专业的博士已受聘进站开展工作，共同开展技术创新工作，围绕钨行业发展应用新动向，针对公司发展中的关键性、基础性和共性技术问题进行系统研究开发，提高公司技术创新的综合实力；实施科研创新课题、成果转化和产业化，努力突破在技术创新过程出现的瓶颈，强化科技成果向生产转化环节落实，缩短成果转化周期，提升现有科技成果的成熟性、综合性和产业化水平，开发具市场竞争优势的高附加值创新产品，助力公司的持续发展。针对近年来新的钨制品市场应用端变化，管理层亦积极开拓，主动求变，在光伏细钨丝方向进行研发拓展，目前该研发项目顺利推进，已基本达到既定研发光伏用细钨丝的质量要求，未来公司会加快后续事宜，力争尽早推进产业化进程，为公司提供新的利润增长点。

　　江西区域夯实基础，加强操作技能的培训、严抓制度和工艺的执行，管理有长足进步，产品质量也得到了客户广泛的认可，但由于报告期内国内外经济处于低位运行，需求端萎缩，导致江西区域的产能利用率较低，粉末及硬质合金生产均未达到集团公司规划的产量目标，部分孙公司在报告期内出现了间歇式停工停产状态，报告期内江西翔鹭盈利不及预期，对相关商誉计提了减值准备1808.82万元。矿山开采方面，全资子公司大余隆鑫泰矿业有限公司完成了采矿证的延续工作，公司会把握江西区域的资源和政策优势，加大、加快江西翔鹭矿山及9000吨APT项目的建设，努力打造国内先进的全产业链的钨制造基地，使其与潮州生产区域形成有效的联动互补，增强整个集团的盈利能力和竞争优势。

　　精密工具报告期内收入实现小幅增长，报告期内仍亏损1,996.65万。公司于下半年积极调整精密工具发展方向，由原来专供3C刀具市场拓展至标刀市场，同时，于下半年将东莞精密的生产搬迁至江西大余，减少租金、电费及其他公共费用，降低亏损。后续，精密工具将扩大经销网络的布局，加强业务开拓，力争扭亏为盈。

　　报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润出现亏损，今年公司会积极把握市场机遇，以国家提出高质量发展、振兴制造业的理念为契机，利用公司的人才和技术优势，以设备智能化、生产过程自动化和管理信息化的深度融合为重点，加快碳化钨、硬质合金及精密工具生产线装备的更新改造，促进企业向高端制造升级，同时，完善营销网络，巩固和提高产品的市场份额，加大销售力度，积极走出去，拓展国内外市场，发展更多客户资源，努力确保公司现有产能充分利用，改善公司经营业绩。

　　2、主要产品及其用途

　　公司通过多年的发展，形成了从APT到硬质合金的产品体系。公司的主要产品为氧化钨（包括黄色氧化钨、蓝色氧化钨、紫色氧化钨等）、钨粉，碳化钨粉、钨合金粉及钨硬质合金等深加工产品。

　　公司产品结构在产业链中的位置如下图所示：

　　注：蓝色线框内为公司目前所生产的产品，其中碳化钨粉为公司主要收入来源。

　　3、主要经营模式

　　（1）公司生产模式

　　公司的粉末系列产品及非标刀具生产模式是以订单式生产为主。根据销售部门接收的订单安排生产计划，组织人员进行生产。同时，结合销售预测、库存情况及生产周期进行中间产品的备货生产，提高生产效率及对客户产品订单的响应速度。

　　硬质合金棒材及刀具（标准产品）生产模式除订单式生产外，会形成部分库存，以提高客户交付的响应速度。

　　（2）公司销售模式

　　公司采用了直销为主，经销为辅的销售模式，这两种销售模式都属于买断式销售。直销模式下，公司开拓客户，销售人员直接联系客户推广。经销模式下，公司产品直接销售给经销商，经销商负责产品销售并自负盈亏，同时，公司为经销商的下游客户提供技术指导，下游客户的使用反馈也直接提供给公司。在实际经营中，大部分业务均直接与用户对接，客户向公司提出产品的具体要求，公司再安排生产、销售及售后服务。

　　（3）公司采购模式

　　公司根据物料的不同，采取不同的采购模式。

　　对于钨精矿，按照生产计划进行采购，结合钨精矿的库存确定采购量，并根据供应商报价以及三大网站（亚洲金属网、中华商务网、伦敦金属导报）的报价情况确定采购价格。综合考虑正常采购流程及突发情况两方面因素，公司钨精矿通常需要1-2个月的安全库存。对于APT，公司根据自产APT数量与所需APT的耗用量之间的缺口进行补充采购。同时，针对两种生产原料的采购，公司会根据市场价格的走势科学的进行库存管控。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　R适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　2022年度，鹏元资信对公司及公司存续期内相关债券进行了跟踪评级，根据鹏元资信于2022年6月29日出具的《2019年广东翔鹭钨业股份有限公司可转换公司债券2022 年跟踪评级报告》，发行主体信用等级评级为 A+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 A+。

　　（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　三、重要事项

　　无

　　股票代码：002842      股票简称：翔鹭钨业      公告编号：2023-013

　　广东翔鹭钨业股份有限公司第四届董事会2023年第一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2023年第一次临时会议（以下简称“本次会议”）于2023年04月20日上午10：00在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议的通知已于2023年04月17日以电子邮件等形式发出。本次会议由董事长陈启丰先生主持，会议应出席董事7名，实到董事7名，均通过通讯方式出席会议。公司监事和高级管理人员现场列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、 审议通过《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》。

　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事高再荣、肖连生及廖俊雄向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职。上述述职报告于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　2、 审议通过《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》。

　　与会董事认真听取了总经理所作的《2022年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了报告期内公司管理层落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度总经理工作报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、 审议通过《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》。

　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　4、 审议通过《关于公司<2023年度财务预算报告>的议案》。

　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度财务预算报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　5、 审议通过《关于公司<2022年年度报告全文及其摘要>的议案》。

　　详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告摘要》，以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告》全文。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　6、 审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》。

　　经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年（母公司）实现净利润1,349.20万元，提取法定盈余公积金134.92万元，减去已分配2021年度股利2,774.50万元，加其他利润分配14.29万元，加上年结转未分配利润35,593.52万元，实际可供股东分配的利润为34,047.59万元；公司合并报表层面实现净利润-4,126.25万元，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金134.92万元，减去已分配2021年度股利2,774.50万元，加其他利润分配14.29万元，当年可供股东分配的利润为-7,021.38万元，加上年初未分配利润38,732.02万元，截至2022年12月31日，合计可供股东分配的利润为31,710.63万元。

　　根据《公司法》及《公司章程》，结合公司业务发展计划，从平衡当前资金需求与未来发展投入、股东中长期回报的角度考虑，为保障公司持续稳定发展，经审慎考虑，公司2022年度拟不进行利润分配，不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　7、 审议通过《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》。

　　经审核《2022年度内部控制自我评价报告》，董事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　8、 审议通过《关于公司2022年度内部控制规则落实自查表的议案》。

　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度内部控制规则落实自查表》。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　9、 审议通过《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议

　　案》。

　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见，司农事务所出具了鉴证报告，详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　10、 审议通过《关于<公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明>的议案》。

　　详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见，司农事务所出具了专项报告，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　11、 审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。

　　司农事务所担任本公司审计机构以来，遵照独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了相关责任和义务。现拟续聘任司农事务所为公司2023年度审计机构，聘期一年。具体审计业务费用授权管理层洽谈确定。

　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　12、 审议通过《关于公司及控股子公司向银行申请融资额度的议案》。

　　为保持公司（本议案的“公司”指本公司及控股子公司）良好的信用，优良的融资环境，保证公司在发展过程中对资金的及时需求，同意公司在下列银行和额度范围内与相关机构开展授信及融资业务，公司可通过保证方式提供融资担保或以公司自有资产、投资为该融资提供抵押、质押担保。公司可根据实际资金需求而在下列额度范围内循环使用授信及融资额度。同时授权公司董事长签署相关法律文件。实际控制人陈启丰及其配偶陈宏音根据公司开展上述业务需要为公司申请授信及融资事宜提供连带责任保证担保，本次担保不涉及支付担保费用，不存在损害公司及公司中小股东的情形。本议案有效期一年，自2022年度股东大会审议批准之日起算。

　　具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　董事陈伟儿和陈伟东为关联董事陈启丰子女，故前述关联董事均回避表决。表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　13、 审议通过《关于公司2023年独立董事薪酬的议案》。

　　根据《公司章程》的相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业和地区薪酬水平，公司2023年独立董事薪酬方案拟按照现有方案执行，暂不做重大调整，即公司独立董事领取独立董事津贴，每人6万元/年。独立董事报酬所涉及的个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。公司独立董事出席公司会议及其他合理费用公司给予实报实销。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　董事廖俊雄、肖连生、高再荣为公司现任的独立董事，均已回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　14、 审议通过《关于公司2023年非独立董事薪酬的议案》。

　　根据《公司章程》的相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业和地区薪酬水平，公司2023年非独立董事薪酬方案拟按照现有方案执行，暂不做重大调整，即在公司任职的非独立董事依据其所担任的公司经营管理职务及岗位职能领取薪酬，不另行领取董事薪酬；除董事长的薪酬为31万元/年（含税）以外，不在公司任职的非独立董事不领取董事薪酬。

　　非独立董事报酬所涉及的个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。公司非独立董事出席公司会议及其他合理费用公司给予实报实销。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　董事陈启丰、周伟平、陈伟东、陈伟儿为公司现任的非独立董事，已回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　15、 审议通过《关于公司<高级管理人员2022年度绩效考核情况及2023年度薪酬方案酬方案>的议案》。

　　现向董事会提交《高级管理人员2022年度绩效考核情况及2023年度薪酬方案》。结合公司2022年度生产经营情况及经营业绩，公司确认了2022年度高级管理人员薪酬情况。同时，公司2023年度高级管理人员薪酬方案拟按照现有方案执行，暂不做重大调整，方案具体如下：

　　董事陈伟东现任公司总经理，董事陈伟儿现任公司副总经理，董事周伟平现任公司副总经理，均已回避表决。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　16、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（“《激励计划》”）及《上市公司股权激励管理办法》等的规定，鉴于：（1）公司2022年度业绩考核未达到第二次解除限售对应的公司业绩考核指标，上述已获授但尚未解除限售的1,374,000股限制性股票，由公司按照回购价格回购注销；（2）公司2021年限制性股票激励计划的原3名激励对象已经离职，已不再符合《激励计划》相关的激励条件，上述已获授但尚未解除限售的30,000股限制性股票，由公司按照回购价格回购注销。综上，上述已获授但尚未解除限售的合计1,404,000股限制性股票由公司回购注销，回购价格为5.29元/股，并支付银行同期存款利息，回购款项合计人民币7,538,567.40元。

　　详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事周伟平先生作为激励对象回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　17、审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。

　　限制性股票回购注销工作完成后，公司注册资本拟合计减少1,404,000元人民币，变更为276,238,573元人民币，总股本拟合计减少1,404,000股，变更为276,238,573股。公司拟修改《公司章程》相应条款，同时提请股东大会授权相关人士办理公司注册资本变更的相关工商变更手续，或与此相关的其他变更事宜，具体变更情况以登记机关核准为准。《公司章程》拟修改的内容具体如下：

　　注：由于公司可转债处于转股期内，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的“翔鹭钨业”股本结构表，截至2023年4月10日，公司总股本为277,642,573股。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　18、审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》。

　　公司2023年第一季度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年第一季度报告全文》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　19、 审议通过《关于部分募投项目延期的议案》。

　　受近年市场各方面不确定性因素的影响，公司结合当前行业发展状况、当前可转债募集资金投资项目“年产800t特种超硬合金智能化生产项目”的实施进度、公司自身经营及资金情况等因素进行综合分析论证后，拟将可转债募投项目“年产800t特种超硬合金智能化生产项目” 的建设期延长一年，即延长至2024年2月。

　　详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募投项目延期的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　20、 审议通过《关于2022年度计提资产减值损失的议案》。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《企业会计准则第8号—资产减值》等相关法律、法规规定及公司会计政策等相关规定的要求，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确的反映公司2022年12月31日的经营成果与财务状况，对2022年年度各类资产进行了全面清查，2022年年度公司计提资产减值准备和信用减值准备金额共计24,660,570.18元。

　　详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度计提资产减值损失的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　21、审议通过《关于提请召开2022年度股东大会的议案》。

　　同意于2022年5月12日在公司会议室召开公司2022年度股东大会，审议相关议案。

　　详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于召开2022年度股东大会的通知》。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会2023年第一次临时会议决议；

　　2、关于第四届董事会2023年第一次临时会议相关事项的独立意见；

　　3、关于第四届董事会2023年第一次临时会议相关议案的事前认可意见；

　　4、保荐机构相关核查意见；

　　5、会计师事务所相关报告。

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

　　2023年04月21日

　　股票代码：002842              股票简称：翔鹭钨业             公告编号：2023-021

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　关于召开2022年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2022年度股东大会

　　2.召集人：广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会

　　2023年4月20日，公司召开了第四届董事会2023年第一次临时会议，审议通过了《关于提请召开2022年度股东大会的议案》。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东翔鹭钨业股份有限公司章程》等规定。

　　4.会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间为：2023年5月12日（星期五）下午14:30

　　网络投票时间为：2023年5月12日

　　通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2023年5月12日上午9:15—9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月12日上午9:15至2023年5月12日下午15:00期间的任意时间。

　　5. 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述表决系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

　　6.股权登记日：2023年5月5日（星期五）

　　7.会议出席对象

　　（1）截止2023年5月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8.现场会议召开地点：广东省潮州市湘桥区官塘镇广东翔鹭钨业股份有限公司办公楼会议室

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码表：

　　上述议案已经公司第四届董事会2023年第一次临时会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　提案5-9属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对本次股东大会提案中小投资者的表决单独计票并披露，中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。提案7、8、9所涉及的关联股东需回避表决，同时不得接受其他股东委托进行投票。

　　公司独立董事将在本次股东大会上述职。

　　四、现场会议登记方法

　　1.登记时间：2023年5月6日上午9:30-11:30、下午14:30-17:30

　　2.登记方式：

　　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件一）。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的授权委托书。

　　（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的回执（请见“附件二”）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

　　3. 登记地点：广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区广东翔鹭钨业股份有限公司公司证券部

　　4.会议联系方式

　　（1）邮政编码：515633

　　（2）联系传真：0768-6303998联系电话：0768-6972888-8068

　　（3）会议联系人：李盛意

　　（4）联系邮箱：stock@xl-tungsten.com

　　5.参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

　　六、 备查文件

　　1.《广东翔鹭钨业股份有限公司第四届董事会2023年第一次临时会议决议》；

　　2.《广东翔鹭钨业股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议》。

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月21日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托（先生/女士）代表本人/本公司出席广东翔鹭钨业股份有限公司2022年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　委托股东名称：委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人持股性质和数量：委托人账户号码：

　　委托人签名（或盖章）受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　有效期限：为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止

　　附注：

　　1、各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

　　2、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

　　3、委托人对本次股东大会提案的表决指示（按上表列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　附件二

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　2022年度股东大会参会股东登记表

　　附注：

　　1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　　2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2023年5月6日之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

　　3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件三

　　参与网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：362842，投票简称：翔鹭投票。

　　2、对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年5月12日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月12日上午9:15，结束时间为2023年5月12日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　股票代码：002842      股票简称：翔鹭钨业      公告编号：2023-014

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议通知于2023年4月17日以电子邮件方式送达全体监事，会议于2023年4月20日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议应到监事3人，实到3人，全体监事现场出席会议并表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开程序合法有效。会议由监事会主席姚明钦先生主持。经与会监事认真审议并表决，通过如下事项：

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票表决方式审议了如下议案：

　　1、审议通过《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于公司<2023年度财务预算报告>的议案》。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度财务预算报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于公司<2022年年度报告全文及其摘要>的议案》。

　　监事会认为：董事会编制和审核公司《2022年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　《2022年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2022年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》。

　　监事会认为：2022年度利润分配的方案充分考虑了公司经营业绩、现金流情况及发展战略等各种因素，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定发展，符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》中对于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》。

　　监事会认为：董事会编制的2022年度内部控制自我评价报告能客观、真实地反映公司内部控制情况，公司已建立了较为完善的法人治理结构及较为健全的内部控制体系，符合国家有关法律法规规定。因此，监事会同意通过《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》。

　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

　　监事会认为：2022年，在募集资金的存放、使用及管理上，公司严格按照相关法律、法规及公司《募集资金使用管理办法》等规定执行，募集资金的使用符合募集资金投资项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，监事会同意通过《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过《关于<公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明>的议案》。

　　监事会认为：《公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》内容真实、准确、完整地反映了的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因此，监事会同意通过《关于<公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告>的议案》。

　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。

　　监事会认为：广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农事务所”）具备证券相关业务执业资格，且拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司业务发展和未来审计的需要。公司本次续聘审计机构的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此监事会同意公司续聘司农事务所为公司2023年度审计机构，聘期一年，并授权管理层根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过《关于公司及控股子公司向银行申请融资额度的议案》

　　为保持公司（本议案的“公司”指本公司及控股子公司）良好的信用，优良的融资环境，保证公司在发展过程中对资金的及时需求，同意公司在下列银行和额度范围内与相关机构开展授信及融资业务，公司可通过保证方式提供融资担保或以公司自有资产、投资为该融资提供抵押、质押担保。公司可根据实际资金需求而在下列额度范围内循环使用授信及融资额度。同时授权公司董事长签署相关法律文件。实际控制人陈启丰及其配偶陈宏音根据公司开展上述业务需要为公司申请授信及融资事宜提供连带责任保证担保，本次担保不涉及支付担保费用，不存在损害公司及公司中小股东的情形。本议案有效期一年，自2022年度股东大会审议批准之日起算。

　　详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及控股子公司向银行申请融资额度的公告》。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、审议通过《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》。

　　监事会认为：董事会编制和审核关于2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因此，监事会同意通过《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》。

　　详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年第一季度报告正文》，以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年第一季度报告全文》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　11、审议通过《关于公司2023年监事津贴的议案》。

　　根据《公司章程》的相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业和地区薪酬水平，公司2023年监事津贴方案拟按照现有方案执行，暂不做重大调整，即在公司任职的监事，依据其所担任的公司经营管理职务及岗位职能领取薪酬，不再另行领取监事津贴，不在公司任职的监事不领取监事津贴。

　　关联监事对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：0票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　12、审议通过《关于公司<2022年监事会工作报告>的议案》。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　详细内容请见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　13、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　监事会认为：本次回购注销部分限制性股票相关事项，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司《激励计划》《公司章程》等有关文件的规定，相应的审议程序合法合规。本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司2021年限制性股票激励计划的实施，不会对公司财务状况和经营情况产生影响，也不会损害公司及全体股东利益。

　　详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

　　表决结果：本次激励计划激励对象黄慕洁为监事付胜先生的配偶，关联监事付胜回避表决，同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　14、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

　　监事会认为：本次延长“年产800t特种超硬合金智能化生产项目”的建设期限，是公司根据项目实际情况而做出的谨慎决定，符合公司实际经营需要、资金情况和长远发展规划，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，此次延期不存在变相改变募集资金用途，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。相关审议程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益的情形。因此，监事会同意通过《关于部分募投项目延期的议案》。

　　详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募投项目延期的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　15、审议通过《关于2022年年度计提资产减值损失的议案》

　　监事会认为：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《企业会计准则第8号—资产减值》等相关法律、法规规定及公司会计政策等相关规定的要求，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确的反映公司2022年12月31日的经营成果与财务状况，对2022年年度各类资产进行了全面清查，2022年年度公司计提资产减值准备和信用减值准备金额共计24,660,570.18元。

　　详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年年度计提资产减值损失的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　公司第四届监事会第十三次会议决议

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司监事会

　　2023年4月21日