广东翔鹭钨业股份有限公司 关于续聘公司2023年度审计机构的公告

　　股票代码：002842        股票简称：翔鹭钨业        公告编号：2023-016

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）、机构信息

　　1、基本信息

　　广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农事务所”）成立于2020年11月25日。司农事务所组织形式：合伙企业（特殊普通合伙）；统一社会信用代码91440101MA9W0YP8X3；注册地址：广东省广州市南沙区望江二街5号中惠璧珑湾自编12栋2514房；执行事务合伙人（首席合伙人）吉争雄。

　　2、人员信息

　　截至2022年12月31日，司农事务所从业人员290人，合伙人33人，注册会计师124人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师59人。

　　3、业务规模

　　2022年度，司农事务所收入总额为人民币10,254.09万元，其中审计业务收入为7,227.17万元、证券业务收入为4,624.67万元。

　　2022年度，司农事务所为19家上市公司提供2021年报审计服务，主要行业包括：制造业（10）、信息传输、软件和信息技术服务业（3）、采矿业（1）、电力、热力、燃气及水生产和供应业（1）、房地产业（1）、建筑业（1）、交通运输、仓储和邮政业（1）、水利、环境和公共设施管理业（1）。

　　4、投资者保护能力

　　截至2022年12月31日，司农事务所计提职业风险基金452.22万元，购买的职业保险累计赔偿限额人民币3,600万元，符合相关规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。司农事务所从成立至今没有发生民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　5、独立性和诚信记录

　　司农事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施1次和纪律处分0次。10名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施15人次。

　　（二）、项目成员信息

　　1、人员信息

　　拟签字项目合伙人：张腾，合伙人，注册会计师，从事证券服务业务超过 20年。 2005 年 5 月成为注册会计师， 2022 年 1 月开始在司农事务所执业，现任司农事务所合伙人。从业期间为多家企业提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师：马钟宏，注册会计师，从事证券服务业务6年。2022年成为注册会计师。2016年开始从事上市公司审计，2022年1月开始在司农事务所执业，现任司农事务所经理。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

　　项目质量控制复核人：覃易，合伙人，注册会计师，从事证券服务业务10年。2015年成为注册会计师。2011年开始从事上市公司审计，2021年5月开始在司农事务所执业，现任司农事务所合伙人。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况：

　　拟签字项目合伙人张腾近三年受到行政监管措施一次，除此之外未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分、未被立案调查。

　　拟签字注册会计师马钟宏最近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分、未被立案调查。

　　司农事务所及拟签字项目合伙人张腾、拟签字注册会计师马钟宏不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（三）、审计收费

　　2023年度审计费用提请公司股东大会授权公司管理层依照市场公允合理的定价原则与司农会计师事务所协商确定。

　　二、拟聘任会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会对续聘公司2023年审计机构及内部审计机构的事项进行了充分了解、审议，对司农事务所的资质进行了充分审核。结合公司实际情况，董事会审计委员会认可司农事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况，且原为公司提供审计服务的审计团队加入司农事务所，考虑公司业务发展的情况和整体审计的需要，为保持审计工作的一致性和连续性，同意继续聘任司农会计师事务所为公司2023年审计机构及内部审计机构，由司农会计师事务所承担公司2023年度财务报告审计、内部控制审计等审计业务。同意将上述事项提交公司董事会审议。

　　（二）、独立董事的事前认可和独立意见

　　独立董事事前认可意见：

　　广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农事务所”）具备证券、期货相关业务执业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司业务发展和未来审计的需要。我们认为公司续聘司农事务所不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意续聘司农事务所为公司2023年度审计机构，并同意将该事项提交公司第四届董事会2023年第一次临时会议审议。

　　独立董事独立意见：

　　广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农事务所”）具备证券、期货相关业务执业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司业务发展和未来审计的需要。公司续聘审计机构的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，司农事务所具备足够的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力，有利于保障或提高上市公司审计工作的质量，有利于保护公司及全体股东利益。

　　因此，全体独立董事一致同意续聘司农事务所为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

　　（三）、董事会审议情况

　　公司第四届董事会2023年第一次临时会议以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构及内部审计机构，承办公司2023年度审计事务。董事会同意将该议案提交股东大会审议。

　　（四）、本次聘任会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会2023年第一次临时会议决议；

　　2、审计委员会关于聘任公司审计机构的书面审核意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会2023年第一次临时会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第四届董事会2023年第一次临时会议相关议案的独立意见；

　　5、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：002842              证券简称：翔鹭钨业                公告编号：2023-018

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　2023年第一季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　1、资产负债表项目变动说明：

　　单位：元

　　2、利润表项目变动说明：

　　单位：元

　　3、现金流量表项目变动说明：

　　单位：元

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 R不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：广东翔鹭钨业股份有限公司

　　单位：元

　　法定代表人：陈启丰    主管会计工作负责人：郑丽芳      会计机构负责人：陈东洁

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：陈启丰    主管会计工作负责人：郑丽芳    会计机构负责人：陈东洁

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　股票代码：002842        股票简称：翔鹭钨业        公告编号：2023-017

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象已获授

　　但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销限制性股票数量合计1,404,000股，涉及人数为111人，占公司总股本的0.51%，占公司2021年限制性股票激励计划授予限制性股票总数的30.06%。

　　2、首次授予的限制性股票回购价格为5.29元/股，并支付银行同期存款利息。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”、“翔鹭钨业”）于2023年4月20日召开第四届董事会2023年第一次临时会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“2021年限制性股票激励计划”或“激励计划”）的相关规定，鉴于（1）公司2022年度业绩考核未达到第二次解除限售对应的公司业绩考核指标，未达解除限售条件的限制性股票，由公司按照回购价格回购注销；（2）公司2021年限制性股票激励计划的原3名激励对象已经离职，已不再符合激励计划相关的激励条件，董事会同意公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的1,404,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为5.29元/股，并支付银行同期存款利息。该事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

　　1、2021年10月12日，公司召开第四届董事会2021年第四次临时会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，关联董事周伟平先生作为激励对象回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应文件。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为2021年10月13日至2021年10月23日。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2021年10月27日披露了《广东翔鹭钨业股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2021年10月27日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　4、2021年10月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于<广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。

　　5、2021年11月3日，公司召开第四届董事会2021年第六次临时会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票相关事项的议案》等议案，确定以2021年11月3日作为激励计划的授予日。同时，因为5名原激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部限制性股票，该等人员自愿放弃认购的限制性股票由其他激励对象追加认购，所以公司将本次限制性股票激励计划的激励对象人数由原121名调整为116名，公司向激励对象授予的限制性股票总量仍为500万股，其中本次授予限制性股票数量仍为467万股。

　　6、2021年11月19日，本次激励计划首次授予的限制性股票在深圳证券交易所上市。公司向116名激励对象授予了467.00万股限制性股票。

　　7、2022年11月15日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，鉴于公司在股东大会审议通过本次《激励计划》后的12个月内无向潜在激励对象授予预留限制性股票的计划，预留权益失效，因此作废预留33.00万股限制性股票。

　　8、2022年11月15日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于2名激励对象因个人原因离职，公司董事会拟对其已获授但尚未解除限售的40,000股限制性股票进行回购注销，同时，由于2022年5月20日召开的2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，根据《激励计划》的相关规定，拟对2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整，回购价格由5.39元/股调整为5.29元/股。

　　9、2022年11月15日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，独立董事、律师对相关事项发表专项意见，同意按照公司第一期限制性股票激励计划相关规定对符合解锁条件的114名激励对象办理解锁相关事宜。

　　10、2023年2月20日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，限制性股票40,000股已完成回购注销事宜。

　　11、2023年4月20日，公司召开第四届董事会2023年第一次临时会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“2021年限制性股票激励计划”或“激励计划”）的相关规定，鉴于（1）公司2022年度业绩考核未达到第二次解除限售对应的公司业绩考核指标，未达解除限售条件的限制性股票，由公司按照回购价格回购注销；（2）公司2021年限制性股票激励计划的原3名激励对象已经离职，已不再符合激励计划相关的激励条件，董事会同意公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的1,404,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为5.29元/股，并支付银行同期存款利息。

　　二、本次限制性股票回购的具体情况

　　（一）本次限制性股票回购的原因

　　1、依据《2021年限制性股票激励计划》第八章第三条第三款：“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”

　　2、根据《2021年限制性股票激励计划》之五、限制性股票的授予与解除限售条件，在2021年至2023年会计年度中，分年度对公司的业绩进行考核，公司业绩考核要求如下：

　　注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　（二） 回购股票种类

　　股权激励限售股（A股）

　　（三） 本次限制性股票回购的数量、价格以及定价依据

　　1、影响公司股本总额或股票价格事项

　　2021年限制性股票激励计划激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了一次权益分派，具体为：

　　经公司第四届董事会2022年第一次临时会议以及2021年度股东大会审议通过，公司2021年度权益分派方案为：公司向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不转增股本，不送红股。截至2022年4月20日，公司总股本27,767.1849万股，以此计算合计拟派发现金红利27,767,184.90元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。此次权益分派股权登记日为：2022年6月9日，除权除息日为：2022年6月10日。

　　2、回购数量及回购价格的调整情况

　　根据《2021年限制性股票激励计划》第五章第七条的相关规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。”

　　（1）限制性股票回购价格的调整方法

　　若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

　　①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0/（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

　　②派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

　　（2）调整后的回购价格

　　根据激励对象获授的限制性股票完成股份登记后公司权益分派情况以及前述调整方法，调整后的每股限制性股票回购价格（P）计算如下：

　　P=5.39-0.1=5.29元，并支付银行同期存款利息。

　　（四）本次限制性股票回购的资金来源

　　公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计人民币214,774元，资金来源为公司自有资金。

　　（四）本次限制性股票回购的资金来源

　　公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计人民币7,538,567.40元，资金来源为公司自有资金。

　　三、 本次回购注销后公司股权结构变动情况

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况、股权分布和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　我们认为，鉴于：（1）公司2022年度业绩考核未达到第二次解除限售对应的公司业绩考核指标，未达解除限售条件的限制性股票，由公司按照回购价格回购注销；（2）公司2021年限制性股票激励计划的原3名激励对象已经离职，已不再符合激励计划相关的激励条件。根据《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》（“管理办法”）相关规定，上述已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司进行回购注销。同意董事会对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　根据公司《激励计划》第五章的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。

　　2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不转增股本，不送红股。该利润分配方案已实施完毕。

　　根据公司《激励计划》的有关规定，公司董事会已于2022年11月16日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对限制性股票的回购价格进行调整，调整后回购价格由5.39元/股调整为5.29元/股，并支付银行同期存款利息。

　　本次回购注销部分限制性股票相关事项，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及公司《激励计划》《公司章程》等有关文件的规定，相应的审议程序合法合规。本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司2021年限制性股票激励计划的实施，不会对公司财务状况和经营情况产生影响，也不会损害公司及全体股东利益。

　　综上，全体独立董事一致同意通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：本次回购注销部分限制性股票相关事项，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司《激励计划》《公司章程》等有关文件的规定，相应的审议程序合法合规。本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司2021年限制性股票激励计划的实施，不会对公司财务状况和经营情况产生影响，也不会损害公司及全体股东利益。

　　七、律师事务所出具的法律意见书

　　北京市竞天公诚律师事务所就本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次回购注销相关事宜提交股东大会审议，并根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行后续信息披露义务及办理减少注册资本和已授予但尚未解除限售的限制性股票的注销登记等相关手续。，详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《北京市竞天公诚律师事务所关于广东翔鹭钨业股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会2023年第一次临时会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十三次临时会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会2023年第一次临时会议相关事项的独立意见；

　　4、《北京市竞天公诚律师事务所关于广东翔鹭钨业股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　股票代码：002842        股票简称:翔鹭钨业        公告编号：2023-020

　　广东翔鹭钨业股份有限公司关于

　　2022年年度计提资产减值损失的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、各项资产减值损失计提情况

　　（一）本次计提资产减值损失的情况概述

　　广东翔鹭钨业股份有限公司(以下简称“公司”)根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《企业会计准则第8号—资产减值》等相关法律、法规规定及公司会计政策等相关规定的要求，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确的反映公司2022年12月31日的经营成果与财务状况，对2022年年度各类资产进行了全面清查，2022年年度公司计提资产减值准备和信用减值准备金额共计24,660,570.18元。现将公司 2022年年度计提资产减值准备的具体情况公告如下：

　　单位：元

　　注：以上拟计提的资产减值数据（损失以正数填列）为公司经审计核算数据。

　　（二）各项资产项目计提依据及计提金额

　　1、信用减值损失的确认标准及计提方法

　　对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等，公司以预期信用损失为基础计提减值准备并确认信用减值损失。

　　对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　(1)应收票据确定组合的依据如下：

　　对于划分为组合的应收票据、应收款项融资，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。公司认为银行承兑汇票不存在重大的信用风险，不会因银行或其他出票人违约而产生重大损失，故预期信用损失率为零。

　　(2)应收账款确定组合的依据如下：

　　对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　(3)其他应收款确定组合的依据如下：

　　对于划分为组合的其他应收款，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。公司将计提或转回的应收款项损失准备计入当期损益。对于持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，公司在将减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他综合收益。

　　2、 资产减值损失的确认标准及计提方法

　　(1)存货

　　公司按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，则分别确定其可变现净值。计提存货跌价准备后，如果减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　(2)商誉

　　公司因企业合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。对于因合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于公司确定的报告分部。

　　在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失，并按照本附注所述资产组减值的规定进行处理。

　　二、对公司经营成果及财务状况的影响

　　本报告期计提预期信用减值损失744,055.97元,转回信用减值损失988,900.66元，计提资产减值损失24,905,414.87元,共计减少当期利润总额24,660,570.18元。

　　公司本次计提资产减值准备最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。

　　三、本次计提资产减值准备的审批程序

　　本次计提资产减值准备事项，已经公司2023年 4 月20日召开的第四届董事会2023年第一次临时会议和第四届监事会第十三次会议审议通过。

　　四、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

　　公司董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司截至 2022年12月 31 日公司财务状况、资产价值及经营成果。

　　五、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

　　公司独立董事认为：.

　　我们认为公司2022年年度计提资产减值损失符合《企业会计准则》、财政部相关文件及公司会计政策的相关规定，符合相关规定和公司实际情况，有利于更加真实、客观地反映公司的资产状况和财务状况，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益的情形。

　　因此，全体独立董事一致同意通过《关于2022年年度计提资产减值损失的议案》。

　　六、监事会关于本次计提资产减值准备的意见

　　公司监事会认为：

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《企业会计准则第8号—资产减值》等相关法律、法规规定及公司会计政策等相关规定的要求，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确的反映公司2022年12月31日的经营成果与财务状况，对2022年年度各类资产进行了全面清查，2022年年度公司计提资产减值准备和信用减值准备金额共计24,660,570.18元。因此，监事会同意通过《关于2022年年度计提资产减值损失的议案》。

　　七、备查文件

　　1. 公司第四届董事会2023年第一次临时会议决议；

　　2. 公司第四届监事会第十三次会议决议；

　　3. 公司董事会审计委员会关于2022年年度计提资产减值损失的合理性说明；

　　4. 独立董事对 2022年年度计提资产减值损失的独立意见

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月21日

　　股票代码：002842             股票简称：翔鹭钨业             公告编号：2023-019

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　关于公司部分募投项目延期的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开第四届董事会2023年第一次临时会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，现就相关情况公告如下：

　　一、本次募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1374号”文核准，公司向社会公开发行30,192.23万元可转换公司债券，债券面值100元，按面值发行，共募集资金人民币301,922,300.00元。扣除发行费用后，本次实际募集资金净额人民币290,202,100元，已于2019年8月26日汇入公司募集资金专项账户。上述可转债发行的募集资金已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了广会验字[2019]G18015860052号《验资报告》。

　　二、本次募集资金的使用情况

　　截至2023年3月31日，公司募集资金累计投入的金额为13,092.47万元。募集资金使用情况如下表：

　　单位：人民币万元

　　注1：2022年4月29日，公司第四届董事会2022年第一次临时会议、第四届监事会第八次会议，2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，终止了募投项目“年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”的投资并将剩余募集资金全部永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。

　　三、部分募投项目延期的具体情况及原因

　　1、本次募投项目延期的具体情况

　　2、募投项目延期的原因

　　受近年市场各方面不确定性因素的影响，公司结合当前行业发展状况、当前可转债募集资金投资项目“年产800t特种超硬合金智能化生产项目”的实施进度、公司自身经营及资金情况等因素进行综合分析论证后，拟将可转债募投项目“年产800t特种超硬合金智能化生产项目” 的建设期延长一年，即延长至2024年2月。

　　公司将加快建设和投产步伐，争取募投项目早日产生预定效益。

　　3、部分募投项目延期对公司经营的影响

　　本次募投项目延期是根据募投项目实施的实际情况作出的谨慎决定，符合公司长期利益。本次延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司业务整体规划及长远健康发展。

　　四、部分募投项目延期审批程序

　　1、董事会意见

　　公司于2023年4月20日召开了第四届董事会2023年第一次临时会议，以 7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，同意公司将募投项目“年产800t特种超硬合金智能化生产项目”的建设期延长一年，即延期至2024年2月。

　　2、独立董事意见

　　经审查，我们认为公司将可转债募投项目“年产800t特种超硬合金智能化生产项目” 的建设期延长一年，即延长至2024年2月，是公司根据项目实际情况而做出的谨慎决定，符合公司实际经营需要、资金情况和长远发展规划，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，此次延期不存在变相改变募集资金用途的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，并经全体独立董事同意，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益的情形。

　　因此，全体独立董事一致同意通过《关于部分募投项目延期的议案》。

　　3、监事会意见

　　监事会认为：本次延长“年产800t特种超硬合金智能化生产项目”的建设期限，是公司根据项目实际情况而做出的谨慎决定，符合公司实际经营需要、资金情况和长远发展规划，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，此次延期不存在变相改变募集资金用途，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。相关审议程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益的情形。因此，监事会同意通过《关于部分募投项目延期的议案》。

　　4、保荐机构核查意见

　　保荐机构广发证券认为：

　　公司部分募投项目延期的事项，不涉及调整项目建设的内容、投资总额、实施主体，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形；并针对该事项履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关文件规定和规范性文件的要求。

　　保荐机构对公司本次部分募投项目延期的事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会2023年第一次临时会议决议；

　　2、独立董事关于公司第四届董事会2023年第一次临时会议相关事项的独立意见；

　　3、第四届监事会第十三次会议决议；

　　4、广发证券股份有限公司关于广东翔鹭钨业股份有限公司部分募投项目延期的核查意见.。

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

　　2023年4月21日