甬矽电子（宁波）股份有限公司 关于公司及子公司向金融机构、非金融机构 申请综合授信额度并提供担保的公告

　　证券代码：688362                证券简称：甬矽电子                公告编号：2023-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　● 甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“公司”或“甬矽电子”）及子公司拟向银行等金融机构、非金融机构申请不超过55亿元的综合授信额度，在上述综合授信额度内，公司为控股子公司甬矽半导体（宁波）有限公司（以下简称“甬矽半导体”）融资提供不超过20亿元的担保额度，担保额度在授权期限内可循环使用。

　　● 被担保人：公司控股子公司甬矽半导体。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次审议的担保金额总计为人民币20亿元；截至本公告披露日，公司为控股子公司提供的担保余额为0元，公司无逾期对外担保。

　　● 本次担保无反担保。

　　● 本次担保尚需经股东大会审议通过。

　　一、综合授信并提供担保情况概述

　　（一）授信及担保基本情况

　　为满足公司及子公司经营和发展需求，公司及子公司拟向银行等金融机构、非金融机构申请不超过人民币55亿元的综合授信额度，主要用于办理贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票保贴、信用证、保函、供应链融资、应付账款保理以及衍生产品等业务，具体授信额度和期限以各家金融机构及非金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构、非金融机构实际发生的融资金额为准。

　　??为提高公司决策效率，公司拟为控股子公司甬矽半导体就上述综合授信额度内的融资提供不超过人民币20亿元的担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押等，担保额度在授权期限内可循环使用，具体担保额度与期限以届时签订的担保合同为准。

　　（二）本次授信及担保事项履行的审议程序

　　公司于2023年4月19日召开的第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请综合授信额度并提供担保的议案》。独立董事对本次授信及担保事项发表了明确同意的独立意见。

　　本事项不构成关联交易，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《甬矽电子（宁波）股份有限章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司上述申请综合授信额度及提供担保事项的相关手续，并签署相关法律文件。本次授权决议的有效期为12个月，自2022年年度股东大会审议通过之日起计算。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）甬矽半导体（宁波）有限公司

　　1、名称：甬矽半导体（宁波）有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　3、注册地址：浙江省宁波市余姚市中意宁波生态园兴舜路22号

　　4、法定代表人：王顺波

　　5、注册资本：20亿元

　　6、成立时间：2021年7月7日

　　7、经营范围：一般项目：集成电路制造；集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；电子元器件制造；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；软件开发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；电子元器件零售；包装材料及制品销售；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　8、与公司关系：甬矽半导体系公司控股子公司，甬矽电子出资比例为60%，宁波复华甬矽集成电路产业股权投资中心（有限合伙）出资比例为20%；宁波市甬欣产业投资合伙企业(有限合伙)出资比例为20%。

　　9、是否为失信被执行人：否

　　10、主要财务数据：

　　单位：万元

　　注：以上数据经审计

　　三、相关授信或担保协议的主要内容

　　??公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司及子公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押等，具体授信及担保金额尚需银行或相关金融机构、非金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

　　??四、相关授信及担保的原因及必要性

　　??公司及子公司本次申请综合授信及提供担保系满足公司及子公司日常经营的需要，本次被担保对象为公司控股子公司，财务状况稳健，信用情况良好，具备偿债能力和抗风险能力。公司控股子公司的少数股东为国资基金，其对外担保需履行严格的审批程序，因公司对控股子公司有充分的控制权，上述担保均由公司提供超比例担保，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、董事会及独立董事意见

　　??公司董事会认为：本次申请年度综合授信并提供担保有利于满足公司各项业务发展和子公司项目建设需要及日常经营资金需求，有利于提高资金营运能力，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为公司控股子公司，公司能够有效控制和防范担保风险，该事项符合公司和全体股东的利益。

　　独立董事认为：本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是为满足经营发展的资金需求，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司的控股子公司，担保风险可控。决策和审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项，并同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是在综合考虑公司及子公司业务发展的实际需要后做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司的控股子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

　　七、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额为0元，无逾期担保情形。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：甬矽电子及子公司本次向金融机构、非金融机构申请综合授信额度并提供担保事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，本事项尚需提交公司股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序，符合公司及子公司日常经营所需，不会对公司及中小股东利益构成重大不利影响。

　　综上，保荐机构对公司及子公司本次向金融机构、非金融机构申请综合授信额度并提供担保事项无异议。

　　特此公告。

　　甬矽电子（宁波）股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：688362            证券简称：甬矽电子             公告编号：2023-025

　　甬矽电子(宁波)股份有限公司

　　第二届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2023年4月19日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议通知于2023年4月9日以书面及电子邮件等方式发出。会议由董事长王顺波先生主持，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开方式符合有关法律、法规和《甬矽电子（宁波）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经与会董事审议并以记名投票表决方式审议通过了相关的议案，形成决议如下：

　　1、审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》

　　董事会认为该报告真实、客观地反映了公司2022年度经营情况，2022年度管理层有效地执行了董事会各项决议，并结合公司实际情况，开展了各项生产经营活动的情况。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》

　　2022年度，董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规及《公司章程》等规定，积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务健康稳定发展。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于<2022年度独立董事述职报告>的议案》

　　公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事工作制度》的规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，忠实勤勉地履行独立董事职责，并按照规定对公司相关事项发表了独立、客观、公正的意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会听取。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

　　4、审议通过《关于<2022年年度报告>及摘要的议案》

　　经审议，董事会认为：

　　（1）公司严格按照各项法律、法规、规章等的要求规范运作，公司2022年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，能够客观、真实地反映公司2022年度的经营情况。

　　（2）公司2022年年度报告公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

　　（3）董事会全体成员保证公司2022年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司2022年年度报告》及《甬矽电子（宁波）股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　5、审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》

　　公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2022年度财务决算报告》，真实反映了公司2022年度财务状况和整体运营情况。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。根据公司运营情况及未来资金使用规划，公司2022年度利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.05元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本407,660,000股，以此计算合计拟派发现金红利42,804,300.00元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司2022年度归属于上市公司股东的净利润比例为30.99%。公司不送红股，不进行资本公积转增股本。

　　公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-012）。

　　7、审议《关于2023年度董事薪酬方案的议案》

　　董事会认为公司2023年度董事薪酬方案，结合了公司的实际经营情况和相关人员的履职表现等，符合公司所处行业和地区的薪酬水平。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　该议案全体董事回避表决，同意直接提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　董事会认为公司2023年度高级管理人员薪酬方案结合了公司的实际经营情况和相关人员的履职表现等，符合公司所处行业和地区的薪酬水平。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　关联董事王顺波、徐林华、徐玉鹏对本议案回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过《关于<2023年第一季度报告>的议案》

　　公司严格按照各项法律、法规、规章等的要求规范运作，公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，能够客观、真实地反映公司2023年第一季度的经营情况。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　10、审议通过《关于2023年投资计划的议案》

　　公司根据发展战略，结合实际经营情况及2023年重点项目投资情况，公司及子公司2023年度计划投资不超过28亿元，主要投向包括新产品线投资、原有产品线产能扩充及配套基础设施（含装修、IT系统等）建设、研发等。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　11、审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》

　　公司本次预计的2023年度日常关联交易均为公司开展日常经营活动所需，公司与关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议，公司与关联人之间的交易遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格主要由交易双方参考市场价格协商确定，并根据市场价格变化对关联交易价格作出相应调整。上述日常关联交易预计不会对公司生产经营产生重大影响，相关交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-013）。

　　12、审议通过《关于<2022年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》

　　2022年度，董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》《股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》的规定，勤勉、尽责的发挥审查、监督作用，认真履行董事会审计委员会的职责。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　13、审议通过《关于续聘2023年会计师事务所的议案》

　　天健会计师事务所作为公司2022年度审计机构，在公司2022年度审计工作中勤勉尽责、认真履行职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果。因此，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度的审计业务。

　　公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于续聘2023年会计师事务所的公告》（公告编号：2023-014）。

　　14、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-015）。

　　15、审议通过《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　报告期内，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息披露义务。《甬矽电子（宁波）股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-016）。

　　16、审议通过《关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请综合授信额度并提供担保的议案》

　　为满足公司及子公司经营和发展需求，公司及子公司拟向银行等金融机构、非金融机构申请不超过人民币55亿元的综合授信额度。为提高公司决策效率，公司拟为控股子公司甬矽半导体（宁波）有限公司就上述综合授信额度内的融资提供不超过人民币20亿元的担保额度。本次申请年度综合授信并提供担保有利于满足公司各项业务发展和子公司项目建设需要及日常经营资金需求，有利于提高资金营运能力，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为公司控股子公司，公司能够有效控制和防范担保风险，该事项符合公司和全体股东的利益。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2023-017）。

　　17、审议《关于购买董监高责任险的议案》

　　公司拟为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险，具体方案为：

　　（1）投保人：甬矽电子（宁波）股份有限公司

　　（2）被保险人：公司董事、监事、高级管理人员

　　（3）赔偿限额：不超过人民币3000万元/年(具体以保险合同为准)

　　（4）保费支出：不超过20万元/年(具体以保险合同为准)

　　（5）保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　该议案全体董事回避表决，同意直接提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2023-018）。

　　18、审议通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》

　　根据《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、自律规则及《公司章程》，结合公司实际情况，公司制定了《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》。

　　19、审议通过《关于制定<累积投票制度实施细则>的议案》

　　根据《股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以等相关规定，公司制定了《累积投票制度实施细则》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　20、审议通过《关于制定<董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核制度>的议案》

　　为进一步完善公司董事、监事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》，结合公司实际，公司制定了《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核制度》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核制度》。

　　21、审议通过《关于制定<员工购房免息借款制度>的议案》

　　公司在不影响主营业务发展和日常资金周转需要的前提下，为确保核心人才队伍的健康、稳定发展，进一步提升公司的核心竞争力，计划使用总额度不超过人民币3,000万元的自有资金为符合条件的员工购房提供免息借款，购房借款期限最长不超过五年（含）；在上述总额度范围内，员工归还的借款及尚未使用额度可循环用于后续公司员工借款申请。公司计划提供借款总额度不超过人民币3,000万元，符合公司实际情况，不会影响公司的正常经营，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，决策程序合法有效。

　　综上，董事会一致同意公司制定的《员工购房免息借款制度》，并授权董事长在后续实施过程中对本制度确定的各项流程、还款规定等根据实际情况制定具体实施细则，授权公司财务部、人力资源处负责组织实施、管理和监督借款及还款等事宜。

　　独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于制定<员工购房免息借款制度>的公告》（公告编号：2023-019）、《甬矽电子（宁波）股份有限公司员工购房免息借款制度》。

　　22、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　根据《上市公司章程指引》（2022修订）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司对《股东大会议事规则》进行了修订。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司股东大会议事规则》。

　　23、审议通过《关于聘任副总经理并指定其代行董事会秘书职责的议案》

　　公司于近日收到董事会秘书金良凯先生的辞任申请，金良凯先生由于工作安排申请辞去公司董事会秘书职务。辞任董事会秘书后，金良凯先生将继续担任公司财务总监职位。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，金良凯先生的辞任申请自送达公司董事会之日起生效。经公司总经理王顺波先生提名，拟聘任李大林先生担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。同时，拟指定由李大林先生代行公司董事会秘书的职责。

　　独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司关于董事会秘书辞职及聘任副总经理并指定其代行董事会秘书职责的公告》（公告编号：2023-020）。

　　24、审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才和核心骨干，充分调动和发挥员工的工作积极性、创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

　　独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》和《甬矽电子（宁波）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-021）。

　　25、审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，根据有关法律法规以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　26、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理包括但不限于以下公司2023年限制性股票激励计划的有关事项：

　　（1）确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（3）在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（4）在限制性股票授予前，将因员工离职或员工主动放弃的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；

　　（5）决定激励对象是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）办理已授出权益归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（7）根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废失效处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票的继承事宜，终止本次限制性股票激励计划等；

　　（8）为本次限制性股票激励计划的实施代表公司签署、执行、修改、终止任何相关协议；

　　（9）对本次限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次限制性股票激励计划条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会应遵照履行相关批准程序；

　　（10）实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　（11）就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成为办理上述手续需要提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　（12）为本次限制性股票激励计划的实施聘用或委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

　　董事会提请股东大会将对董事会办理上述事宜的授权期限确定为与本次限制性股票激励计划有效期一致，且除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定必须由董事会决议通过的事项外，上述授权事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使，涉及董事会薪酬与考核委员会职能范围内的事项，则可由董事会薪酬与考核委员会办理。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　27、审议通过《关于设立公司律师制度并向浙江省司法厅申请备案的议案》

　　公司为贯彻落实中共中央办公厅、国务院办公厅《关于推行法律顾问制度和公职律师公司律师制度的意见》的要求，进一步建立公司法律风险防范机制，规范公司律师工作，公司拟设立公司律师制度并向省司法厅进行备案，指定公司法务部为公司律师的管理部门，法务部经理昝红为主要负责人。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　28、审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

　　董事会同意于2023年5月23日召开公司2022年年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-022）。

　　特此公告。

　　甬矽电子（宁波）股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：688362             证券简称：甬矽电子            公告编号：2023-019

　　甬矽电子（宁波）股份有限公司

　　关于制定《员工购房免息借款制度》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于制定<员工购房免息借款制度>的议案》，同意公司根据《甬矽电子（宁波）股份有限公司员工购房免息借款制度》（以下简称“《借款制度》”），使用总额度不超过人民币3,000万元的自有资金为符合条件的员工购房提供免息借款，购房借款期限最长不超过五年（含）。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）出具了明确的核查意见。本事项无需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、制定《借款制度》的目的及适用范围

　　1、目的

　　在不影响主营业务发展的前提下，为确保核心人才队伍的健康、稳定发展，进一步提升公司的核心竞争力，公司计划使用部分自有资金为员工购房提供免息借款，缓解员工购房时的经济困难，帮助其早日实现“安居乐业”。

　　2、适用范围

　　《借款制度》适用于公司及合并报表范围内符合本制度第三条规定申请条件的公司及子公司员工，“子公司”的范围包括各控股子公司、分公司以及纳入合并报表范围内的其他主体。

　　本制度不适用于公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东，以及与前述主体关系密切的家庭成员等关联人。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《甬矽电子（宁波）股份有限公司员工购房免息借款制度》。

　　二、《借款制度》的授权执行

　　1、《借款制度》的最终解释权归公司董事会，为保证资金池内借款的合理分配，在具体执行过程中由人力资源处根据本制度进行统一规划。

　　2、《借款制度》经董事会审议通过后，在符合相关法律法规和管理规定的条件下开始实施。董事会授权董事长在后续实施过程中对本制度确定的各项流程、还款规定等根据实际情况制定具体实施细则，授权公司财务部、人力资源处负责组织实施、管理和监督借款及还款等事宜。

　　3、公司财务部为员工借款的资金管理部门，负责专项资金的筹划、核查、出借、收款、记账等事宜。

　　三、公司采取的风险控制措施

　　1、公司用于员工购房借款总金额不超过人民币3,000万元，购房借款期限最长不超过五年（含）。上述资金为公司自有资金，不会影响公司正常业务开展及日常资金周转需要。

　　2、员工购房借款实际批准金额不超过人民币20万元（具体借款额度由公司结合借款员工的服务年限、偿还能力、薪资水平、绩效表现等因素审批确定）。

　　3、公司将与符合条件的借款员工签订《员工购房借款协议》，进一步明确具体还款计划、双方权利义务及违约责任等，如有异常情况按协议约定办理，同时公司保留法律追诉的权力，以保障公司的资金安全。

　　四、审议程序和专项意见

　　公司于2023年4月19日分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于制定<员工购房免息借款制度>的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了明确的核查意见。本事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（一）董事会意见

　　经审议，董事会认为：公司在不影响主营业务发展和日常资金周转需要的前提下，为确保核心人才队伍的健康、稳定发展，进一步提升公司的核心竞争力，计划使用总额度不超过人民币3,000万元的自有资金为符合条件的员工购房提供免息借款，购房借款期限最长不超过五年（含）；在上述总额度范围内，员工归还的借款及尚未使用额度可循环用于后续公司员工借款申请。公司计划提供借款总额度不超过人民币3,000万元，符合公司实际情况，不会影响公司的正常经营，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，决策程序合法有效。

　　综上，我们一致同意公司制定的《借款制度》，并授权董事长在后续实施过程中对本制度确定的各项流程、还款规定等根据实际情况制定具体实施细则，授权公司财务部、人力资源处负责组织实施、管理和监督借款及还款等事宜。

　　（二）监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司在不影响自身正常生产经营的情况下，使用部分自有资金为符合条件的员工提供免息购房借款，是为了缓解员工购房时的经济困难，进一步完善公司员工福利制度体系建设，帮助其早日实现“安居乐业”。《借款制度》在充分考虑员工的职位级别、履约能力等因素的基础上制定，采取了必要的风险控制措施，相关决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司制定的《借款制度》。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：公司在不影响自身主营业务发展的前提下使用部分自有资金为符合条件的员工提供限定额度的首套自住用商品房购房的经济支持，有利于进一步完善员工薪酬福利体系建设，帮助员工实现“安居乐业”，更好地吸引和保留核心人才，确保公司人才战略的目的达成。公司借款资金总额不超过人民币3,000万元，符合公司的实际情况，不会影响公司的正常经营，未损害公司和全体股东尤其是中小股东的利益，决策程序合法有效。

　　综上，我们一致同意公司制定的《借款制度》。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次提供购房借款资金均为自有资金，不涉及募集资金，提供购房借款的对象均为公司及合并报表范围内子公司的员工，公司用于员工购房借款资金池总额不超过人民币3,000万元，风险处于可控制范围；公司在不影响自身正常经营的情况下使用部分自有资金为员工提供购房借款的经济支持，既可以缓解员工购房的经济压力，也能稳定核心人才队伍，促进公司建立和完善良好的激励和福利制度，同时不损害全体股东尤其是中小股东的利益。

　　上述事项已经公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，无需提交公司股东大会审议，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规的要求。

　　综上，保荐机构对公司制定《甬矽电子（宁波）股份有限公司员工购房免息借款制度》事项无异议。

　　五、累计对外提供财务资助金额

　　截至本公告披露日，公司累计对外提供财务资助金额为人民币0元（不含本次财务资助），不存在逾期未收回的财务资助。

　　六、上网公告附件

　　1、《甬矽电子（宁波）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；

　　2、《方正证券承销保荐有限责任公司关于甬矽电子（宁波）股份有限公司员工购房免息借款制度的核查意见》；

　　3、《甬矽电子（宁波）股份有限公司员工购房免息借款制度》。

　　特此公告。

　　甬矽电子（宁波）股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：688362               证券简称：甬矽电子               公告编号：2023-012

　　甬矽电子（宁波）股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要提示：

　　● 分配比例：每10股派发现金红利1.05元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“公司”）母公司实现可供分配利润为人民币392,452,239.00元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。根据公司运营情况及未来资金使用规划，公司2022年度利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.05元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本407,660,000股，以此计算合计拟派发现金红利42,804,300.00元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司2022年度归属于上市公司股东的净利润比例为30.99%。公司不送红股，不进行资本公积转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。本次利润分配方案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月19日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案，并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为，本次利润分配预案综合考虑了公司目前经营盈利状况，兼顾了公司股东的合理投资回报和公司的中远期发展规划，不存在损害公司及股东整体利益的情形，决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《甬矽电子（宁波）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。我们同意公司2022年度利润分配预案并同意将该预案提交2022年年度公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》中关于现金分红的条件、比例及决策程序的有关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，同时能够保障股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　甬矽电子（宁波）股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：688362               证券简称：甬矽电子                公告编号：2023-015

　　甬矽电子（宁波）股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）2021年12月31日发布的《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》（财会〔2021〕35号）（以下简称“准则解释第15号”）规定要求，甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“公司”）自2022年1月1日起施行。

　　● 根据财政部2022年11月30日发布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》(财会[2022]31号)（以下简称“准则解释第16号”），公司自公布之日起执行。

　　● 本次会计政策变更是公司根据财政部发布的准则解释第15、16号的要求进行的相应变更，不涉及对以前年度进行追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。

　　一、会计政策变更概述

　　1、会计政策变更的原因

　　2021年12月31日，财政部发布了准则解释第15号，规定“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、关于亏损合同的判断”的内容，自2022年1月1日起施行。

　　2022年11月30日，财政部发布了准则解释第16号，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。同时，准则解释第16号要求：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起实施，允许企业自发布之日年度提前执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”和“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起执行。

　　2、本次会计政策变更主要内容

　　变更前采用的会计政策：本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司将执行准则解释第15号及准则解释第16号的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。??

　　3、本次会计政策变更时间

　　根据准则解释第15号的要求，公司决定“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、关于亏损合同的判断”的内容，自2022年1月1日起施行。

　　根据准则解释第16号的要求，公司决定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容自2023年1月1日起实施；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”和“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的内容自公布之日起施行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的准则解释第15号及解释16号的规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不涉及对以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果、现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　甬矽电子（宁波）股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月21日