宜宾纸业股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　公司代码：600793                                                  公司简称：宜宾纸业

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2022年度本公司实现净利润为29,592,463.81元，年初未分配利润42,797,112.87元，截至本报告期期末，可供投资者分配利润为72,389,576.68元。第十一届第十次董事会决定：2022年度公司不进行利润分配，也不实行资本公积转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2022年，在面对极端天气、地缘政治等诸多超预期因素影响，国内纸品市场受到一定程度的冲击。根据工信部数据显示，2022年全国机制纸及纸板产量13,691.4万吨，同比下降1.3%。需求整体持续疲软，由于国内纸浆供给率约为40%，约60%的纸浆需要进口，加之国际海运成本的上升，造成纸浆价格长期高位震荡，对造纸行业形成成本压力，严重挤压了行业盈利空间。根据国家统计局最新数据显示，造纸和纸制品业实现营业收入15,228.9亿元，同比增长0.4%；利润总额621.1亿元，同比下降29.8%。2022年造纸行业业绩整体下滑，但随着我国经济稳定发展，叠加国内“禁废令”、“限塑令”等环保政策影响，纸制品市场需求及行业景气度稳步上升。

　　公司主营业务有食品包装原纸、生活用纸原纸以及生活用纸成品纸的生产和销售。

　　2022年公司生产纸品32.7万吨，同比增长4.04%，销售纸品30.66万吨，同比减少3.62%。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年，公司实现营业收入230,174.85万元,同比增长8.73%；营业成本210,243.71万元,同比增长11.97 %。归属于母公司的净利润2,959.25万元,同比增加4.04%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　证券代码：600793                证券名称：宜宾纸业                编号：临2023-021

　　宜宾纸业股份有限公司

　　第十一届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届董事会第十次会议于2023年4月19日在宜宾市南溪区裴石轻工业园区公司行政楼四楼会议室以现场结合通讯的表决方式召开，会议通知已于2023年4月14日以电子邮件的方式发出。本次会议由公司董事长陈洪先生主持，应参加表决董事8人，实际参加表决8人。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》以及有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：8票赞成， 0票反对， 0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　2、审议并通过了《2022年年度报告及其摘要》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宜宾纸业股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：8票赞成， 0票反对， 0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　3、审议并通过了《公司2022年年度财务决算报告及2023年年度财务预算报告》

　　表决结果：8票赞成， 0票反对， 0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　4、审议并通过了《公司2022年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》

　　根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信审（2023）第0039号《审计报告》，公司2022 年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润 29,592,463.81元，母公司报表实现净利润 -7,268,155.60元。本年度母公司剩余累计可供分配利润为 36,601,158.43 元。 根据相关法律法规及《公司章程》的规定， 综合考虑行业发展情况、公司发展阶段以及后续扩大经营规模等因素，公司资金需求较大，为保证公司正常经营和长远发展，董事会拟决定：2022年度公司不进行利润分配，也不实行资本公积金转增股本。

　　表决结果：8票赞成， 0票反对， 0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　5、审议并通过了《关于聘请2023年年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

　　拟续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度财务审计机构和内控审计机构。

　　公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：8票赞成， 0票反对， 0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　6、审议并通过了《2022年度内部控制评价报告》

　　公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宜宾纸业股份有限公司2022年度内部控制评价报告》《宜宾纸业股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第十次会议有关审议事项的独立意见》。

　　表决结果：8票赞成， 0票反对， 0票弃权。

　　7、审议并通过了《关于与四川省宜宾五粮液集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》

　　关联董事陈洪、钟道远、李欣忆、熊曙佳对该议案表决进行了回避。

　　公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与四川省宜宾五粮液集团财务有限公司签订<金融服务协议>的关联交易公告》。

　　表决结果为：4票赞成， 0 票反对， 4票回避。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　8、审议并通过了《关于确认2022年度日常关联交易情况及预计2023年度日常关联交易的议案》

　　关联董事陈洪、钟道远、李欣忆、熊曙佳对该议案表决进行了回避。

　　公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宜宾纸业股份有限公司关于确认2022年度日常关联交易情况及预计2023年度日常关联交易事项的公告》。

　　表决结果为：4票赞成， 0 票反对， 4票回避。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　9、审议并通过了《关于2023年度公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　为确保本公司及全资子公司生产经营、项目建设的资金需求，2023年度本公司及全资子公司向金融机构申请银行综合授信60000万元和抵押授信10000万元；并提请股东大会授权公司董事会在上述额度内批准和办理有关综合授信全部事项，该议案至下一年度议案公告之前有效。

　　表决结果为：8票赞成， 0票反对， 0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　10、审议并通过了《关于拟对<公司章程>进行修订的议案》

　　按照宜宾市国有资产监督管理委员会下发的《关于对国有企业公司章程（党建部分）进行集中修改完善的通知》相关要求和公司业务发展需要，公司拟对章程中经营范围等相关内容进行增加和完善。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》和《关于<公司章程>修订对照表》。

　　表决结果为：8票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　11、审议并通过了《关于对四川省宜宾五粮液集团财务有限公司的风险评估报告》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对四川省宜宾五粮液集团财务有限公司的风险评估报告》。

　　表决结果为：4票赞成， 0 票反对， 4票回避。

　　12、审议并通过了《2023年第一季度报告》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宜宾纸业股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　表决结果为：8票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

　　13、审议并通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　公司拟于2023年5月15日召开2022年年度股东大会，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宜宾纸业股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　表决结果为：8票赞成， 0票反对， 0票弃权。

　　特此公告。

　　宜宾纸业股份有限公司董事会

　　二○二三年四月二十一日

　　证券代码：600793                证券名称：宜宾纸业                编号：2023-023

　　宜宾纸业股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称四川华信）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和能力，在担任公司财务报表审计和专项审计执业过程中，遵循执业准则，坚持独立审计原则，勤勉尽责地履行了双方所约定的责任和义务，客观、公正地为公司出具各项报告，为公司建立和完善内控制度起到了积极的建设性作用。

　　为保持审计工作的连续性，公司拟续聘四川华信为公司2023年度审计机构，聘用期限一年。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　事务所名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：1988年6月（转制换证2013年11月27日）：

　　注册地址：泸州市江阳中路28号楼三单元2号；

　　总部办公地址：成都市武侯区洗面桥街18号金茂礼都南28楼。

　　历史沿革：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）前身为泸州会计师事务所，成立于1988年6月，1996年获得证券相关业务审计资格，1998年1月改制为四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司。2013年11月转制为四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）。自1996年取得证券、期货审计资格以来，四川华信一直为证券市场及财务领域提供服务。

　　执业资质：《会计师事务所执业证书》（证书编号：51010003）；《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书编号：54）；《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：04185001）；中国银行间市场交易商协会会员资格等。

　　2.人员信息

　　首席合伙人：李武林

　　合伙人数量：51人

　　注册会计师人数及近一年的变动情况：2022年末注册会计师133人, 其中，签署过证券服务业务的注册会计师人数：106人。

　　3.业务规模

　　四川华信 2022 年度的收入总额为 16,535.71 万元，审计业务收入 16,535.71万元（包括证券业务收入 13,516.07 万元）。

　　2021年度四川华信服务的上市公司年报审计客户共计 44 家，审计客户主要行业包括： 制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；农、林、牧、渔业；建筑业、批发和零售业等，审计收费总额 4,831.60 万元，本公司同行业其他上市公司审计客户 0 家。

　　4.投资者保护能力

　　四川华信按照《会计师事务所职业责任保险暂行办法》的规定，购买的职业保险累计赔偿限额 8,000 万元，职业风险基金 2,558 万元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年四川华信无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　5.独立性和诚信记录

　　近三年四川华信因执业行为受到监督管理措施 5 次；10 名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施 11 次和自律监管措施 0 次。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　（1）拟签字项目合伙人：刘均（项目合伙人）

　　中国注册会计师，1997年成为注册会计师，2001 年起从事上市公司审计，自2012年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核审计报告的上市公司包括：宜宾五粮液股份有限公司、泸州老窖股份有限公司和四川和邦生物科技股份有限公司。具备丰富的工作经验和专业的胜任能力，且未在其他单位兼职。

　　（3）拟签字注册会计师：罗圆圆

　　中国注册会计师，2014年起从事上市公司审计，2017年成为注册会计师，自2015年起为本公司提供审计服务；近三年签署审计报告的上市公司：无。具备丰富的工作经验和专业的胜任能力，且未在其他单位兼职。

　　（3）拟签字注册会计师：向勇志

　　中国注册会计师，2015年起从事上市公司审计，2019年成为注册会计师，自2020年起为本公司提供审计服务；近三年签署审计报告的上市公司：无。具备丰富的工作经验和专业的胜任能力，且未在其他单位兼职。

　　（4）拟安排质量控制复核人员：王小敏

　　中国注册会计师，2002年成为注册会计师，并开始从事注册会计师证券服务业务，自2020年起为本公司提供审计服务；近三年签署成都硅宝科技股份有限公司、四川中光防雷科技股份有限公司、成都博瑞传播股份有限公司等审计报告等。具有证券业务质量复核经验，未在其他单位兼职。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分，并符合独立性要求。

　　（三）审计收费

　　1.本期审计费用及定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参加工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2.较上一期审计费用的同比变化情况等

　　公司2022年度审计费用为63万元（其中财务报表审计费用为40万元，内控审计费用为23万元）。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2023年度的审计工作量及公允合理的定价原则确定2023年度审计费用。

　　（四）本所认定应予以披露的其他信息。

　　无

　　二、拟续聘计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　四川华信具有证券业务从业资格，该会计师事务所历年对公司的财务、内控审计均能够严格按照执业要求和相关规定进行，所出具的审计报告能够客观地反映公司的财务状况、经营成果、现金流量和内控现状。公司董事会审计委员会还对该会计师事务所从事公司2022年度审计的工作情况及执业质量进行了核查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况均表示认可。

　　公司董事会审计委员会审议通过《关于聘请2023年年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，同意提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事事前认可意见：四川华信在2022年度为公司提供审计服务的过程中，认真执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，遵循了独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责地开展审计工作，切实履行了作为审计机构的职责，为公司提供了较好的审计服务。我们同意将该事项提交董事会审议。

　　公司独立董事意见：公司续聘四川华信为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构及支付其报酬的决策程序合法，支付的报酬水平公允、合理，不影响财务审计的独立性、真实性和充分性。我们同意续聘四川华信为公司2023年度审计机构并提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）董事会意见

　　2023年4月19日，公司召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘请2023年年度财务审计机构和内控审计机构的议案》。

　　（四）本续聘事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　宜宾纸业股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十一日

　　● 报备文件

　　（一）公司第十一届董事会第十次会议决议

　　（二）关于第十一届董事会第十次会议有关事项的事前认可意见

　　（三）关于第十一届董事会第十次会议有关审议事项的独立意见

　　证券代码：600793                证券名称：宜宾纸业                编号：临2023-025

　　宜宾纸业股份有限公司关于对四川省宜宾五粮液集团财务有限公司的风险评估报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的要求，宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）通过查验四川省宜宾五粮液集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》《营业执照》等证件资料，并审核了财务公司包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的2022年12月31日财务报表等相关资料，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，具体情况报告如下：

　　一、财务公司基本情况

　　（一）公司的成立日期、注册地、企业类型、法定代表人

　　财务公司是经中国银行业监督管理委员会四川监管局批准（川银监复〔2014〕125号），由四川省宜宾五粮液集团有限公司、宜宾五粮液股份有限公司等9家股东单位于2014年5月5日发起设立的非银行金融机构。

　　公司注册地为宜宾市翠屏区岷江西路150号；企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）；法定代表人为罗伟。

　　（二）公司所属行业和经营范围

　　财务公司所属行业为货币金融服务；现持有《金融许可证》（机构编码：L0197H251150001）和《营业执照》（统一社会信用代码为915115000988632927）。

　　财务公司经营范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；除股票投资以外的有价证劵投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁；对金融机构的股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（三）公司股权结构

　　截至2022年12月31日，财务公司股权结构如下：

　　二、财务公司内部控制的基本情况

　　(一) 控制环境

　　财务公司已按照《四川省宜宾五粮液集团财务有限公司章程》中的规定建立了股东会、董事会和监事会，对董事会和董事、监事、高级管理层在内部控制中的责任进行了明确规定，同时经财务公司第二届董事会第一次会议审议通过，财务公司建立了董事会下设专业委员会及议事规则。财务公司法人治理结构健全，管理运作科学规范，建立了分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，为风险管理的有效性提供必要的前提条件。

　　截至2022年12月31日，财务公司的组织结构图如下：

　　股东会：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告和监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；审批单次金额大于公司最近一期经审计净资产值50%的购买、出售重大资产及对外投资项目（含新设、增资扩股、合伙、联营、并购、股权收购、资产收购、合作等）；决定公司高级管理人员或员工股权激励计划；听取金融监管机构对公司的监管意见，并审议董事会关于公司执行整改情况的报告；法律、行政法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

　　董事会：负责召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的战略规划、年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；制订公司合并、分立和解散或变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；拟定公司高级管理人员或员工股权激励计划；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；审批单次金额大于公司最近一期经审计净资产值30%的购买、出售重大资产及对外投资项目（含新设、增资扩股、合伙、联营、并购、股权收购、资产收购、合作等）；对以下担保事项进行审批：为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过公司最近一期经审计的净资产值20%的担保；法律、行政法规和公司章程规定应当由董事会决定的其他事项。

　　监事会：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》和公司章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出议案；依照公司法的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；列席董事会会议；公司章程规定的其他职权。

　　战略与预算委员会：研究制定财务公司长期发展战略和中长期发展纲要，并向董事会提出建议（包括但不限于：研究拟定财务公司经营目标和中长期发展战略；研究财务公司经营发展商业模式，拟订财务公司的发展方向和业务结构；根据发展目标，研究拟订财务公司资本补充规划，拟订资本金补充渠道，包括利润分配政策及年度利润分配方案；根据财务公司战略规划及总经理提议，研究拟订财务公司内部组织机构设置方案；根据财务公司战略规划及总经理提议，研究拟订财务公司分支机构发展规划；根据财务公司战略规划及总经理提议，研究拟订财务公司信息技术的目标及手段；根据财务公司长期发展规划和集团公司的预算编制原则和要求，确定下一年度预算目标；在预测和决策的基础上，围绕财务公司经营目标，对一定时期内资金取得和投放、各项收入和支出、企业经营成果及其分配等资金运作进行计划、安排）。对战略实施过程进行监督和评估，包括监督检查年度经营计划、投资方案的执行情况；根据经营环境的变化，提出战略调整建议；对财务公司重大投资决策提出建议和方案，包括固定资产投资和股权投资等；研究兼并收购的策略，并提出建议实施方案，包括收购对象、收购方式、重组整合等；董事会授权的其他事宜。

　　风控合规委员会：研究宏观国家经济金融政策、分析市场变化，制定行业风险管理建议，拟定财务公司风险约束指标体系；研究监管部门颁布的法规、政策及监管指标，提出有效执行实施建议；研究财务公司发展战略、风险管理体系，提出改进风险管理的组织架构、控制程序、风险处置等决策建议；研究财务公司战略规划的执行步骤及其管理方式，评估风险政策的有效性，提出动态的风险控制建议方案；研究财务公司经营活动及风险状况，按五级分类及折现法要求，提出风险管理需关注的核心风险问题；审核风险监控指标体系及风险管理信息分析报告，监督经营管理层对经营风险采取必要的识别、计量、监测和控制措施；按年对财务公司风险控制和合规经营情况进行内部评价，向董事会提交书面评价报告，并按董事会审议意见督促经营层及时整改落实；对战略规划的实施过程进行监督和评估，督促经营管理层持续改进风险管控能力；研究财务公司经营管理的风险识别、管理技术、风险控制及补偿机制，审核风险管理系统的建设规划；审核财务公司经营管理中重大风险事件的预警预控、应急预案；组织对重大经营事件的风险评估工作，研究拟定风险防范方案；负责审核财务公司风险管理领域的信息披露事项；负责日常监督合规风险管理工作，掌握合规政策的实施情况和存在的问题，及时向董事会或高级管理层提出相应的意见和建议，监督合规政策的有效实施；负责财务公司财务信贷资产风险管理的整体协调和决策，审议重大政策、发展规划、重要事项及信贷资产经营管理的内部控制制度、操作规程、风险分类标准等基本规章，并对权限内资产的风险分类工作进行最终的审批（贷款五级分类管理办法中，损失类贷款首次认定须经风控合规委员会审批）；董事会授予委员会的其他职权。

　　审计委员会：负责拟定对董事和高级管理人员进行任时、离任审计的方案；负责拟定对财务公司的财务活动进行检查、监督的方案；负责拟定对财务公司的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计的方案；负责拟定财务公司反洗钱工作规划，对反洗钱工作进行指导、监督，负责听取财务公司反洗钱工作汇报；负责公司消费者权益保护工作的指导、监督，拟定相关工作方案；听取财务公司经营班子及相关部门的情况汇报。对财务公司经营管理层及高级管理人员的经营管理行为进行质询；配合银行业监督管理委员会监管机构对公司的检查；配合集团对财务公司的审计；提议聘请或更换外部审计机构和会计师事务所（除年度财务报表审计和年度风险评估审计由集团公司聘请）；监督和指导公司稽核部门的工作；及时了解公司重大财务事项和会计政策的变动等情况；提出当年的外部审计计划（包括审计范围、程序和方法等），在审计结束时审查外部审计机构的意见和建议；审查财务公司核心业务系统的充分性和有效性，对如何进一步完善内控机制提出建议，强调对非法或不当的支付、交易或流程进行有效控制，同时定期检查财务公司的政策声明与其经营管理活动是否相符；董事会授权的其他审计决策事项。

　　提名委员会：根据财务公司经营活动情况、资产规模和股权结构，对董事会的人员和构成以及高级管理层成员的组成向董事会提出建议；研究拟定董事和高级管理人员的选任程序和标准；对拟任人选的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议；董事会授权的其他事宜。

　　薪酬委员会：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励(包括股权激励)和惩罚的主要方案和制度等；审查财务公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；审议高级管理人员的年度薪酬兑现方案；负责对财务公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。

　　总经理：主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司战略规划、年度经营计划和投资方案； 拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；提议召开董事会临时会议；分支机构职能部门的设置及分支机构负责人的聘任与解聘；对日常行政办公、行政管理中涉及的资金进出事项进行审批；公司股东会、董事会决策事项之外的其他事项；公司章程或董事会授予的其他职权。

　　业务部门：财务公司的客户一部、客户二部、计划财务部、金融市场部、营业部等业务部门包含了财务公司的信贷、存放同业、理财、资金调拨和结算业务，在日常工作中直接面对各类风险，是财务公司风险管理的前线。各业务部门承担以下风险管理职责：

　　1.充分认识和分析本部门各项风险，确保各项业务按照既定的流程操作，各项内控措施得到有效的落实和执行。

　　2.将评估风险与内控措施的结果进行记录和存档，准确、及时上报风险管理部门所要求的日常风险监测报表。

　　3.对内控措施的有效性不断进行测试和评估，并向风险管理部门提出操作流程和内控措施改进建议。

　　4.及时发现和报告可能出现的风险类别，并提出风险管理建议。

　　风控合规部是财务公司日常风险管理的主要平台，对董事会下设的风控合规委员会负责并报告工作，是财务公司业务审查委员会日常工作管理机构，独立于财务公司各业务部门。主要负责对财务公司风险体系运行状态的日常监测及对各部门业务的日常监督，形成风险报告提交风险控制委员会和高级管理层审议。负责财务公司合规管理工作，对财务公司内部风险控制措施和工作流程，开展监督与评价，确保财务公司合规运营。

　　(二) 风险的识别与评估

　　财务公司制定了一系列的内部控制制度及各项业务的管理办法和操作规程。建立风控合规部，主要负责对公司风险体系运行状态的日常监测。财务公司根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、操作流程和风险防范措施等，各部门责任分离、相互监督，对各种风险进行预测、评估和控制。

　　(三) 控制活动

　　1.资金调拨业务

　　财务公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了《人民币存款业务管理办法》《人民币结算业务管理办法》《账户管理办法》《结算业务操作规程》《资金管理办法》《资金调拨管理办法》《银行间市场同业存单业务操作规程》《存放同业资金业务操作规程》《同业存单会计核算办法》《柜台结算业务双热线验证管理办法》及《大额和可疑支付交易报告办法（试行）》等业务管理办法、业务操作流程，做到在程序和流程中操作规范和控制标准，有效控制业务风险。

　　（1）在资金计划管理方面，财务公司在管理控制上严格按照《资金管理办法》中的规定，编制与执行公司年度资金计划、月（季）度资金计划、周资金计划、临时资金计划。通过制定和实施资金计划管理等制度，保证财务公司资金的安全性、效益性和流动性。

　　（2）在成员单位存款业务方面，财务公司根据《人民币存款业务管理办法》和《人民币结算业务管理办法》等制度对四川省宜宾五粮液集团有限公司和成员单位进行存款管理，集团成员单位在财务公司办理的人民币存款类别主要包括活期存款、协定存款、定期存款及通知存款。财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各成员单位的合法权益。

　　（3）资金集中管理和内部转账结算业务方面，财务公司根据《资金管理办法》《账户管理办法》管理成员单位结算账户，结算账户用于办理结算单位的资金收付、借款转存、借款归还和其他结算业务。该账户不得办理现金存取业务。 结算单位可到财务公司柜台办理业务，也可在申请受理后，通过财务公司专设的网上银行系统办理业务。结算单位到柜台办理业务的，应按照财务公司要求准确填制付款凭证及其他票据，财务公司对付款凭证及其他票据应仔细审核，不符规定的不得支付。通过专网传输路径实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷，同时具有较高的数据安全性。财务公司严格执行货币资金内部控制规范，支票、预留银行财务专用章和预留银行名章由不同人员分管，并禁止将财务专用章带出单位使用。

　　（4）财务公司“存放同业”业务资金合作金融机构符合公司《金融机构同业客户授信管理办法》规定，列入交易对手名单的金融机构均可以参加财务公司存放同业资金利率公开报价。财务公司公正、平等对待各同业金融机构。存放同业资金账户纳入账户管理，由计划财务部实行按月定期对账制度；表外有价单证定期存款开户证实书由营业部按照《四川省宜宾五粮液集团财务有限公司重要空白凭证管理办法（试行）》进行实物代保管。

　　2.信贷业务

　　（1）内控制度建设评价

　　截至2022年12月31日，财务公司开展的信贷业务对象为五粮液集团成员单位和成员单位下游产业链交易对手。以“审贷分离”为原则设立了客户一部、客户二部、风控合规部，各业务部门之间相互配合、相互制约，实行分级审查、贷审会或有权人审批制度。同时制定了各类信贷业务管理办法，包括《信贷业务管理办法》《企业信用评级管理办法》《定价审查委员会议事规则》《信贷业务审查委员会议事规则》《信用贷款管理办法》《流动资金贷款管理办法》《票据贴现业务实施细则》《固定资产贷款管理办法》《买方信贷业务管理办法》《担保业务管理办法》《电子银行承兑业务管理办法》《财务公司押品管理办法》《贷后管理办法》《征信系统管理办法》《资产质量五级分类管理办法》《准备金计提管理办法》等，对现有业务制定了相应的操作流程并严格执行。

　　（2）建立了审贷分离、分级审批的信贷管理制度

　　财务公司建立和健全了信贷业务相关部门和岗位工作职责，岗位设置做到分工合理，职责明确。客户一部、客户二部承担信贷产品营销、业务受理、贷前调查（评估）和贷后管理职责，风控部门承担信贷政策制度解释、信贷业务审查、信贷风险监控等职责。贷款调查评估人员负责贷款调查、评估，承担调查失误和评估失准的责任；审批机构负责信贷决策和风险的审查，承担审查、审批失误的责任；贷款发放人员负责贷款的检查和催收，承担贷后管理工作失误、催收不力的责任。

　　财务公司设立信贷业务审查委员会，是信贷业务的审议机构。信贷业务审查委员会负责审议并表决财务公司的授信业务、信贷业务以及其他需要提交信贷业务审查委员会审议的业务事项。信贷业务部门审核通过的授信及贷款申请，风控合规部门出具风险意见后，报送信贷业务审查委员会审批。会议以集体审议方式进行，遵循记名投票表决、明确发表意见、多数同意通过的原则，全部意见记录存档。表决通过的业务事项必须经过公司总经理审签同意后方可生效。财务公司总经理对信贷业务审查委员会表决通过的业务事项享有一票否决权，但对信贷业务审查委员会否决的事项，总经理不得审批同意。

　　3.投资业务

　　（1）内控制度建设评价

　　建立了《有价证券投资业务管理办法》《权益类有价证券投资管理办法》《固定收益类有价证券投资业务管理办法（试行）》《金融同业客户授信管理办法（试行）》《有价证券投资交易对手风险评级及分类管理办法》《存放同业（含同业存单）产品评级分类管理办法》《权益类有价证券投资产品风险评级及分类管理办法》《投资业务审查委员会议事规则》《有价证券投资业务操作规程》《存放同业资金业务操作规程》《银行间市场同业存单业务操作规程》《银行间市场同业拆借业务操作规程》《质押式回购交易操作规程》《有价证券投资业务投后管理办法》等制度规定。

　　（2）建立了风险隔离、分级授权、逐级审批、集体决策、全程风控的投资管理办法

　　财务公司设立了金融市场部，负责对同业业务交易对手、产品进行风险评级和分类管理和金融同业的授信管理，建立、维护交易对手库及产品池；根据公司资金计划安排，办理存放同业业务；发起资金市场业务并按公司审批结果在资金市场进行相关交易；负责承办包括但不限于同业拆借、有价证券投资等相关业务；负责组织并实施关于金融政策、投资项目、金融市场运行以及相关法律法规的研究。财务公司金融业务实施分级授权管理，金融业务经投资业务审查委员会通过后，由有权审批人在授权范围内进行审批。公司对产品进行了风险评级及分类管理，并针对各类产品评级分类结果给予了额度控制。

　　4.审计稽核

　　财务公司实行内部审计稽核制度，设立了独立的审计稽核部，向董事会审计委员会负责。主要建立了《稽核工作管理办法》《稽核工作实施细则》《反洗钱管理办法》《反洗钱工作检查办法》《客户风险等级分类管理办法》《大额和可疑支付交易报告办法》《内部审计管理办法》和《事后监督实施细则》等内部稽核管理办法和操作规程，对财务公司的经济活动全程进行内部稽核和监督。针对财务公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法性、合规性、风险性、准确性、效益性进行监督检查。

　　5.信息系统

　　财务公司信息系统主要是为成员单位提供资金结算服务和会计核算等。财务公司信息系统以科蓝软件公司开发的核心业务系统为主，数据服务器由财务公司自主运维管理，所有数据传输均经过加密处理，并实现了数据异地备份和金融级别的安全认证，目前财务公司信息化系统运行稳定正常。截至2022年12月31日已投入使用的系统有核心业务系统、信贷业务系统、投融资业务系统、反洗钱系统、综合报送平台。为进一步加强管理，财务公司成立了信息安全领导小组，制定了《信息科技管理委员会议事规则》《计算机安全管理办法》《计算机操作权限管理办法》《数字证书管理办法》《机房管理办法》《信息系统项目管理办法（试行）》《外包管理办法》《信息系统应急管理办法》等多项管理制度，提升了员工的信息安全风险防范意识，规范了相关业务的操作，满足财务公司业务核算和规范自身业务发展的需要。

　　(四）内部控制总体评价

　　财务公司的内部控制制度整体健全完善，在资金管理方面较好地控制了资金流转风险；信贷业务方面建立了相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平；在管理上坚持审慎经营、合规运作、风险防范。财务公司的内部控制制度执行是有效的，使风险控制在合理水平。

　　三、财务公司经营管理及风险管理情况

　　(一) 经营情况

　　截至2022年12月31日，财务公司存放中央银行款项209,592.01万元，存放同业款项486,221.73万元，贷款和贴现资产2,359,627.07万元，资产总额4422855.28万元，吸收存款3,870,165.88万元，营业净收入47,892.89万元，拨备前利润42,836.61万元，营业利润31,824.00万元。

　　(二) 管理情况

　　财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》等国家有关金融法规、条例以及《财务公司章程》规范经营行为，加强内部管理。根据对财务公司风险管理的了解和评价，截至2022年12月31日，未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。

　　(三) 监管指标

　　根据《企业集团财务公司管理办法》规定，财务公司的各项监管指标均符合规定要求:

　　(四) 本公司及其下属子公司在财务公司办理的存款、贷款和贴现等业务情况

　　1.截止2022年12月31日，宜宾纸业及其下属子公司在财务公司的存款余额为930.66万元,宜宾纸业在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况。

　　2.截止2022年12月31日，宜宾纸业及其下属子公司在财务公司的贷款余额为162,200万元。

　　3.截止2022年12月31日，宜宾纸业及其下属子公司在财务公司无贴现余额。

　　4.截止2022年12月31日，宜宾纸业及其下属子公司在财务公司的银行承兑汇票无余额。

　　四、风险评估意见

　　截至2022年12月31日，财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》；不存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，各项监管指标符合该办法第三十四条的规定要求；财务公司建立了较为完整合理的风险管理和内部控制体系，能较好地控制风险。

　　特此公告

　　宜宾纸业股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十一日

　　证券代码：600793                证券名称：宜宾纸业                编号：临2023-024

　　宜宾纸业股份有限公司关于

　　与四川省宜宾五粮液集团财务有限公司

　　签订《金融服务协议》的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　一、关联交易概述

　　为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，优化公司债务结构， 宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与四川省宜宾五粮液集团财务有限公司（以下简称“五粮液财务公司”）签订《金融服务协议》，由五粮液财务公司为公司提供存款服务、贷款服务、资金结算服务及经原中国银行业监督管理委员会批准其可从事的其它金融服务。该协议已经公司第十一届董事会第十次会议审议通过， 并经公司股东大会审议通过后生效，有效期叁年，自生效之日起计算。

　　五粮液财务公司与公司为关联公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定， 本次交易构成关联交易。该事项在公司董事会审议时，关联董事陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳进行了回避表决。 公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

　　二、关联方基本情况

　　名称：四川省宜宾五粮液集团财务有限公司

　　注册地址：宜宾市岷江西路150号

　　法定代表人：罗伟

　　注册资本：308,561.9165万元人民币

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；除股票投资以外的有价证劵投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁；对金融机构的股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　关联关系：共同受四川省宜宾五粮液集团有限公司控制。

　　经审计的2022年度主要财务数据：总资产：4422855.28万元，所有者权益：475872.37万元，负债总额：3946982.91万，营业收入：151323.76万元，净利润：21583.58万元

　　三、《金融服务协议》主要内容

　　协议中本公司为“甲方”,五粮液财务公司为“乙方”。

　　（一）服务内容

　　1、存款业务：乙方向甲方提供存款服务，按照“用款自由”的原则，无条件满足甲方的支付要求。

　　2、结算业务：本协议有效期内，乙方为甲方提供结算业务服务，包括甲方与五粮液集团及其成员单位之间的资金结算、甲方与五粮液集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及甲方营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务。

　　3、贷款业务：在本协议有效期内，经甲方申请，乙方可根据自身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款协议(其中列明贷款的条件及条款)向甲方提供贷款服务。

　　4、票据业务：在本协议有效期内，根据甲方的申请，乙方可以为甲方提供票据类金融服务，包括但不限于签发电子商票、商业承兑汇票、票据贴现、票据综合管理等相关业务。

　　5、其他服务：乙方同意按照甲方申请，为满足甲方业务需要，向甲方提供包括但不限于存款业务、结算业务、贷款业务、票据业务等其他金融服务。

　　（二）交易限额

　　出于财务风险和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易作出以下限制，乙方应协助甲方监控实施以下措施：

　　1、存款服务：在本协议有效期内，乙方吸收甲方的存款，协议有效期内存款每日余额最高不超过人民币100,000万元。

　　2、信贷服务：在本协议有效期内，乙方向甲方办理信贷业务，协议有效期内信贷业务每日余额最高不超过人民币400,000万元。

　　3、票据服务：在本协议有效期内，乙方向甲方办理票据业务，协议有效期内票据业务每日余额最高不超过人民币100,000万元。

　　四、关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次交易有利于公司增加融资渠道、优化负债结构、降低融资成本，增强公司的盈利能力。本次交易不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，亦不影响公司的独立性。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事就本次关联交易发表如下独立意见：

　　公司与五粮液财务公司签署《金融服务协议》遵循了公平、合理的原则，有利于满足公司流动性资金需求和降低公司资金成本，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。关联董事回避了对本项议案的表决，本关联交易事项审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》之规定。我们同意该议案，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

　　六、备查文件

　　（一）公司第十一届董事会第十次会议决议；

　　（二）关于第十一届董事会第十次会议有关审议事项的独立意见；

　　（三）关于第十一届董事会第十次会议有关事项的事前认可意见；

　　（四）《金融服务协议》。

　　特此公告。

　　宜宾纸业股份有限公司董事会

　　二○二三年四月二十一日

　　证券代码：600793                证券名称：宜宾纸业                编号：临2023-026

　　宜宾纸业股份有限公司关于确认

　　2022年度日常关联交易情况及预计

　　2023年度日常关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●本次日常关联交易尚需提交股东大会审议，与该日常关联交易有关联关系的关联股东需在股东大会就关联交易事项回避表决。

　　●本次日常关联交易所涉及业务为公司正常经营性往来，不会对公司持续经营能力产生不利影响，也不会对关联方形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日召开第十一届董事会第十次会议审议并通过了《关于确认2022年度日常关联交易情况及预计2023年度日常关联交易的议案》。除关联董事陈洪、钟道远、李欣忆、熊曙佳就该议案回避表决外，其他参与表决的董事全部同意通过该议案。

　　公司独立董事审阅了《关于确认2022年度日常关联交易情况及预计2023年度日常关联交易的议案》，发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会批准，与本议案有关联关系的关联股东需回避此项议案的表决。

　　（二）2022年度日常关联交易情况

　　单位：万元

　　二、补充确认2022年度日常关联交易

　　（一）关联交易事项概述

　　本次补充确认的关联交易为2022年公司与宜宾圣禾兴商贸有限公司（以下简称“宜宾圣禾兴”）进行的竹料采购业务。2022年公司共计向宜宾圣禾兴采购竹料金额为3938.11万元，采购价格与同期市场价格一致。

　　（二）关联方介绍和关联关系

　　名    称：宜宾圣禾兴商贸有限公司

　　成立时间：2020年3月5日

　　住    所：四川省宜宾市兴文县古宋镇城南首府第12号楼503室

　　法定代表人：张春华

　　注册资本：3000万元

　　经营范围：产品销售代理服务；谷物种植；豆类、油料和薯类种植；销售饲料；棉布加工；麻织造加工；米、面粉、挂面、切面及食用油零售；销售糕点、糖果及糖；果品、蔬菜零售；肉、禽、蛋、奶及水产品零售；营养和保健品批发；酒、饮料和精制茶制造业（不含危险化学品）；纺织业；纺织品、针织品及原料批发；纺织服装、服饰业；鞋帽零售；化妆品及卫生用品零售；销售厨房用具、设备；销售卫生间用具；日用杂品零售；销售灯具、装饰物品；家用电器及电子产品专门零售；文具用品零售；体育用品、器材百货零售服务；销售图书；销售首饰；销售工艺品（象牙及其制品除外）；销售收藏品；销售文化用品；销售煤炭；销售非金属矿制品（不含危险化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品）；销售建材；销售化肥；销售农用薄膜；销售化工产品（不含危险化学品）；汽车零配件零售；销售摩托车及零配件；销售五金产品；销售计算机、软件及辅助设备；销售通讯设备；机械设备、五金产品及电子产品销售；贸易代理；贸易经纪与代理；汽车租赁；农业机械经营租赁；建筑工程机械与设备经营租赁；计算机及通讯设备经营租赁；市场调查；社会经济咨询（不含投、融资信息咨询服务）；仓储服务（涉及危险化学品的除外）；货物进出口；技术进出口；房地产租赁经营；林业产品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：共同受四川省宜宾五粮液集团有限公司控制。

　　（三）交易的定价政策、定价依据及公允性

　　上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，友好协商确定，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

　　（四）关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司与宜宾圣禾兴之间的日常关联交易，是为满足公司生产经营需要，根据交易双方生产经营实际需要进行，公司与宜宾圣禾兴之间交易具有商业合理性，交易均遵循平等互利、等价有偿的市场原则，交易定价公允，没有损害公司及中小股东的利益。

　　就本次日常关联交易未能及时履行相关程序事项，公司的董事会已要求公司相关部门予以高度重视，加强对关联交易相关规定的学习。公司将进一步加强内部控制，完善合同审批流程，严格履行关联交易审议和披露程序，杜绝类似情况再次发生。

　　三、2023年度日常关联交易预计

　　（一）预计日常关联交易类别及金额

　　公司根据日常生产经营的需要，对2023年度的日常关联交易进行了预计。具体内容如下：

　　单位：万元

　　公司拟通过向特定对象发行股票方式引入厦门建发纸业有限公司（以下简称“建发纸业”）为战略投资者，根据相关法律法规的规定，公司与建发纸业签署的《股份认购合同》生效之日起建发纸业成为公司关联方，结合以往年度建发纸业及其关联方与公司交易情况，预计2023年建发纸业及其关联方与公司交易金额为32300万元，其中关联采购28000万元（业务内容为采购浆板）、关联销售为4300万元（业务内容为销售纸品）。

　　四、关联方介绍和关联关系

　　1、宜宾天原集团股份有限公司

　　成立日期：1994年1月1日

　　住所：四川省宜宾临港经济技术开发区港园路西段61号

　　法定代表人：罗云

　　注册资本：101511.4122万元人民币

　　经营范围：基本化学原料，有机合成化学原料，化工产品制造、销售（含危险化工产品生产及本企业生产的危险化工产品销售，其许可范围及有效期以许可证为准）及进出口贸易，塑料制品，压力容器，电气维修，电线电缆，建材，三级土建工程，化工防腐，化工机械制造安装，电气仪表安装施工（需许可证的限取得许可的分公司经营）；生产医用氧（有效期限以许可证为准）；香精香料的生产、销售（凭许可证经营）；电力业务（按许可证范围经营，有效期至2029年6月16日止）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、四川圣山莫林实业集团有限公司

　　成立日期：2010年5月10日

　　住所：四川省（龙泉驿）成都经济技术开发区南二路333号

　　法定代表人：余旭东

　　注册资本：66,600万元人民币

　　经营范围：销售：农、林、牧产品、冷冻品、服装、鞋、帽、纺织品、床上用品、无纺布及无纺布制品、箱包、皮革制品、羽绒、羽毛、劳保用品、家具、日用百货、医疗器械、文化、体育用品及器材、谷物、棉花、预包装食品兼散装食品、特殊食品、金属材料(不含稀贵金属）、矿产品（不含危险品）、建材、装饰材料、机电设备、橡胶制品、煤炭；货物及技术进出口；生态农业开发；机电设备及电器的租赁；国内贸易代理、国内货运代理、装卸搬运服务、仓储服务(不含危险化学品）；普通货运；零售：香烟。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3、四川省宜宾环球神州包装科技有限公司

　　成立日期：2004年8月3日

　　住所：宜宾市临港经开区长江北路西段附三段17号328室

　　法定代表人：吕延智

　　注册资本：10,000万元人民币

　　经营范围：纸制品制造；纸制品销售；日用玻璃制品制造；日用玻璃制品销售；包装材料及制品销售；纸浆销售；合成材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物基材料销售；针纺织品及原料销售；非金属矿及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：包装装潢印刷品印刷【分支机构经营】（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　4、宜宾光原锂电材料有限公司

　　成立日期：2017年7月24日

　　住所：四川省宜宾市江安县阳春工业园区琦丰路

　　法定代表人：王政强

　　注册资本： 60,000万元人民币

　　经营范围：锂电子电池材料及原材料、新型金属材料、非金属材料及其他化工原料（不含危化品）的研发、生产、销售和技术服务；硫酸镍、硫酸钴、冶金炉料销售（纸单交易，有效期至2023年7月16日）；自产产品及技术的出口业务和所需的设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、四川省宜宾环球集团天沃商贸有限公司

　　成立日期： 2006年02月23日

　　住所：四川省宜宾市临港经开区长江北路西段附三段17号326室

　　法定代表人：张晓波

　　注册资本：2,000万元人民币

　　经营范围：销售：玻璃制品及原辅料、纸制品及原辅料、煤炭及其它矿产品、建筑材料、化工产品及原料（不含危险化学品及易制毒品）、木、竹及木竹制品、人造板、机械设备、五金产品及电子产品、办公用品、家具、塑料及制品、预包装食品、印刷品、酒类、纺织品、工业盐及制品、饲料、粮食、化肥、农副产品、金属材料产品；货物进出口业务，普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、宜宾丝丽雅集团有限公司

　　成立日期：1987-07-01

　　住所：宜宾市南岸经济技术开发区航天路

　　法定代表人：邓敏

　　注册资本：87,438.11万元人民币

　　经营范围：投资咨询及其他综合服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需原辅材料、仪器设备、机械设备、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；汽车一级、二级维护，汽车小修（仅限公司车队修理厂经营）；粘胶纤维装备、产品、工艺的研发、制造及销售；棉浆粕的生产、销售；对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　7、五茗茶业控股有限公司

　　成立日期： 2018年10月26日

　　住所：四川省宜宾市翠屏区岷江西路150号

　　法定代表人：李家奎

　　注册资本：10,000万元人民币

　　经营范围：茶产业投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)；投资咨询；企业咨询管理；生产加工茶叶及相关制品、茶相关产品设计及技术开发推广；批发兼零售；茶叶、茶饮料、溶茶、固体饮料、陶瓷产品、生活日用品、日用家电、服装服饰；销售预包装食品、茶具、茶桌、展示柜；冰淇淋、冷热饮制售；茶馆、咖啡馆服务；文艺创作、表演；信息服务业务；经营茶道、茶艺及景点门票服务；会务服务、展览展示服务；国际货物运输代理、货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售：竹制品、纸制品、食品饮料、酒类、文具、纪念品、礼品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、四川五粮液新零售管理有限公司

　　成立日期：2020年05月27日

　　住所： 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区交子大道33号1栋2单元34层

　　法定代表人：刘晓东

　　注册资本：10,000万人民币

　　经营范围：许可项目：酒类经营；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）　一般项目：企业管理；游艺及娱乐用品销售；玩具销售；照相机及器材销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；纸制品销售；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；咨询策划服务；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；货物进出口；食品经营（销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　9、四川金竹纸业有限责任公司

　　成立日期: 2022年12月21日

　　住所：四川省泸州市纳溪区天仙镇国渠街188号

　　法定代表人：熊志勋

　　注册资本：32,000万元人民币

　　经营范围：一般项目:纸制造;纸浆制造;纸制品制造;纸浆销售;制浆和造纸专用设备制造;制浆和造纸专用设备销售;纸制品销售;货物进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　10、四川五粮液物产有限公司

　　成立日期: 1997年04月08日

　　住所：四川省宜宾市临港经开区港园路西段18号

　　法定代表人：杨雪峰

　　注册资本：3,000万人民币

　　经营范围：一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；供应链管理服务；豆及薯类销售；谷物销售；食用农产品批发；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；棉花收购；林业产品销售；木材销售；农副产品销售；鲜肉批发；鲜肉零售；水产品批发；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；未经加工的坚果、干果销售；食品添加剂销售；食用农产品零售；软木制品销售；厨具卫具及日用杂品批发；木材收购；粮食收购；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；办公用品销售；电子产品销售；安防设备销售；通讯设备销售；日用化学产品销售；石墨及碳素制品销售；电子专用材料销售；电池销售；电池零配件销售；电力电子元器件销售；五金产品批发；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；有色金属合金销售；非金属矿及制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；纸浆销售；纸制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化肥销售；包装材料及制品销售；煤炭及制品销售；建筑材料销售；技术玻璃制品销售；日用玻璃制品制造；机械设备销售；日用百货销售；水产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　11、厦门建发纸业有限公司

　　成立日期: 2001年3月22日

　　住所：厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦24层

　　法定代表人：林茂

　　注册资本：50,000万元人民币

　　经营范围：一般项目：纸浆销售；纸制品销售；贸易经纪；国内贸易代理；销售代理；制浆和造纸专用设备销售；再生资源销售；经济贸易咨询；贸易经纪与代理（不含拍卖）；离岸贸易经营；技术进出口；进出口代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；国内货物运输代理；日用百货销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；五金产品批发；五金产品零售；金属材料销售；木材销售；包装材料及制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；国内集装箱货物运输代理；陆路国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；广告制作；广告设计、代理；广告发布；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；企业管理咨询；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　上述序号第1-10家企业与本公司共同受宜宾市发展控股集团有限公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定，上述企业为本公司关联方。序号11厦门建发纸业有限公司，系公司拟引入的战略投资者，根据相关法律法规的规定，公司与建发纸业签署的《股份认购合同》生效之日起建发纸业成为公司关联方。

　　上述关联方为正常经营且信用良好，公司与上述关联方的关联交易有较为充分的履约保障。

　　五、关联交易的定价政策

　　公司与各关联方之间进行的日常关联交易属于公司正常的生产经营活动，是在双方协商一致的基础上，价格按照合同签署时标的市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则及实际交易中的定价惯例，且不偏离第三方价格，具体由公司与相关方协商确定。

　　六、关联交易目的和对公司的影响

　　上述关联交易系基于公司正常业务及管理需求而进行，符合公司经营发展需要，有利于保证公司开展正常的生产经营活动，对公司主营业务发展具有积极意义。且上述关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反“公开、公平、公正”的原则，符合本公司的利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。同时，上述关联交易不会影响公司的经营独立性。

　　七、独立董事意见

　　独立董事基于独立判断，就对本议案发表了事前认可意见和独立意见：

　　我们审阅了《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》，对公司2022年度日常关联交易进行了确认，并对公司与宜宾圣禾兴商贸有限公司于2022年发生的日常关联交易进行了补充确认。

　　该等日常关联交易为公司生产经营中必要的业务，关联交易累计发生及预计发生的日常关联交易价格均按照市场价格进行公允定价，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。2023年度关联交易计划对公司的独立性不会构成重大影响。我们同意将上述议案提交董事会审议。董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会表决程序符合相关法规及《公司章程》规定，表决程序合法有效；我们同意此议案，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　宜宾纸业股份有限公司董事会

　　二○二三年四月二十一日