重庆涪陵电力实业股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　公司代码：600452                                             公司简称：涪陵电力

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司第八届十次董事会会议审议通过，同意公司拟以2022年度末总股本91,460.8128万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.8元（含税），送红股2股；合计派发现金16,462.9463万元，送股18,292.1625万股；完成后公司的总股本为109,752.9753万股。该事项尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　注：截至本报告披露之日，公司原董事会秘书周勇先生因工作变动，已于2023年3月20日离任。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等相关规定，公司将尽快聘任新的董事会秘书，在公司未聘任新一任董事会秘书期间，董事会指定公司现任副总经理、财务总监刘薇女士代行董事会秘书职责。（详见上海证券交易所网站本公司2023—003号公告）

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司所处行业为电力行业，主营业务为电网运营业务、配电网节能业务。

　　电网运营业务：供应与销售电力、电力调度及电力资源开发；从事输变电工程设计、安装、调度；电力测试、设计、架线、调校及维修等。

　　配电网节能业务：配电网节能业务主要是针对配电网节能降损提供节能改造和能效综合治理解决方案。主要包括配电网能效管理系统、多级联动与区域综合治理、配电网节能关键设备改造等。

　　电网运营业务：主要集中于重庆市涪陵区行政区域。电力来源主要是通过联网线路从国家电网重庆市电力公司、重庆川东电力集团有限责任公司等单位趸购电量。

　　配电网节能业务：主要采用合同能源管理（简称EMC）模式，为用户提供节能诊断、改造等服务，并以节能效益分享等方式回收投资和获得合理利润。

　　目前电力供应业务按照国家相关规定在营业许可范围从事经营业务；公司经营的配电网节能业务是为电网节能降损提供节能改造和能效综合治理，目前已覆盖全国20个省、市、自治区。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

　　（1）依据公司2021年度利润分配方案，公司以2022年6月28日为除权日派送红股152,434,688.00股，分配后总股本914,608,128.00股。根据《企业会计准则第34号—每股收益》第十三条规定：“发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或因并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。上述变化发生于资产负债表日至财务报告批准报出日之间的，应当以调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益”，本报告期的每股收益、每股净资产等财务指标已按转增完成后的914,608,128.00股为基础计算。

　　（2）其他原因详见本年报全文第六节、五（四）其他说明。

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用     √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用     □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用     □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年，公司实现营业收入35.62亿元，利润总额6.77亿元，净利润6.13亿元，基本每股收益0.67元。扣除本年度资产处置等非经常性损益后，归属于上市公司股东净利润为5.86亿元，扣除非经常性损益后每股收益0.64元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用     √不适用

　　3 其他内容

　　截至本报告披露之日，公司原董事、副总经理、财务总监兼董秘周勇先生因工作变动，已于2023年3月20日辞去所担任的公司董事、副总经理、财务总监兼董秘职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等相关规定，公司将尽快聘任新的董事会秘书，在公司未聘任新一任董事会秘书期间，董事会指定公司现任副总经理、财务总监刘薇女士代行董事会秘书职责。（详见上海证券交易所网站本公司2023—003号公告）

　　股票简称：涪陵电力            股票代码：600452            编号：2023—006

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司

　　关于第八届十次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日在公司会议室召开了公司第八届十次董事会会议，本次会议应到董事9人，实到董事8人，董事余兵先生因事不能亲自到会，已委托董事常涛先生代为行使表决权；公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长雷善春先生主持；本次会议的召集、召开符合《公司法》、《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》、《重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议通过议案如下：

　　一、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

　　该议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　该议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　该议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》（内容详见上海证券交易所公司2023-007号公告）

　　该议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》（公司2022年年度报告全文刊登于2023年4月21日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；公司2022年年度报告摘要刊登于2023年4月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　该议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、《关于公司2022年度环境、社会和公司治理报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　八、《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　九、《关于公司董事会基金2023年计提方案的议案》

　　根据《公司董事会基金管理办法》的有关规定，2023年提取董事会基金534.32万元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十、《关于2023年度向金融机构申请融资额度的议案》

　　为满足公司电网及配电网节能业务发展的需要，公司拟在2023年度向金融机构申请融资额度不超过21.5亿元人民币。

　　该议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、《关于公司2023年度生产经营计划的议案》

　　2023年，公司计划固定资产投资12.17亿元，计划实现营业收入34.81亿元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、《关于中国电力财务有限公司的风险持续评估报告的议案》此项议案为关联交易事项，关联董事雷善春、蔡彬、余兵、秦顺东进行了表决回避。（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十三、《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》此项议案为关联交易事项，关联董事雷善春、蔡彬、余兵、秦顺东进行了表决回避。（内容详见上海证券交易所公司2023-008号公告）

　　该议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十四、《关于续聘公司2023年度财务和内部控制审计机构的议案》（内容详见上海证券交易所公司2023-009号公告）

　　该议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十五、《关于修订<公司章程>的议案》（内容详见上海证券交易所公司2023-010号公告）

　　该议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十六、《关于召开2022年年度股东大会的议案》（内容详见上海证券交易所公司2023-011号公告）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二三年四月二十一日

　　股票简称：涪陵电力            股票代码：600452            编号：2023—008

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司2023年度日常关联交易预计的议案经公司第八届十次董事会会议、第八届八次监事会会议审议通过，关联董事进行了表决回避。

　　● 公司与关联方遵循公平、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益。

　　● 公司2023年度日常关联交易预计的议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议通过后执行。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1.董事会表决情况和关联董事回避情况

　　公司2023年度日常关联交易经公司第八届十次董事会会议审议通过，与该议案存在关联关系的雷善春、蔡彬、余兵、秦顺东共四位董事进行了回避表决，其他全体董事一致审议通过该项议案。

　　2.独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事的事前认可意见：公司与关联方之间的关联交易是为了保证公司正常运营和持续经营的需要，交易是必要的、连续的、合理的，属正常的生产经营需要，符合公司实际情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。同意提交公司第八届十次董事会会议审议。

　　公司独立董事的独立意见：公司按照公平合理、互利共赢的原则，依法合规与关联方进行电力的购售、节能产品及服务、设备物资采购、提供和接受劳务服务，有利于公司电网安全有序稳定运行和配电网节能市场的发展，满足公司持续生产经营的需要，交易是必要的、连续的、合理的；交易定价遵循了公平、公允的市场原则，交易金额预计客观、合理，关联董事进行了表决回避，决策程序符合《公司法》、《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益以及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1.重庆川东电力集团有限责任公司，成立于1996年7月，经营范围：火力、水力发供电、电力调度及电力资源开发；从事输变电工程设计、安装、调度；电力测试、设计、架线、调校及维修、热力设备安装、铁合金冶炼、机械设备维修、建筑材料制造；批发、零售机械、电器设备及材料、电工专用设备、矿产品、钢材、建材、有色金属、五金、交电、化工、丝绸、百货、棉麻制品；旅游服务、经济信息咨询、物业管理服务。

　　2.国家电网有限公司，成立于2003年5月13日，经营范围：输电（有效期至2026年1月25日）；供电（经批准的供电区域）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。

　　3.国网综合能源服务集团有限公司，成立于2013年1月30日，经营范围：电力供应;节能服务;储能系统、新能源、分布式能源与能源高效利用项目的投资、建设和运营;咨询、设计和评估;节能技术开发与转让;节能产品开发与销售;节能会展服务;节能减排指标交易及代理,分布式能源并网服务的关联业务;租赁节能设备;销售汽车、机械设备;汽车租赁（不含九座以上）;机械设备租赁;机械设备维修。

　　4.国网（北京）综合能源规划设计研究院有限公司，成立于1999年3月26日，经营范围：能源科学技术研究服务；工程咨询；工程设计；技术开发、转让、咨询、服务；计算机系统集成；专业承包；施工总承包；零售电子产品、机械设备。

　　5.国网绿色能源有限公司，成立于2012年04月27日，经营范围：能源管理；项目投资；技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设备租赁；汽车租赁（不含九座以上客车）；维修机械设备；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、化肥、化工产品、汽车、机械设备；销售食品。

　　6.中国电力财务有限公司，成立于1993年12月18日，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托借款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

　　（二）上述关联方与公司的关系

　　（三）履约能力分析

　　公司与上述关联方之间的日常关联交易包括电力的购售、节能产品及服务、设备物资采购、提供和接受劳务服务，交易双方严格履行协议内容，商品、劳务服务价格按国家规定和市场公平合理的价格进行结算支付；电力交易按照国家相关规定执行的电价结算电费。不存在关联方占用公司资金并形成坏帐的可能性。

　　三、关联交易合同内容

　　（一）公司与重庆川东电力集团有限责任公司签订的关联交易合同。

　　1.公司与重庆川东电力集团有限责任公司签订《土地使用权租赁合同》，2023年度公司执行该合同。

　　2.公司与重庆川东电力集团有限责任公司签订《房屋租赁合同》，2023年度公司执行该合同。

　　3.公司与重庆川东电力集团有限责任公司签订《趸购电合同》，电价按照国家相关规定执行，电量按实际电量结算，电费每月结算一次，并按月支付。

　　（二）公司与国家电网有限公司及其所属企业签订的生产经营性关联交易协议。

　　公司与国网重庆市电力公司长寿供电分公司、武隆区供电分公司和国网重庆综合能源服务有限公司涪陵分公司等签订《趸购电合同》，电价按照国家相关规定执行，电量按实际电量结算，电费每月结算一次，并按月支付。

　　（三）公司委托国家电网有限公司及其所属企业承担本公司辖区内供配电设施建设及改造工程的勘察设计、监理、施工等任务。

　　（四）公司根据客户需求与国家电网有限公司省级电力公司及其所属企业签订EMC（合同能源管理）关联交易合同。

　　（五）根据业务开展及实际经营情况，公司与国家电网有限公司及其所属企业分别签订采购、运维业务服务关联交易合同。

　　（六）公司与国网综合能源服务集团有限公司及其所属企业签订关联交易合同。

　　1.公司与国网综合能源服务集团有限公司及其所属企业签订资产租赁运维合同，2023年度公司执行该合同。

　　2.根据业务开展及实际经营情况，公司与国网（北京）综合能源规划设计研究院有限公司签订咨询、设计、综合节能服务管理系统等采购合同。

　　3.根据公司业务开展及实际经营情况，公司与国网绿色能源有限公司签订设备施工运维等关联交易合同。

　　（七）根据公司业务开展及实际经营情况，公司与国家电网有限公司及其所属企业签订综合节能服务、施工总包、技术服务、监理、委托加工生产、设备、保险等采购类关联交易合同。

　　（八）根据公司业务开展及实际经营情况，公司与中国电力财务有限公司签订《金融业务服务协议》,由中国电力财务有限公司为公司提供存款业务及结算业务。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　2023年度，公司与关联方签署的各项日常关联交易协议，定价公允、交易合理，遵循了市场交易条件，交易将对公司财务状况和经营成果有着积极的影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　（一）公司第八届十次董事会会议决议；

　　（二）公司第八届八次监事会会议决议；

　　（三）公司与关联方签署的相关协议或合同；

　　（四）公司独立董事事前认可意见；

　　（五）公司独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二三年四月二十一日

　　证券代码：600452          证券简称：涪陵电力        公告编号：2023-011

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年5月17日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月17日 15点 30分

　　召开地点：重庆市涪陵区望州路20号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月17日

　　至2023年5月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司于2023年4月21日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》和上海证券交易所网站的相关公告，以及公司股东大会召开前披露的股东大会材料。

　　2、 特别决议议案：5、10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、8、9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：8

　　应回避表决的关联股东名称：重庆川东电力集团有限责任公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2023年5月15日、16日上午9：00—11：30时，下午2：30—5：00时。

　　（二）登记地点：重庆市涪陵区望州路20号公司办公楼13楼证券投资部。

　　（三）登记方式：自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记；法人股东持营业执照复印件、股票账户卡办理登记；授权代理持本人身份证、委托人股票账户卡和授权委托书（附后）办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记，信函以到达邮戳为准。

　　六、 其他事项

　　(一) 本次会议联系人：刘潇

　　联系电话：023—72286349

　　联系传真：023—72286349

　　公司地址：重庆市涪陵区望州路20号

　　邮政编码：408000

　　（二）本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通等一切费用自理。

　　请审议。

　　特此公告。

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　附件：授权委托书

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月17日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票简称：涪陵电力            股票代码：600452            编号：2023—007

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟以2022年12月31日的总股本914,608,128股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.8元（含税），送红股2股。

　　● 本次利润分配预案已经公司第八届十次董事会会议、第八届八次监事会会议审议通过，尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　一、2022年度利润分配预案

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度归属于母公司所有者的净利润为61,312.74万元，提取法定盈余公积6,131.27万元，加年初未分配利润127,185.61万元，扣除2022年分配股利27,438.24万元，本年度期末可供全体股东分配的利润为154,928.83万元。

　　公司从事的业务属于高投入的电网运营和节能业务，需要公司先期投入大量的资金，资金需求量较大，为保证业务的稳步实施，公司需要为项目投入预留充分的资金;综合考虑各方面因素及当期的金融形势，结合公司所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司未来发展和长远利益，公司拟以2022年度末总股本91,460.8128万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.8元（含税），送红股2股；合计派发现金16,462.9463万元，送股18,292.1625万股；完成后公司的总股本为109,752.9753万股。

　　公司本次拟分配的现金股利总额占公司 2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为26.85%。

　　二、公司董事会对本次利润分配预案的说明

　　（一）2022年度分配现金股利较低的原因

　　公司从事的业务属于高投入的电力基础设施建设，需要公司先期投入大量的资金，资金需求量较大，为保证业务的稳步实施，公司需要为项目投入预留充分的资金;综合考虑各方面因素及当期的金融形势，结合公司所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司未来发展和长远利益，制订了本次利润分配预案。

　　（二）未分配资金留存公司的用途

　　公司留存未分配利润拟用于电网运营和节能项目投资以及日常生产经营，以便创造更好的效益，维护全体股东的长远利益。

　　三、审议程序

　　2023年4月19日，公司第八届十次董事会会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。董事会认为：本次利润分配充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要；同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　2023年4月19日，公司第八届八次监事会会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。监事会认为: 本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》等相关规定，符合公司未来经营发展的需要，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。

　　四、独立董事意见

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》等相关规定，结合公司实际经营情况，全体独立董事认为：公司2022年度利润分配预案的分红标准和分红比例符合公司现阶段的实际情况，同时兼顾股东利益，有利于公司的长远、健康发展。

　　五、其他事项

　　本次利润分配预案公开披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知任务，本次利润分配方案尚须经公司股东大会审议批准后确定，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二三年四月二十一日

　　股票简称：涪陵电力            股票代码：600452            编号：2023—009

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司

　　关于续聘2023年度财务和内部控制审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　截止2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师943人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。

　　天职国际2021年度经审计的收入总额26.71亿元，审计业务收入21.11亿元,证券业务收入9.41亿元。2021年度上市公司审计客户222家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额2.82亿元，本公司同行业上市公司审计客户15家。

　　2.投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员20名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

　　项目合伙人及签字注册会计师1：童文光，1999年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2010年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告5家，近三年复核上市公司审计报告1家。

　　签字注册会计师2：贾吉全，2010年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2010年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家。

　　签字注册会计师3：邹帆，2018年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2016年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家。

　　项目质量控制复核人：王皓东，2008年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2007年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023年度审计费用共计83万元（其中：年报审计费用63万元；内控审计费用20万元）。与上一期审计费用一致。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　无。

　　三、拟聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会第八届六次工作会议审议通过了《关于续聘公司2023年度财务和内部控制审计机构的议案》:经审查，本次公司拟聘的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，且该事务所在公司2022年度财务和内部控制审计工作中表现出了较好的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内部控制审计机构，同意提交公司第八届十次董事会审议。

　　（二）独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）较好的完成了本公司2022年度财务和内部控制审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制建设情况；为了保持公司财务和内部控制审计工作的持续性，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内部控制审计机构，其中：财务审计费用为63万元，内部控制审计费用为20万元。

　　（三）公司董事会和监事会审议情况

　　2023年4月19日，公司召开第八届十次董事会会议和第八届八次监事会会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度财务和内部控制审计机构的议案》。同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内部控制审计机构，其中：财务审计费用为63万元，内部控制审计费用为20万元。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚须提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　（一）公司第八届十次董事会会议决议；

　　（二）公司第八届八次监事会会议决议；

　　（三）独立董事事前认可意见和独立意见；

　　（四）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二三年四月二十一日

　　股票简称：涪陵电力            股票代码：600452            编号：2023—010

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届十次董事会会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，公司拟以2022年度末总股本91,460.8128万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.8元（含税），送红股2股；合计派发现金16,462.9463万元，送股18,292.1625万股；完成后公司的总股本增至109,752.9753万股。

　　鉴于上述原因，公司第八届十次董事会会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将拟修改的具体条款内容公告如下：

　　除修订条款外，其他条款不变。该事项尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二三年四月二十一日

　　股票简称：涪陵电力           股票代码：600452            编号：2023—012

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司

　　关于第八届八次监事会决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日在公司会议室召开了第八届八次监事会会议，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席董建忠先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《重庆涪陵电力实业股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。本次监事会会议审议通过了如下议案：

　　一、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

　　该议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　同意公司拟以2022年度末总股本91,460.8128万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.8元（含税），送红股2股；合计派发现金16,462.9463万元，送股18,292.1625万股；完成后公司的总股本为109,752.9753万股。

　　本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的；符合《公司章程》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

　　（一）公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（二）公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2022年度的经营管理和财务状况等事项；

　　（三）公司监事会提出审核意见前，未发现参与公司2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、《关于公司2022年度环境、社会和公司治理报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》

　　监事会对董事会关于公司2022年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为:公司目前的内部控制符合公司治理结构的相关要求，建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，并得到了较有效的实施，公司内部控制体系不存在重大和重要缺陷，一般缺陷事项整改效果较好。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、《关于2023年度向金融机构申请融资额度的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　八、《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　九、《关于续聘公司2023年度财务和内部控制审计机构的议案》

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）较好的完成了本公司2022年度财务和内部控制审计工作，为了保持公司财务和内部控制审计工作的持续性，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内部控制审计机构，其中：财务审计费用为63万元，内部控制审计费用为20万元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司

　　监  事  会

　　二○二三年四月二十一日