鲁西化工集团股份有限公司 关于公司董事、监事及高级管理人员 薪酬的公告

　　证券代码：000830     证券简称：鲁西化工     公告编号：2023-018

　　债券代码：112825     债券简称：18鲁西01

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月19日召开的第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于董事、高级管理人员薪酬的议案》，第八届监事会第二十四次会议审议通过了《关于监事薪酬的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，以上议案经公司董事会、监事会审议通过后，需提交公司2023年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　根据《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则指引》等相关制度规定，结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，公司人力资源与管理变革部制定董事、监事及高级管理人员的薪酬方案，具体如下：

　　一、本方案适用对象：在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员

　　二、薪酬标准

　　1、公司董事薪酬方案

　　（1）公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴；

　　（2）公司独立董事津贴为 8万元/年（税前）；

　　2、公司监事薪酬方案

　　公司监事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取监事津贴。

　　3、公司高级管理人员薪酬方案

　　公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪酬，具体执行《鲁西化工班子成员薪酬方案》等。

　　三、其他规定

　　1、在公司担任管理职务的董事、监事及高级管理人员薪金按月发放；独立董事津贴每年度发放一次。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　3、上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　4、根据相关法规及公司章程的要求，上述高级管理人员薪酬自董事会审议通过之日生效，董事和监事薪酬须提交股东大会审议通过方可生效。

　　四、独立董事意见

　　公司董事、监事、高级管理人员薪酬的制定综合考虑了公司2022年度盈利情况、个人业绩指标完成情况，同时，充分考虑了公司行业、地区的薪酬水平及公司未来发展规划等综合因素，符合《公司章程》的有关规定，决策程序合法合规，因此，我们同意公司董事、监事、高级管理人员的相关薪酬。

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三十六次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第二十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第三十六次会议的独立意见；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月二十日

　　证券代码：000830    证券简称：鲁西化工   公告编号：2023-026

　　债券代码：112825    债券简称：18鲁西01

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　关于向2021年限制性股票激励计划

　　激励对象授予预留限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示内容：

　　● 限制性股票预留授予日：2023年4月21日

　　● 限制性股票预留授予数量：294.20万股限制性股票，约占公司目前总股本191,967.60万股的0.15%。

　　鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会授权，公司于2023年4月19日召开的第八届董事会第三十六次会议与第八届监事会第二十四次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定限制性股票的预留授予日为2023年4月21日，以8.00元/股的授予价格向符合条件的76名激励对象授予294.20万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　1、2021年12月31日，公司召开了第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于<鲁西化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。

　　2、2022年4月14日，公司收到实际控制人中国中化控股有限责任公司转发的国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于鲁西化工集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]136号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　3、2022年4月17日，公司召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<鲁西化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

　　4、2022年4月18日，公司披露了《独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事张辉玉先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2022年5月6日召开的2022年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　5、2022年4月18日至2022年4月27日，公司通过公司内部布告栏公示了2021年限制性股票激励计划激励对象名单及职务。公示期满，公司未收到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。2022年4月30日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

　　6、2022年5月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<鲁西化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。并于2022年5月7日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7、2022年5月11日，公司召开第八届董事会第二十五次会议及第八届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本激励计划的限制性股票的首次授予日为2022年5月11日，以9.49元/股的授予价格向符合条件的276名激励对象授予1609.8万股限制性股票。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见。

　　8、2022年6月8日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予限制性股票实际认购人数合计263人，登记数量1535.7万股，授予价格9.49元/股。授予的限制性股票上市日为2022年6月10日。

　　9、2023年4月19日，公司召开第八届董事会第三十六次会议及第八届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会根据2021年年度权益分派方案的实施情况对2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格进行调整；对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；确定本激励计划的限制性股票的预留授予日为2023年4月21日，以8.00元/股的授予价格向符合条件的76名激励对象授予294.20万股限制性股票。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见。

　　二、限制性股票的授予条件满足的情况说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、公司具备以下条件：

　　（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

　　（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　（5）证券监管部门规定的其他条件。

　　3、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4、符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；

　　5、激励对象个人考核达标，即达到以下条件：授予前一年度及前一月度，激励对象个人绩效考核结果为“合格”或“合格”以上。

　　公司董事会经过认真核查，认为公司均未发生上述1中的任一情形，且具备2中所述条件；激励对象未发生上述3、4中的任一情形，且个人考核均达标。综上所述，本次激励计划授予条件已成就，激励对象可获授预留限制性股票。

　　三、本次激励计划授予情况

　　1、预留授予日：2023年4月21日

　　2、预留授予价格：8.00元/股

　　预留授予价格根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：

　　（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价的60%；

　　（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一的60%。

　　根据以上定价原则，本激励计划预留授予价格为8.00元/股。

　　3、预留授予人数：76人，约占公司员工总数（截至2022年12月31日）12,373人的0.6%。

　　4、限制性股票的来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　5、预留授予限制性股票的数量：294.20万股。

　　6、预留授予限制性股票的分配情况

　　注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

　　2、激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　4、上述“占授予限制性股票总量比例”为占《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中披露的授予总量的比例。

　　5、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　7、限制性股票的有效期、限售期、解除限售期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

　　本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

　　本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

　　8、限制性股票的解除限售条件：

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5）中国证监会认定的其他情形。

　　（2）公司应具备以下条件：

　　1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

　　2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　5）证券监管部门规定的其他条件。

　　（3）激励对象未发生如下任一情形：

　　1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6）中国证监会认定的其他情形。

　　（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　公司发生上述第（1）条和/或违反第（2）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购；某一激励对象发生上述第（3）和/或（4）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值。

　　（5）达到公司层面业绩考核目标

　　1）本激励计划预留授予的限制性股票，在2022-2024年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　本激励计划预留授予的限制性股票解除限售期公司业绩考核目标如下所示：

　　注：1、上述“净利润”指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润；

　　2、“净资产收益率”指扣除非经常性损益的归母平均净资产收益率。

　　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　　若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。

　　2）解除限售考核对标企业的选取

　　公司属于申银万国行业分类下的“SW化工”行业，选取该行业分类中主营业务相关且具有可比性的20家A股上市公司作为公司的对标企业，上述对标企业不包括ST企业及近三年中有2年以上（含2年）业绩为负的企业，具体如下

　　在年度考核过程中，若对标企业样本出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

　　（6）达到个人层面绩效考核目标

　　根据公司制定的《鲁西化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》分年进行考核，根据个人考核结果确定激励对象当年度的实际解除限售额度。

　　在公司层面解除限售考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。届时根据下表确定个人层面解除限售比例：

　　因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的，公司将按本计划予以回购，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。

　　（7）因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售。

　　四、本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

　　本次授予的激励计划内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。

　　五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司以授予日的股票收盘价作为限制性股票的公允价值，以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本计划的股份支付费用。公司限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的预留授予日为2023年4月21日，由于预留授予日在本次董事会召开之后，截至本公告披露日无法预计授予日限制性股票的公允价值。故本次预留授予限制性股票的激励成本测算暂按照2023年4月20日权益工具的公允价值进行预测算，最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　经测算，预计本次授予的限制性股票激励成本合计为1,509.25万元，2023年—2027年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　六、激励对象缴纳认购款及所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规之规定缴纳个人所得税及其它税费。

　　七、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本次授予的激励对象不包含董事、高级管理人员。

　　八、筹集资金使用计划

　　本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将全部用于公司补充流动资金。

　　九、独立董事意见

　　1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划的预留授予日为2023年4月21日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规及公司《公司2021年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　2、公司不存在《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

　　3、公司本次激励计划拟预留授予的激励对象不存在《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司和拟预留授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2021年限制性股票激励计划规定的预留授予条件均已成就。

　　5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们一致同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年4月21日，并同意以8.00元/股的授予价格向符合条件的76名激励对象授予预留限制性股票294.20万股。

　　十、监事会核查意见

　　1、本次拟预留授予的激励对象与公司2022年第一次临时股东大会批准的《鲁西化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》规定的激励对象条件相符。

　　2、本次获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　3、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的授予条件已经成就。

　　4、董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和《公司2021年限制性股票激励计划》有关授予日的规定。

　　监事会同意以2023年4月21日为预留授予日，按每股8.00元的授予价格向符合授予条件的76名激励对象授予预留限制性股票294.20万股。

　　十一、法律意见书的结论性意见

　　预留权益授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司董事会确定的预留限制性股票授予日在公司股东大会审议通过本次激励计划后12个月内且为交易日，公司和激励对象不存在《管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划》规定的不能授予的情形，授予条件已成就；公司尚需就本次预留权益授予及时履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等程序。

　　十二、独立财务顾问核查意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至本报告出具日：鲁西化工2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，预留授予的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，鲁西化工2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

　　十三、备查文件

　　1、第八届董事会第三十六次会议决议；

　　2、第八届监事会第二十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见；

　　5、北京市京师律师事务所关于鲁西化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分已授予限制性股票及预留权益授予相关事项之法律意见书；

　　6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于鲁西化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之财务顾问报告。

　　特此公告。

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月二十日

　　证券代码：000830    证券简称：鲁西化工    公告编号：2023-025

　　债券代码：112825    债券简称：18鲁西01

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象已获授

　　但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2023年4月19日召开的第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《鲁西化工集团股份有限公司2021年度限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定，鉴于1名激励对象因病身故不再具备激励资格，公司拟回购注销此激励对象已获授但未解除限售的41,000股限制性股票。现对有关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关程序

　　（一）2021年12月31日，公司召开了第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于<鲁西化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。

　　（二）2022年4月14日，公司收到实际控制人中国中化控股有限责任公司转发的国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于鲁西化工集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]136号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　（三）2022年4月17日，公司召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<鲁西化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

　　（四）2022年4月18日，公司披露了《独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事张辉玉先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2022年5月6日召开的2022年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　（五）2022年4月18日至2022年4月27日，公司通过公司内部布告栏公示了2021年限制性股票激励计划激励对象名单及职务。公示期满，公司未收到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。2022年4月30日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

　　（六）2022年5月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<鲁西化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。并于2022年5月7日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（七）2022年5月11日，公司召开第八届董事会第二十五次会议及第八届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本激励计划的限制性股票的首次授予日为2022年5月11日，以9.49元/股的授予价格向符合条件的276名激励对象授予1609.8万股限制性股票。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见。

　　（八）2022年6月8日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予限制性股票实际认购人数合计263人，登记数量1535.7万股，授予价格9.49元/股。授予的限制性股票上市日为2022年6月10日。

　　（九）2023年4月19日，公司召开第八届董事会第三十六次会议及第八届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会根据2021年年度权益分派方案的实施情况对2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格进行调整；对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；确定本激励计划的限制性股票的预留授予日为2023年4月21日，以8.00元/股的授予价格向符合条件的76名激励对象授予294.20万股限制性股票。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《激励计划》相关规定：

　　激励对象发生以下任一情形之日起六个月内，其当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司回购，回购价格为依据2021年年度权益分派调整后的回购价格7.49元/股，加上银行同期定期存款利息之和：

　　1.激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；

　　2.激励对象因达到法定退休年龄正常退休时（相关法律法规发生变化的，由董事会按照新的规定执行）；

　　3.激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解除限售）；

　　4.激励对象丧失劳动能力时；

　　公司2021年限制性股票激励计划授予的1名激励对象因身故，不再具备激励资格。根据《激励计划》相关规定，公司对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　（二）本次回购价格

　　根据《激励计划》，上述1名已身故激励对象尚未解除限售限制性股票的回购价格为7.49元/股加上银行同期定期存款利息之和。

　　（三）本次回购注销的人员及股份数量

　　本次回购注销的激励对象合计1人，因该名激励对象因病身故，已不符合参加股权激励的条件，公司回购注销此激励对象已获授但尚未解除限售的41,000股限制性股票。

　　（四）本次回购的资金来源

　　本次拟用于回购限制性股票的资金总额为311,171.74元，资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销完成后股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,919,676,011股变更为1,919,635,011股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。

　　注：以上数据系根据截至本公告出具日的情况测算，后续实际股份变动情况以后续进展公告为准。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票并不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　经核查，公司推出本激励计划的主要目的是通过激励计划进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性，极大地激发员工的潜力和创造力，加强企业凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展。由于1名激励对象因病身故，已不符合参加本激励计划的条件，根据公司本激励计划的规定及2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的41,000股限制性股票。本次回购符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响。

　　综上，我们一致同意董事会对前述1名激励对象已获授但尚未解除限售的41,000股限制性股票进行回购注销。

　　六、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，监事会对董事会就1名已身故激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的相关事项进行了审核。经核查，监事会认为公司董事会对已身故激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及激励计划有关规定，决策审批程序合法、合规。因此，监事会同意对前述1名激励对象已获授但尚未解除限售的41,000股限制性股票进行回购注销。

　　七、法律意见书结论性意见

　　公司本次股权激励计划回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源等事项符合《管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划》的规定；尚需履行减少注册资本及修订公司章程的股东大会审议程序，信息披露、通知债权人、完成工商变更登记及股份注销登记等程序。

　　八、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三十六次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第二十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市京师律师事务所关于鲁西化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分已授予限制性股票及预留权益授予相关事项之法律意见书；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　鲁西化工集团股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十日

　　证券代码：000830      证券简称：鲁西化工     公告编号：2023-023

　　债券代码：112825      债券简称：18鲁西01

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　关于开展外汇衍生品交易业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年4月19日召开第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第二十四次会议审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及下属控股子公司拟开展外汇衍生品业务，开展的外汇衍生品交易业务时点余额不超过3000万美元或其他等值外币，具体内容如下：

　　一、外汇衍生品交易业务情况概述

　　（一）目的：受国际政治、经济形势等因素影响，汇率和利率波动幅度不断加大，外汇市场风险显著增加。收支结算币别及收支期限的不匹配造成公司形成一定的外汇风险敞口，为稳定进口采购成本及出口外汇收入，更好的规避和防范汇率、利率波动风险，公司及下属子公司拟根据具体情况，通过外汇衍生品交易适度开展外汇套期保值。

　　（二）金额：公司拟开展的外汇衍生品交易业务时点余额不超过3000万美元或其他等值外币，交易主体包含鲁西化工集团股份有限公司及下属控股子公司，额度使用期限自获得本次董事会审议通过之日起12个月内，上述额度在期限内可循环滚动使用。

　　（三）方式：公司开展的外汇衍生品交易主要包括远期、掉期、期权等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括汇率、利率或上述资产的组合。交易的品种均为与基础业务密切相关的简单外汇衍生产品，且该外汇衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则。

　　（四）期限：与基础交易期限相匹配，一般不超过一年。

　　（五）资金来源：公司开展外汇衍生品交易业务，除与银行签订的协议占用授信额度或缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，缴纳保证金将使用公司及子公司的自有资金，缴纳的保证金比例根据与银行签订的协议内容确定。

　　二、审议程序

　　本次外汇衍生品交易事项已经公司第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第二十四次会议审议通过，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2022年修订）》《公司章程》《外汇衍生品交易业务管理制度》等规定，无需提交股东大会审议。

　　三、外汇衍生品交易业务风险分析及风控措施

　　（一）投资风险分析

　　公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易仍存在一定的风险：

　　1、市场风险：外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。

　　2、流动性风险：外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时有足额资金供结算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日资金需求。

　　3、履约风险：公司开展外汇衍生品交易的对象均为信用良好且已与公司建立长期业务往来的银行，履约风险低。

　　4、其它风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反合同约定条款可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　（二）公司拟采取的风险控制措施

　　1、公司开展的外汇衍生品交易以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机行为。

　　2、公司已制定衍生品投资内部控制及信息披露制度，并对相应业务的风险控制、审议程序、后续管理等方面进行明确规定，控制交易风险。

　　3、公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格风险管理，以防范法律风险。

　　4、公司将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，发现异常情况及时上报。

　　四、外汇衍生品交易业务对公司的影响

　　公司不进行单纯以盈利为目的的衍生品交易，所有交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率、利率风险为目的。公司进出口业务主要结算币种为美元、欧元，开展外汇衍生品交易可以进一步提高公司及子公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范外汇汇率、利率波动风险。

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号--套期会计》《企业会计准则第37号--金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算和列报。对外汇衍生品合约采用交易性金融资产进行初始及后续计量，交易性金融资产的公允价值由金融机构根据公开市场交易数据进行定价。

　　五、独立董事意见

　　公司开展的衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，有利于有效管理进出口业务和相应衍生的外币借款所面临的汇率和利率风险，增强公司财务稳健性，符合公司的经营发展的需要。公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》及相关的风险控制措施，有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制，相关业务履行 了相应的决策程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意本议案。

　　六、监事会意见

　　公司及子公司开展外汇衍生品交易业务能够有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，提高外汇资金使用效率，锁定汇兑成本。公司开展外汇衍生品交易业务，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法合规，同意《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：关于公司开展外汇衍生品交易业务的事项已经公司第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第二十四次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；上述事项审批程序符合《公司法》《公司章程》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定；公司开展外汇衍生品交易业务符合公司实际经营的需要，公司已制订相关管理制度，具有相应的风险控制措施。保荐机构对公司开展外汇衍生品交易业务无异议。

　　八、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三十六次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第二十四六次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、独立董事关于第八届董事会第三十六次会议相关事项发表的事前认可意见；

　　5、中泰证券股份有限公司关于公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见；

　　6、《关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》；

　　7、《外汇衍生品交易业务管理制度》。

　　特此公告。

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月二十日

　　证券代码：000830       证券简称：鲁西化工        公告编号：2023-030

　　债券代码：112825       债券简称：18鲁西01

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　关于拟与中化集团财务有限责任公司

　　签订《金融服务框架协议之补充协议》的

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、为提高资金使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本与融资风险，鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“鲁西化工”）与中化集团财务有限责任公司（以下简称“中化财务公司”）于2020 年签署《金融服务框架协议》，并于2021年续签了该协议。

　　2、2023年4月19日，公司召开了第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第二十四次会议审议通过了《关于拟与中化集团财务有限责任公司签订<金融服务框架协议之补充协议>的关联交易议案》，结合公司实际，经与中化财务公司协商，双方本着友好合作、平等、自愿、互惠互利的原则，在原签订的《金融服务协议》的基础上，拟签订《金融服务协议之补充协议》，将原协议中鲁西化工及控股子公司在中化财务公司每日营业终了存款余额合计数上限不超过2亿元人民币或等值外币，调整为鲁西化工及控股子公司在中化财务公司每日营业终了存款余额合计数上限不超过3亿元人民币或等值外币。

　　3、中化财务公司是本公司实际控制人中国中化控股有限责任公司控制的企业，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　在表决过程中，关联董事张金成先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联人基本情况

　　公司名称：中化集团财务有限责任公司

　　统一社会信用代码：911100007109354688

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地：北京市复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座 F3 层

　　法定代表人：李福利

　　注册资本：600,000 万元人民币

　　成立时间：2008年6月4日

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、关联方关系介绍

　　中化财务公司是中国中化控股有限责任公司控制的企业，与本公司是同一实际控制人。

　　3、主要财务数据

　　截至 2021年12月31日，中化财务公司单体财务报表列报的资产总额 407.72亿元，所有者权益110.40亿元，吸收成员单位存款 239.69 亿元。2021年度实现营业收入13.38亿元，利润总额12.41亿元，净利润10.82亿元。（以上数据经审计）

　　截至2022年12月31日，中化财务公司单体财务报表列报的资产总额为577.60亿元，所有者权益为102.92亿元，吸收成员单位存款为456.83亿元,发放贷款及垫款432.36亿元。2022年度实现利息收入135,089.79万元，手续费收入2,317.11万元，利润总额48,890.33万元，净利润45,196.52万元。（以上数据未经审计）

　　中化财务公司资信情况良好，不是失信被执行人，根据其财务和经营状况分析，预计其具有较好的履约能力。

　　4、中化财务公司发展简况

　　中化财务公司是由中化集团投资设立的非银行金融机构，注册资本金为人民币10亿元。2009 年7月，经中国银行业监督管理委员会批准，中化财务公司股东变更为中国中化股份有限公司。2011年12月，根据财务公司战略发展需要，经中国银监会批准，注册资本金增加至人民币 30亿元。2019年8月，经银保监会批准，中化财务公司股东变更为中国中化股份有限公司及其全资子公司中化资本有限公司。2020年12月，经北京银保监会批准，注册资本金增加至60亿元。2021年8月，中化财务公司股东变更为中国中化控股有限责任公司、中国中化股份有限公司及其全资子公司中化资本有限公司。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　依据其他在中国境内的（港澳台地区除外）中资商业银行同等条件下的金融政策，具体以双方签订的《金融服务协议》为准。

　　四、《金融服务框架协议之补充协议》的主要内容

　　1、存款上限金额

　　原协议中：5.上限金额，“5.1鲁西化工及控股子公司在中化财务公司每日营业终了存款余额合计数上限不超过2亿元人民币或等值外币。”

　　现变更为：5.上限金额，“5.1鲁西化工及控股子公司在中化财务公司每日营业终了存款余额合计数上限不超过3亿元人民币或等值外币。”

　　2、生效条件

　　本协议须经签订双方盖章，并须按照上市规则等相关法律法规经甲方董事会及股东大会审议通过后，方可生效。

　　如本协议下的存款服务未获甲方董事会及股东大会批准，签订双方应确保甲方及成员企业在财务公司每日营业终了存款余额合计数上限不超过原协议下有关存款服务的原定上限金额。

　　五、本次关联交易对公司的影响

　　通过签署《金融服务框架协议之补充协议》，对存款交易限额进行修订，可以更好的满足公司日常资金管理需要，有利于公司充分利用中化财务公司的金融业务平台提高资金使用效益和使用效率，符合公司和全体股东的利益，不会对公司正常经营活动及财务状况产生影响。

　　六、风险评估及资金安全保障措施

　　1、风险评估

　　中化财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，其内部控制制度是完善的，执行是有效的，在资金管理方面较好的控制了资金流转风险，在信贷业务方面建立了相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平。2022年11月13日，中国银保监会修订的《企业集团财务公司管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2022年第6号）正式实施，截至2022年12月31日，中化财务公司的各项监管指标均符合监管对《企业集团财务公司管理办法》过渡期的要求。中化财务公司运营正常，资本较为充裕，内控健全，资产质量良好，资本充足率较高，拨备充足，公司与其开展存款金融服务的风险可控。

　　公司每半年对中化财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估并出具评估报告，最近一期详见公司于2022年8月23日在指定信息披露媒体上公告的《关于关联人中化集团财务有限责任公司风险持续评估报告》。

　　2、资金安全保障措施

　　公司制定了以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案，并经公司第八届董事会第八次会议审议通过，详细内容请见2020年9月29日公司在指定信息披露媒体上公告的《鲁西化工集团股份有限公司在中化集团财务有限责任公司关联存款风险处置预案》。

　　六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易情况

　　2023年1月1日至2023年3月31日，公司及子公司在中化财务公司存款余额为1,300.00万元，贷款余额为185,000.00万元，承兑汇票贴现余额为10,000.00万元，融资业务利息支出为1,701.1万元。

　　七、审议程序

　　1、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事于事前对本次关联交易事项进行了审核，一致认为：本次公司与中化财务公司签订《金融服务框架协议之补充协议》，符合相关法律法规的要求，双方签署遵循平等自愿的原则，定价公允，同意提交董事会审议，关联董事在审议本次议案时应当回避表决。

　　公司拟与中化财务公司签订《金融服务框架协议之补充协议》，对在财务公司的日存款最高限额进行修订，以更好的满足公司日常资金管理需要，有利于公司更加合理的利用资金和优化财务管理，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意上述关联交易事项，并将此议案提交2022年年度股东大会审议。

　　2、公司董事会审计与风险委员会审议情况

　　2023年4月19日，公司董事会审计与风险委员会审议通过了关于拟与中化集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议之补充协议》的关联交易议案，认为：该金融服务框架协议之补充协议调整内容合理，没有损害公司和其他中小股东的利益，同意将该议案提交董事会和股东大会审议。

　　3、监事会审议情况

　　2023年4月19日，公司第八届监事会第二十四次会议审议通过关于拟与中化集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议之补充协议》的关联交易议案。

　　4、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司拟与中化财务公司签订《金融服务框架协议之补充协议》，符合公司日常经营需要，协议中约定的事项遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，本次交易已履行当前必要的决策程序，尚需股东大会审议通过，本保荐机构对实施该等关联交易无异议。

　　八、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三十六次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第二十四次会议决议；

　　3、董事会审计与风险委员会会议决议；

　　4、独立董事关于第八届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；

　　5、独立董事关于第八届董事会第三十六次会议相关事项发表的事前认可意见；

　　6、中泰证券股份有限公司关于鲁西化工集团股份有限公司与中化集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议之补充协议》的关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月二十日

　　证券代码：000830      证券简称：鲁西化工     公告编号：2023-021

　　债券代码：112825      债券简称：18鲁西01

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所及报酬的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）具备从事证券、期货相关业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。该所在为鲁西化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)提供2022年度审计服务的工作中，恪尽职守，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地完成了审计工作。基于该所丰富的审计经验和职业素养，以及保持审计工作连续性，公司董事会决定续聘天职国际为公司2023年度审计机构，聘期为一年。2022年度支付会计师事务所的报酬为128万元人民币（其中：年报审计费用93万元；内控审计费用35万元）。

　　上述事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：1988年12月

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

　　首席合伙人：邱靖之先生

　　截止2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师943人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。

　　天职国际2021年度经审计的收入总额26.71亿元，审计业务收入21.11亿元,证券业务收入9.41亿元。2021年度上市公司审计客户222家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额2.82亿元，本公司同行业上市公司审计客户134家。

　　2.投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员20名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

　　项目合伙人及签字注册会计师1：赵永春，2004年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家，近三年复核上市公司审计报告2家。

　　签字注册会计师2：朱广超，2014年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2014年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家，近三年复核上市公司审计报告0家。

　　签字注册会计师3：王明坤，2018年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2018年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家。

　　项目质量控制复核人：屈先富，1997年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，1998年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告13家，近三年复核上市公司审计报告0家。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023年度审计费用共计128万元（其中：年报审计费用93万元；内控审计费用35万元）。较上一期审计费用增加0万元。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计与风险委员会履职情况。

　　审计与风险委员会认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验，已为公司提供了审计服务。2022年度年审过程中，年审注册会计师严格按照相关法律法规执业，重视了解公司经营情况，了解公司财务管理制度及相关内控制度，及时与审计与风险委员会、独立董事、公司高级管理人员进行沟通，较好地完成了2022年度报告的审计工作。审计与风险委员会提议续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构及内控审计机构，聘期一年。

　　2、公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　独立董事认为：公司事先已提供了该会计师事务所的详细资料，并获得我们的事前认可。公司续聘的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财务审计服务中，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，出具的财务审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况、经营成果。为保持公司财务审计工作的连续性，同意继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，同意拟定的2023年度报酬128万元，同意提交2022年年度股东大会审议。

　　详见公司同日披露的《独立董事关于第八届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》和《独立董事关于第八届董事会第三十六次会议相关事项发表的事前认可意见》。

　　3、公司于2023年4月19召开的第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第二十四次会议审议通过了《关于拟续聘会计师事务所及报酬的议案》，议案已审议通过，本事项尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、报备文件

　　1、公司第八届董事会第三十六次会议决议；

　　2、审计与委员会会议决议；

　　3、公司第八届监事会第二十四次会议决议；

　　4、独立董事关于第八届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；

　　5、独立董事关于第八届董事会第三十六次会议相关事项发表的事前认可意见；

　　6、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月二十日

　　证券代码：000830      证券简称：鲁西化工     公告编号：2023-020

　　债券代码：112825      债券简称：18鲁西01

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　关于接受关联方提供财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易目的

　　鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月19日召开的第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于接受关联方提供财务资助的议案》。

　　为支持公司运营与发展的资金需求，鲁西集团有限公司（以下简称：鲁西集团）拟以现金方式向公司及子公司提供总额不超过3.5亿元的财务资助，执行年利率不高于2.9%。据此测算，本次关联交易金额不超过3.6亿元（其中应支付年利息不超过0.1亿元）。

　　本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第6.3.6、6.3.7条规定，该议案经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。独立董事事前了解了此次关联交易情况，认可并同意将该议案提交董事会审议，独立董事发表了同意的独立意见。

　　2、后续事项说明

　　公司拟通过向鲁西集团的全体股东发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并（以下简称“吸收合并”），目前，本次吸收合并正在实施过程中。在本次吸收合并完成后，鲁西化工为存续方，将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，鲁西集团将注销法人资格，鲁西集团向公司及子公司提供的财务资助资金将变成公司自有资金，本次财务资助关联交易也将随之终止。

　　二、关联方基本情况

　　关联方：鲁西集团有限公司

　　与本公司关系：公司股东，目前持有公司25.64%的股份。

　　法人代表：张金成

　　注册资本：人民币10.8亿元

　　住所：聊城市高新技术产业开发区化工产业园内鲁西集团驻地

　　经营范围：化学原料、机械设备和化工原料（未经许可的危险品除外）的生产和销售；自有房屋、土地的租赁，物业管理、房屋修缮、水电暖等公共设备的维修，环境绿化工程；种植和施肥机械、作物收获机械的租赁；化工技术咨询与服务；企业管理软件的开发及服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)。

　　三、定价政策和定价依据

　　为体现对鲁西化工的资金支持，鲁西集团向本公司提供的现金财务支持，执行年利率不高于2.90%。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　为支持公司运营与发展的资金需求，鲁西集团拟向本公司提供的现金财务资助，有利于降低公司的财务费用，保障公司的正常经营生产，从而更好的实现公司的持续发展。上述资金支持有利于提高公司资金使用效率，拓宽筹融资渠道。

　　五、关联交易合同的签署情况

　　为了规范公司关联交易事项，鲁西集团提供的现金财务资助金额以公司与关联方签订的相关合同为准。公司管理层根据经营资金的实际需要，确定与关联方签署相关协议的具体时间，以保障公司正常的生产经营。

　　六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年年初至本公告披露日，公司与以上关联方已发生的各类关联交易金额为0.42亿元。

　　七、独立董事意见和保荐机构核查意见

　　1、独立董事意见

　　我们对董事会提交的《关于接受关联方提供财务资助的议案》进行了事前了解，此次关联交易是公司关联方为支持公司运营与发展的资金需求而提供的现金财务资助。在审议该议案时，关联董事进行了回避，审议程序合法有效，同意本议案。

　　2、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议本次接受关联方财务资助的关联交易事项，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

　　董事会在审议关于接受关联方提供财务资助的议案时，关联董事按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定进行了回避表决，本次事项尚需提交股东大会审议。

　　为支持公司运营和发展资金需求，鲁西集团拟向本公司提供的现金财务资助，有利于降低公司的财务费用，保障公司的正常经营生产，从而更好的实现公司的持续发展。上述资金支持有利于提高公司资金使用效率，拓宽筹融资渠道，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，对公司的独立性无重大不利影响，本次关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益之情形。

　　综上，保荐机构对本次关联方向公司提供财务资助的关联交易事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三十六次会议决议。

　　2、独立董事关于第八届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见。

　　3、独立董事关于第八届董事会第三十六次会议相关事项发表的事前认可意见。

　　4、中泰证券股份有限公司关于鲁西化工集团股份有限公司接受鲁西集团有限公司提供财务资助暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　鲁西化工集团股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十日