浙江祥源文旅股份有限公司 第八届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：600576   　　　    证券简称：祥源文旅　　　     公告编号：临2023-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议于2023年4月19日在杭州市白马大厦12楼公司会议室以现场结合视频的方式召开。本次会议通知已于2023年4月9日以电子邮件等方式发至全体董事。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长王衡先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议有效。

　　经出席本次会议的董事讨论并投票表决，通过了以下决议：

　　一、审议通过了《公司2022年总裁工作报告》

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《公司2022年董事会工作报告》

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《公司2022年年度报告及其摘要》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2022年年度报告》及其摘要。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《公司2022年年度财务决算报告》

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　五、审议通过了《公司2022年年度利润分配预案》

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年实现合并利润总额为21,954,100.47元，扣除所得税费用9,319,052.25元，净利润12,635,048.22元，其中归属于母公司所有的合并净利润为21,881,840.50元。本年末合并未分配利润余额为-985,265,897.17元，母公司未分配利润为-907,723,457.60元。

　　根据公司目前经营情况，结合公司长期经营发展战略，同时考虑到母公司2022年末未分配利润为负数，公司决定2022年度利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司2022年度计提商誉减值准备的议案》

　　公司董事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等相关规定，基于审慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提商誉减值准备，依据充分，公允地反映了公司报告期末的资产状况。董事会同意本次计提商誉减值准备事项。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度计提商誉减值准备的公告》（公告编号：临2023-011号）。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本次议案发表了同意的独立意见。

　　七、审议通过了《关于公司2022年度计提资产减值准备及核销资产的议案》

　　公司董事会认为，公司本次计提资产减值准备及核销资产是基于谨慎性原则，事项依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定。本次计提资产减值准备及核销资产后，能够更加公允地反映公司的经营情况及资产状况，会计信息更加真实可靠，具有合理性。董事会同意本次计提资产减值准备和核销资产事项。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号：临2023-012号）。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本次议案发表了同意的独立意见。

　　八、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　董事会认为本次变更是公司根据财政部的要求作出，符合相关法律法规的规定，不会对公司财务报表产生重大影响。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2023-013号）。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本次议案发表了同意的独立意见。

　　九、审议通过了《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　公司关于募集资金存放与使用的相关信息已真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理和使用违规情况。具体内容详见《浙江祥源文旅股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2023-014号）。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　十、审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2023-015号）。

　　董事王衡先生、孙东洋先生和徐中平先生为关联董事，回避表决。

　　董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　十一、审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年度内部控制评价报告》。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　十二、审议通过了《公司2022年度内部控制审计报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年度内部控制审计报告》。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过了《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：临2023-016号）。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　十四、审议通过了《公司董事会审计委员会2022年度履职报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会审计委员会2022年度履职报告》。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过了《公司2022年独立董事述职报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年独立董事述职报告》。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议通过了《关于确认2022年度审计机构费用及聘请公司2023年度财务审计和内部控制审计机构的议案》

　　2022年公司聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，审计费用合计160万元，其中财务审计费用为人民币140万元，内控审计费用为人民币20万元。

　　经公司审计委员会审核与提议，续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-017号）。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　十七、审议通过了《公司2022年社会责任报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年社会责任报告》。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十八、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》

　　公司决定于2023年5月19日召开2022年年度股东大会，会议通知详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：临2023-018号）。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十九、审议通过了《公司2023年第一季度报告》

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　浙江祥源文旅股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：600576  　　　    证券简称：祥源文旅　　 　     公告编号：临2023-016

　　浙江祥源文旅股份有限公司关于授权

　　使用闲置自有资金购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 委托理财受托方：银行等金融机构。

　　● 委托理财金额：在确保资金安全和不影响公司正常经营资金需求的前提下，公司及子公司拟使用最高额度不超过（含）人民币6亿元的自有闲置资金购买理财产品。在额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　● 委托理财期限：自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　● 履行的审议程序：浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日召开第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；公司独立董事也发表了同意的独立意见。该事项尚需提交股东大会审议。

　　一、本次委托理财概述

　　（一）委托理财目的

　　为充分利用公司自有闲置资金，提高资金使用效率和收益，根据公司资金使用情况，在不影响公司日常资金正常周转及风险可控的前提下，公司拟使用最高额度不超过（含）人民币6亿元的闲置自有资金购买理财产品，为公司及股东创造更多价值。

　　（二）资金来源

　　阶段性闲置自有资金。

　　（三）委托理财的基本情况

　　1、投资额度期限

　　公司拟使用最高额度不超过（含）人民币6亿元的闲置自有资金购买理财产品。使用期限自股东大会审议通过之日起12个月。在此额度及期限范围内，资金可循环使用。

　　2、投资产品范围

　　公司将严格控制风险，将使用闲置自有资金投资安全性高、流动性较好的理财产品。理财产品包括但不限于银行、基金公司、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构理财产品，购买理财产品不构成关联交易。

　　3、实施方式：授权公司董事长或董事长指定的授权代理人行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。

　　（四）风险控制分析

　　尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的开展，但不排除受到市场波动的影响。针对投资风险，公司将采取以下措施：

　　1、公司明确专人负责该等投资事项的相关工作：公司董事长行使该等投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，财务部负责具体操作。

　　2、公司财务部负责及时分析和跟踪理财产品投向、投资项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金流动需求的状况，将及时采取相应保全或赎回措施，以控制投资风险。

　　3、公司审计部门负责对各项投资情况进行审计与监督，定期对委托理财的进展情况、盈亏情况、风险控制等情况进行审计、核实，并根据谨慎性原则对各项委托理财可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。

　　4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　二、对公司的影响

　　1、公司运用阶段性闲置自有资金进行委托理财，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金周转，不影响公司经营业务的正常开展。

　　2、通过进行适度的低风险的理财产品投资业务，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　三、风险提示

　　虽然选择低风险投资品种的理财产品，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　四、决策程序的履行

　　公司于2023年4月19日召开第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意在不影响公司日常资金正常周转及风险可控的前提下，使用最高额度不超过（含）人民币6亿元的闲置自有资金购买理财产品，公司独立董事发表了同意的意见。该事项尚需提交股东大会审议。

　　（一）独立董事意见

　　公司在确保公司日常运营和资金安全的前提下，运用阶段性闲置自有资金选择安全性高、流动性好、低风险的品种开展委托理财业务，不影响公司日常资金周转，不影响公司经营业务的正常开展。通过进行适度的低风险的理财产品投资业务，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东利益；公司制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全。同意公司在不影响正常生产经营的基础上，使用最高额度不超过（含）人民币6亿元的闲置自有资金进行低风险的理财产品投资。独立董事一致同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　在不影响公司日常资金正常周转及风险可控的前提下，公司使用闲置自有资金购买理财产品，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司正常业务开展，不存在损害公司中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。监事会同意公司使用最高额度不超过（含）人民币6亿元的闲置自有资金进行低风险的理财产品投资，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　五、备查文件目录

　　1、浙江祥源文旅股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议；

　　2、浙江祥源文旅股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议；

　　3、浙江祥源文旅股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江祥源文旅股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：600576  　 　 　　 证券简称：祥源文旅　 　　    公告编号：临2023-015

　　浙江祥源文旅股份有限公司

　　关于公司2022年度日常关联交易情况

　　及2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）2023年预计日常关联交易总额为不超过6,000万元，预计对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生重大影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。关联交易的定价原则遵循公平公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

　　● 该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、2023年4月19日，公司召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事王衡先生、孙东洋先生和徐中平先生以及关联监事俞真祥先生已回避表决，经非关联董事和非关联监事审议一致同意将上述议案提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东将对相关议案回避表决。

　　2、公司独立董事对公司2023年度日常关联交易预计的情况进行了事前审核，并发表事前认可意见：公司2023年预计发生的日常性关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，交易的价格、定价方式符合市场定价原则，有利于公司正常经营活动，上述交易不会影响公司的独立性，也未发现损害上市公司利益和中小股东利益的情况；同时，公司已就2023年日常关联交易进行了充分论证，相关关联方财务状况良好，经营规范，履约能力良好。同意将本议案提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为：公司预计的日常关联交易是根据公司业务发展需要，均在公司业务范围内发生，该等交易能够充分利用关联方的资源与优势，实现优势互补和合作共赢。关联交易的价格遵循市场经济规律，综合考虑各必要因素，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。相关议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　3、董事会审计委员会审核情况

　　公司第八届董事会审计委员会认为公司预计的关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《公司关联交易决策制度》的相关规定，系公司日常生产经营活动所需。此次预计的关联交易事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础下进行，定价遵循公平、公正原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况，不会对公司的独立性产生影响。审计委员会同意此次预计的关联交易，并同意提交董事会审议。

　　4、根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司日常关联交易预计总金额尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与本次关联交易有关联关系的股东需回避表决。

　　（二）公司2022年度日常关联交易执行情况

　　2022年4月18日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计的议案》，公司2022年度相关关联交易执行情况如下：

　　（三）公司2023年度日常关联交易预计情况

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方介绍

　　企业名称：祥源控股集团有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：俞红华

　　注册资本：90000万元

　　成立日期：2002年04月29日

　　住    所：绍兴市迪荡新城汇金大厦十楼

　　经营范围：实业投资；市场设施开发与服务；旅游开发及投资；批发、零售：家用电器及配件、电子产品及配件、机电设备及配件；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　祥源控股集团有限责任公司持有上市公司控股股东祥源旅游开发有限公司100%、浙江祥源实业有限公司100%股权，为其控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第一项规定的情形。

　　（三）关联方主要财务数据

　　祥源控股集团有限责任公司最近一年及一期主要财务数据如下所示：

　　单位：万元

　　注：2021年财务数据业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-9月财务数据未经审计。

　　（四）履约能力分析

　　根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　上述关联交易严格遵循公司的《关联交易决策制度》及相关法律法规制度的相关要求，交易各方以公平、公开、公正为原则，在自愿平等协商的基础上参考可比市场价格履行相关关联交易协议；关于关联交易的公司内部决策程序符合有关法律法规的要求，交易定价应公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、上述日常关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，该等交易是长期稳定合作形成的互利关系，能够充分利用关联方的资源与优势，实现优势互补和合作共赢，对公司主营业务发展具有积极意义，有利于公司加快业务探索，促进文旅创新融合的战略实施。

　　2、上述日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易各方以公开、公平、公正的原则，交易价格将遵循公允性原则并以可比市场价格为基础，符合公司和全体股东的最大利益；交易的决策符合相关程序，不存在损害公司或中小股东利益的情况，也不存在损害公司权益的情形。

　　3、公司预计2023年日常关联交易金额对公司的独立性不会产生重大影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　特此公告。

　　浙江祥源文旅股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　● 报备文件

　　1、浙江祥源文旅股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议；

　　2、浙江祥源文旅股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议；

　　3、浙江祥源文旅股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、浙江祥源文旅股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　证券代码：600576    证券简称：祥源文旅    公告编号：临2023-018

　　浙江祥源文旅股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年5月19日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月19日  14 点 30分

　　召开地点：杭州市拱墅区密渡桥路1号白马大厦12楼祥源文旅会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月19日

　　至2023年5月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经2023年4月19日召开的第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过。具体内容请详见披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7

　　应回避表决的关联股东名称：祥源旅游开发有限公司、浙江祥源实业有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2023年5月18日9：00――16：00时

　　（二）登记地点：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼公司资本证券中心

　　（三）登记手续：凡出席现场会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式进行登记。

　　六、 其他事项

　　（一）联系电话：0571-85866518

　　传    真：0571-87565771

　　联 系 人：陈秋萍

　　邮    编：310005

　　联系地址：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼资本证券中心

　　（二）与会股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　浙江祥源文旅股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江祥源文旅股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月19日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：600576                                                  公司简称：祥源文旅

　　浙江祥源文旅股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2022年度利润分配预案为：不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。以上利润分配预案已经公司第八届董事会第十五次会议以及公司第八届监事会第十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　报告期内，公司完成重大资产重组，在原有的动漫及其衍生、动画影视等业务的基础上，公司获得多项稀缺文旅资源，业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务。公司所处行业为文化旅游行业。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司行业分类指引》,公司所处行业为文化、体育和娱乐业-文化艺术业。

　　从整体来看，2022年，文化和旅游行业虽然受到持续冲击，但政策层面利好不断。从文化产业来看，8月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《“十四五”文化发展规划》，明确了“十四五”文化产业发展的总体要求、重点任务、保障措施，系统部署指导文化和旅游系统文化产业工作，描绘文化产业发展蓝图，有助于优化文化产业布局，推动产业高质量发展。12月初，随着国家和各地区的高效统筹及政策调整，推动促进文化产业各项政策显效发力，全国文化产业保持平稳增长，数字文化等新业态发展韧性持续增强。在政策与市场的双轮驱动下，“文化+科技”新意频出，文旅行业进入深度数字化阶段。从旅游产业来看，经济新常态下，旅游业作为国民经济的支柱性产业，对相关产业的带动和经济结构转型升级都具有重要的作用。

　　动漫产业是文化产业的重要分支，也是具有巨大生机和活力的新型文化产业，当前我国依然持续保持逐年增长的态势。2022年我国动漫产业产值突破2,212亿元,产业规模的不断增长一方面意味着行业未来的前景是明确的，另一方面导致竞争的加剧，继续夯实公司现有 IP 资源与产业新趋势进行有机融合，不断探索 IP 商业化的新途径，不断深化精品内容战略，将有助于推动公司在动漫行业未来的发展之路上行稳致远。

　　对公司动漫及其衍生业务主要变现渠道的通信行业而言，根据中华人民共和国工业和信息化部发布的《2022年通信业统计公报》显示，电信业务收入和业务总量呈较快增长，2022年电信业务收入累计完成 1.58万亿元，比上年增长8%。其中，固定互联网宽带接入业务收入2,402亿元，比上年增长7.1%；移动数据流量业务收入6,397亿元，比上年增长0.3%；数据中心、云计算、大数据、物联网等新兴业务快速发展，2022年共完成业务收入3,072亿元，比上年增长32.4%；语音业务收入占比持续下降，其中固定语音业务收入201.4亿元，比上年下降9.5%；移动语音业务收入1,163亿元，比上年增长0.8%，扭转2021年负增长局面，语音业务收入合计占电信业务收入的8.6%，占比较上年回落0.8个百分点。可以看出，固定互联网宽带接入业务收入平稳增长；移动数据流量业务收入低速增长；数据中心、云计算、大数据、物联网等新兴业务快速发展，新兴业务收入增势突出。

　　IP 版权授权业务方面，5G、人工智能等新一代信息技术的发展，短视频、直播等内容创新传播渠道的出现以及国潮文化的流行，不断为中国品牌 IP 授权行业的发展提供新机遇和新方向。2022年，我国品牌授权行业新创意、新业态、新模式、新品牌、新产品、新投资不断涌现，持续引领和创造新的消费需求，对促进文化产业和实体经济的双赢发展发挥着积极作用。

　　动画影视方面，受市场环境影响，影院经营遭遇冲击，总体电影市场并不乐观。根据国家电影局发布的统计数据显示，2022年我国电影总票房为300.67亿元，相比2021年下降36.4%，其中国产电影票房为255.11亿元，在总票房中占比84.85%；全年城市院线观影人次7.12亿。随着政策的持续优化，优质内容供应增加，电影市场将逐步回暖。未来，在注重内容端输出、产品向头部聚集的行业大背景下，影视作品的质量将成为影视类企业取得商业成功的重要因素，而作品质量受立意、剧本、表演、制作、品控等多方面原因影响，因此具有强大 IP 创作或获取能力及强大的影片制作能力的企业将更有机会胜出。

　　旅游市场方面，2022年以来，国家各部门出台多项促进文化和旅游产业发展的政策，促进文旅行业恢复发展。报告期内，国务院印发《“十四五”旅游业发展规划》，明确指出“十四五”时期我国将全面进入大众旅游时代，并从实现共同富裕、构建新发展格局、创新驱动发展等层面对旅游发展提出了新的要求。多项利好政策的发布，将有助于创新驱动文旅产业发展，助力文旅行业破冰前行。据中国旅游研究院预测，2023年全年国内旅游人数约45.5亿人次，同比增长73%，约恢复至2019年的76%；实现国内旅游收入约4万亿元，同比增长约89%，约恢复至2019年的71%。2023年全年入出境游客人数有望超过9000万人次，同比翻一番，恢复至疫情前的31.5%。随着中国消费升级和绿色消费理念的普及，人们的旅游消费需求从低层次向高品质和多样化转变，中国旅游市场存在巨大的消费需求及发展空间，为旅游企业发展带来更大机遇。

　　报告期内，公司完成重大资产重组，重组完成前，公司以动漫及其衍生、动画影视为核心业务，以文旅动漫为战略发展方向，并持续推进自身在动漫及其衍生、动画影视、版权运营、文旅动漫等方面的发展和布局。重组完成后，公司获得多项稀缺文旅资源，业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务。目前，公司以旅游资产和数字文化资产投资运营业务为核心，已形成“旅游资产、动漫衍生、动画影视、数字科技”协同发展的业务格局。

　　1、 景区交通业务及语音讲解业务

　　公司拥有张家界百龙观光天梯、湖南凤凰古城景区沱江游船、张家界黄龙洞游船及语音讲解服务、安徽齐云山景交及竹筏漂流等众多稀缺优质文旅资源，向游客提供多样化的目的地系列综合服务。

　　其中，张家界百龙观光天梯地处张家界武陵源核心景区，垂直高差335米，运行高度 326米，由154米的山体内竖井和172米的贴山钢结构井架组成，采用三台双层全暴露观光轿厢并列分体运行，每小时运载量逾5,500人次。百龙天梯是首批国家5A级旅游区武陵源风景名胜区的全新交通体验载体，以“世界最高户外电梯”荣誉被载入吉尼斯世界纪录。百龙天梯本身造型奇特，依山而建，是现代科技和自然景观完美结合的建筑典范，已成为张家界旅游文化的重要地标。自运行以来，百龙天梯先后获得IAID“国际十大人工景观工程”、世界11大创意电梯、“世界最高户外电梯”等美誉，现已累计接待游客逾3,500万人次，成为海内外游客青睐的打卡胜地。

　　（张家界百龙天梯）

　　湖南凤凰古城是国家4A级旅游景区、国家历史文化名城、湖南十大优秀文化遗产之一。沱江泛舟观光作为凤凰古城核心体验式旅游产品，再现了沈从文先生笔下《边城》蜿蜒流淌的江水、江面横渡的小舟以及淳朴善良的湘西人，目前已成为游客游览凤凰古城必体验产品之一。

　　公司依托精品内容和技术整合优势，助力凤凰古城创新打造了中国首个以苗族文化为故事线的夜游作品“湘见沱江”沉浸式艺术游船光影秀，该产品系“文化IP+旅游+科技”深度融合发展的又一力作。沉浸式艺术游船光影秀以沱江为台，古城为幕，以景区资源为载体，以沱江夜游为切入点，糅合国画、动漫、真人实拍等多种表现形式，辅以夜游装置、光影设备等科技手段，为游客全景式地展现湘西苗族的人文风貌和生活场景，让游客在泛舟的同时，体验湘西文化的魅力。在数字科技和文化演绎下，古老优秀文化焕发了新的魅力和风采，引来游客如潮。

　　（湖南凤凰古城沱江游船）

　　齐云山景区位于安徽省黄山市休宁县城西15公里处，距黄山市西33公里，海拔585米，古称白岳，因遥观山顶与云齐而得名，其景色秀丽，交通便捷，是皖南国际文化旅游示范区的重要节点。齐云山景区以丹霞地貌为特色，色若渥丹，灿若明霞，有 36 奇峰、72 怪岩，风景引人入胜。齐云山景区源于山水，独揽秀色的自然资源，并蕴藏着厚重的徽州文化，通过月华索道、横江山水竹筱漂流和景区交通车等旅游运输服务，共同打造景区游玩、休闲度假、康养旅居等多功能为一体、服务与设施一流的国际文旅游憩目的地。公司依托当地景区特色，投资运营索道、景交服务、横江漂流等产品，极大地改善了的旅游交通环境。

　　（安徽齐云山索道）

　　黄龙洞景区位于张家界市武陵源区，是张家界武陵源核心景区的重要组成部分，因享有“世界溶洞奇观”等而享誉中外，黄龙洞景区以其庞大的立体结构洞穴空间、丰富的溶洞景观、水陆兼备的游览观光线路而备受游客喜欢，成为中小学生地理地质等科普基地，特别是洞内龙宫、定海神针等景点成为网红打卡地。游客乘船沿河游览洞中美景，途径龙舞厅、响水河、天柱街、天仙瀑、龙宫等6大游览区，欣赏定海神针、万年雪松、龙王宝座、火箭升空、花果山、天仙瀑布、海螺吹天、双门迎宾、沧海桑田、黄土高坡等100多个景点。在暗河边的码头上船，进入瑰丽的洞中世界，配合详细的语音讲解，游客们在各样的钟乳石美景中穿行，体验“中国最美旅游溶洞”。公司拥有黄龙洞游船运输、语音讲解和景区交通车产品。

　　（黄龙洞游船服务及语音讲解服务）

　　2、 动漫及其衍生业务

　　公司在动漫及其衍生业务方向持续推动移动互联网新媒体动漫的创意、策划、制作、发行以及动漫版权授权、衍生品的开发和运营、动漫基地支撑等核心业务。公司依托自身的动漫 IP 内容优势与覆盖全年龄段用户的动漫 IP 矩阵，打造了包含内容生产、内容传播及衍生变现的完整动漫产业链闭环，并利用多年电信增值业务运营经验，建立起“内容+渠道”的成熟业务模式，逐渐凝聚起行业领先的品牌影响力。

　　（1）新媒体动漫

　　公司通过取得运营商的认证和许可，成为运营商合作伙伴，为运营商手机端产品提供原创内容及发行渠道。依托于此，公司同时开展传统短信业务及衍生业务（如电信增值业务）、流量积分业务和语音业务等。

　　（2）动漫版权授权及衍生品开发

　　公司将已有的动漫版权形象授权给客户，通过收取授权费的形式取得收入。

　　同时，公司将已有IP形象通过特定化定制与服装、日用品、文创类产品相结合，搭建满足销售条件的SPU/SKU产品，在中国移动积分商城等渠道销售并取得销售收入。

　　报告期内，公司继续依托自有 IP 优势，通过自主版权授权运营和外部优质版权引进相结合的方式，为实体企业提供衍生品的全套品牌版权授权、研发、设计、推广的整套解决方案支撑。通过形象授权、商品授权等多种授权模式，结合动漫设计服务、衍生品销售等方式，开拓动漫产业综合运营之路，业务范围涵盖出版、教育、玩具、家纺家居、日用百货等多个领域，并在城市动漫雕塑地标、国内大型体育运动赛事衍生品开发等方面做了新的商业化探索。此外，公司积极开拓数字文创产品的设计与发行，通过现代科技的运用，实现 IP 的广泛传播及商业综合运营。

　　报告期内，公司继续开展电商业务。通过数百个涵盖文创类、助农类、日用品类的产品在学习强国 APP、中国移动积分商城等渠道销售，进一步提升了公司的衍生品开发和商业多元变现途径。

　　3、 动漫基地支撑业务

　　公司作为国内领先的新媒体动漫运营平台，通过全网资质的内容服务提供商，为运营商提供动漫原创版权并发行，同时为中国移动提供动漫运营支撑。公司作为运营支撑方，主要为其提供动漫产品运营、资源协调、客服支撑、运营支撑、精细化营销等支撑综合性解决方案。其中日常运营配合包括协助开展运营维护支撑、业务开发设计、业务测试、业务监控、业务优化、产品开发协助、版权及内容审核、格式转换、终端适配等日常运营工作。资源协调指协助运营商协调手机动漫业务的相关媒体、牌照资源。客服支撑包括提供二线客服和支撑，处理业务咨询、投诉，开展分析，配合进行客户需求搜集和分析等。营销支撑包括配合协调营销资源、配合组织业务推广渠道、配合开展客户调研工作，为手机动漫业务的发展提供营销支撑。

　　动漫及其衍生业务主要通过版权资源库和自身 IP 资源进行版权授权和新媒体推广方式来实现收益，收入方式包括：一是与三大电信运营商合作实现收入；二是通过出售线上或线下版权方式以及创意动漫产品实现收入；三是基于积累的渠道和运营的优势，通过第三方计费和互联网推广方式实现收入。

　　4、动画影视业务

　　公司专注于动画电影、动画剧集、动画短视频等精品原创内容的创意、制作和投资。公司拥有业内一流的原创动画影视创作与制作团队，具备孵化并出品原创动漫精品作品的能力，拥有与国际接轨的 CG 动画制作技术，以及先进的工业制片流程和管理创新体系，定位于打造高质量的动漫 IP 研发设计、动画电影、动画剧集、动画短片研发设计和制作的运营平台。

　　公司动画影视业务板块主要收入方式包括：1、通过原创动画电影票房分账获取收入；2、通过动画电影和剧集制作获取收入；3、通过动画影视内容运营，如周边衍生品、版权授权、文创内容、互动体验等的策划和设计等获得收入。

　　5、互联网推广业务

　　报告期内，公司继续利用自身渠道优势，聚集优质流量资源，形成自有的渠道和流量池；同时依托优秀的流量资源整合能力、丰富的互联网营销经验、较强的营销方案策划能力和风控能力，以技术、内容和数据为驱动，提供丰富的用户画像标签和精准定向，为客户提供市场研究、消费者洞察、创意设计、媒介传播策略、内容营销和传播等服务，通过高效、快捷、受众精准的一站式服务，实现客户的广告营销目标，同时帮助媒体以更加高效的形式实现流量变现最大化。包括以 CPM 计费模式为主的品牌营销服务和以 CPA 计费模式为主的效果营销模式，以及集流量营销、积分营销、短视频营销等多层次的数字营销服务矩阵。

　　6、文旅动漫业务

　　公司自提出“动漫+文旅”战略发展规划以来，依托祥源丰富的旅游目的地资源和战略性布局，进行多样化融合创新尝试，通过文旅和动漫横向融合和垂直深度培育，打造动漫产业差异化品牌优势，实现动漫IP多产业联动以及“动漫+文旅”产业价值链整合发力，形成多元内容、受众面广、渠道多样、市场叠加的变现模式，助力公司生态平台综合价值的提升。一是为其提供动漫 IP 体验化和场景化的整体解决方案，包括从品牌版权授权到 IP 场景化的创意设计、研发、实施及运营推广；二是进行文旅产品的研发和孵化，利用数字图像、影视特技、虚拟现实技术（VR）等进行主题文化创意设计、娱乐产品及活动设计，为旅游景区、主题公园、数字展馆等提供创意策划、内容制作、展项集成、互动体验的全方位服务。

　　7、 数字科技业务

　　公司依托互联网技术、智能设备与大数据体系，从事智慧文旅项目软硬件集成建设和数字化运营业务，致力于为祥源多元化的文旅生态系统搭建数字智能中台，产品包括云票务系统、分销及清分结算系统、业务系统、酒店系统、二消系统等，并集成旅游业务板块订单、产品、销售等数据，通过提供核心数据源支持和配套服务，以数字化技术提升旅游目的地运营效率，为游客提供一站式线上旅游服务。

　　8、融资租赁业务

　　公司旗下浙江融易联融资租赁有限公司主要经营范围包括融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁资产、租赁资产的残值处理及维修、租赁交易咨询。融资租赁业务主要是指出租人根据承租人对租赁物件的特定要求和对供货人的选择，出资向供货人购买租赁物件，并租给承租人使用，承租人分期向出租人支付租金，在租赁期内租赁物件的所有权属于出租人所有，承租人拥有租赁物件的使用权。公司的核心经营模式为向客户提供售后回租和直接租赁服务。售后回租主要指公司（出租人）为有资金需求的客户（承租人）提供融资服务，客户将其自有资产出售给公司，并与公司签署融资租赁合同后再将该物件租回使用，租赁期满，客户支付名义价格，资产归还客户所有。直接租赁指公司（出租人）根据客户（承租人）资产购置计划购买资产，租给客户使用，客户支付租金；租赁期满，客户支付名义价格，资产归还客户所有。

　　自2017年设立公司并开展融资租赁业务以来，融易联严格依照相关法律法规稳健、合法地开展租赁业务。报告期内，根据公司整体战略规划，融资租赁业务将以控规模、防风险为第一要务，确保符合监管要求。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用      □不适用

　　报告期内，公司发行股份购买祥源旅开持有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份和小岛科技100%股权，公司2022年9月30日收到中国证监会出具的《关于核准浙江祥源文化股份有限公司向祥源旅游开发有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2320号）。2022年10月10日完成资产交割及工商过户手续，百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游、齐云山股份和小岛科技成为公司全资及控股子公司。由于本次收购构成同一控制下企业合并，公司对前期财务数据进行了追溯调整。

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　截至2022年12月31日，公司总资产3,361,605,945.12元，同比增加2.59%，其中归属于母公司的权益为2,675,804,869.81元，同比增加11.96%，资产负债率为19.47%。2022年公司实现营业收入360,264,624.68元，同比减少18.22%；归属于上市公司股东的净利润21,881,840.50元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用