山东高速路桥集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

　　证券简称：山东路桥         证券代码：000498         公告编号：2023-35

　　（山东省济南市历下区经十路14677号）

　　保荐机构（牵头主承销商）

　　（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）

　　联席主承销商

　　（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

　　（福州市湖东路268号）

　　二二三年 四月

　　第一节 重要声明与提示

　　山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年3月22日刊载于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和《上海证券报》的《山东高速路桥集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山东高速路桥集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

　　第二节 概览

　　一、可转换公司债券简称：山路转债

　　二、可转换公司债券代码：127083

　　三、可转换公司债券发行量：483,600.00万元（4,836.00万张）

　　四、可转换公司债券上市量：483,600.00万元（4,836.00万张）

　　五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2023年4月26日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年3月24日至2029年3月23日

　　八、可转换公司债券转股期的起止日期：2023年9月30日至2029年3月23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2023年3月24日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　十一、保荐机构：广发证券股份有限公司

　　十二、牵头主承销商：广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“牵头主承销商”）

　　十三、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）、兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）

　　十四、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　十五、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，信用等级为AA+。公司本次发行的可转债上市后，联合资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]8号”文核准，公司于2023年3月24日向不特定对象发行了4,836.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额483,600.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足483,600.00万元的部分由牵头主承销商与联席主承销商组建承销团包销。

　　经深交所“深证上〔2023〕332号”文同意，公司483,600.00万元可转换公司债券将于2023年4月26日起在深交所上市交易，债券简称“山路转债”，债券代码“127083”。

　　本公司已于2023年3月22日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和《上海证券报》刊登了《山东高速路桥集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《山东高速路桥集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：山东高速路桥集团股份有限公司

　　英文名称：Shandong Hi-Speed Road&Bridge Group Co.,LTD.

　　法定代表人：周新波

　　股票代码：000498

　　股票简称：山东路桥

　　注册资本：156,098.7803万元

　　成立日期：1994年1月10日

　　上市日期：1997年6月9日

　　上市交易所：深圳证券交易所

　　注册地址：山东省济南市历下区经十路14677号

　　办公地址：山东省济南市历下区经十路14677号

　　邮政编码：250014

　　电话号码：0531-68906079

　　传真号码：0531-68906075

　　公司网址：www.sdlqgf.com

　　电子信箱：sdlq000498@163.com

　　经营范围：公路、桥梁工程、隧道工程、市政工程、建筑工程、交通工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程施工；资格证书范围内承包境外公路、桥梁、隧道工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程及境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口，工程机械及配件的生产、修理、技术开发、产品销售、租赁；筑路工程技术咨询、培训；起重机械销售及租赁；交通及附属设施、高新技术的投资、开发；能源环保基础设施项目的开发、建设、投资和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、发行人的主营业务情况

　　发行人以路桥工程施工与养护施工为主营业务，积极拓展市政、铁路、轨道交通、设备制造等领域。发行人具有多年路桥项目承揽、施工的业务经验，具备科研、设计、施工、养护、投融资等完善的业务体系和管理体系，能够为业主提供一站式综合服务。

　　按照2012年中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》的规定，建筑行业主要可分为房屋建筑业、土木工程建筑业、建筑安装业、建筑装饰和其他建筑业四大类别。公司所处的路桥工程施工与养护施工业务属于其中的E48土木工程建筑业，行业门类属于E建筑业。

　　（一）经营模式

　　发行人施工项目主要通过招投标方式获得，主要业务模式包括工程承包合同模式和融资合同模式。

　　工程承包合同模式是指通过投标或其他方式承揽施工业务，与发包人签订工程承包合同，负责合同内工程的全部施工任务，向发包人提供施工服务，包括向项目业主提供施工总承包服务和向其他工程施工总承包方提供工程专业分包服务等。发包人根据合同约定时间和比例支付工程进度款，办理工程交（竣）工验收手续，工程竣工结算后支付剩余工程款，按合同约定返还工程质保金或保留金。

　　融资合同模式是指公司向发包人提供工程施工和融资服务，公司负责工程建设施工，同时为发包人提供项目融资，通过项目运营收入或业主回购收回投资。报告期内，公司涉及的融资合同模式主要为PPP项目、入股施工一体化项目和投资施工一体化项目等。其中，PPP项目是指公司通过与政府、其他社会资本合作，参与公共基础设施的投资、融资、建设与运营，运营期内，公司通过政府购买服务或使用者付费方式获取投资回报及收回投资成本；入股施工一体化项目及投资施工一体化项目是指施工单位参与投资并承担施工任务的项目，公司作为施工单位通过投标承揽基础设施项目施工任务，同时需自行或指定合作方出资入股项目公司或认购基金份额等，按照合同约定的方式和时间获取投资收益。

　　（二）采购模式

　　公司原材料的获取模式分为业主供料和自行采购两种，绝大部分为自行采购。其中，业主供料是指业主利用工程整体采购的优势，对大宗主要材料进行集中统一招标采购，供应商的选择、材料价格、付款方式等主要由业主决定。公司只是材料的接收者和使用者，主要对进入工地时材料的数量和质量进行控制。该方式下公司的工作程序是：根据施工计划编制用料计划报送业主；材料供应到位后负责进料的验收并对进料取样送检；办理入库、出库结算手续。

　　自行采购是指按照施工合同约定，部分或全部材料由公司自行采购。对自行采购的材料，公司重点从供应商的单位选择、材料质量、材料价格、供应能力、付款方式、市场信誉及服务承诺等方面进行综合筛选。自行采购由运营管理部根据施工合同，提前做好项目周期内的大宗材料采购计划；公司根据每个项目的进度统筹安排年度材料采购计划；根据对市场的分析和研究，公司提前安排专项资金，用于个别大宗材料的储备。运营管理部对具备招标条件的主要大宗材料实行公开招标采购，禁止通过化整为零等方式回避招标。招标的准备工作和组织工作由需用材料的项目部组织实施，项目所属各单位负责指导和监督。招标前，项目所属各单位须将招标内容报至公司本部，由本部对招标过程实施监督。

　　（三）营销模式

　　在充分市场调研的基础上，发行人下属的市场开发部负责制定市场开发计划，经公司董事会批准后组织实施。根据市场开发计划，市场开发部对招标单位（即建设单位）及相关项目进行综合研究考察，项目经济测算、评价，最终通过制定合理的策略来决定是否参与投标。

　　（四）业务流程

　　公司自主承揽业务，并组织项目实施。公司主要从事的路桥工程施工与养护施工业务一般流程如下：

　　三、发行前股本结构及前十名股东持股情况

　　（一）本次发行前的股本情况

　　截至2022年6月30日，公司股本结构如下：

　　（二）本次发行前的前十大股东持股情况

　　截至2022年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：

　　四、发行人控股股东、实际控制人情况

　　（一）控股股东

　　截至2022年6月30日，山东高速集团有限公司以直接和间接方式控制发行人55.69%股份，为发行人控股股东。

　　山东高速集团的基本情况及最近一年一期的主要财务情况如下：

　　（二）实际控制人

　　截至2022年6月30日，山东省国资委直接持有发行人控股股东高速集团70%股权，通过山东国惠投资控股集团有限公司持有高速集团20%股权，其代表山东省人民政府履行出资人职责，系发行人的实际控制人。

　　第五节 发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币483,600.00万元（4,836.00万张）。

　　2、向原股东发行的数量和配售比例：

　　原股东共优先配售39,177,187张，即391,771.87万元，占本次发行总量的81.01%。

　　3、发行价格：按票面金额平价发行。

　　4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

　　5、募集资金总额：人民币483,600.00万元。

　　6、发行方式：

　　本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足483,600.00万元的部分由牵头主承销商与联席主承销商组建的承销团包销。

　　7、配售比例：

　　原股东优先配售39,177,187张，配售金额为3,917,718,700.00元，占本次发行总量的81.01%；网上一般社会公众投资者实际认购9,033,917张，即903,391,700.00元，占本次发行总量的18.68%；由牵头主承销商与联席主承销商组建的承销团包销可转换公司债券的数量合计为148,896张，包销金额为14,889,600.00元，占本次发行总量的0.31%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

　　9、发行费用总额及项目

　　本次发行费用共计1,173.66万元（不含税），具体包括：

　　单位：万元

　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为483,600.00万元，向原股东优先配售39,177,187张，配售金额为3,917,718,700.00元，占本次发行总量的81.01%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为102,886,368,540张，网上中签率为0.0089251959%，网上实际认购数量为9,033,917张，即903,391,700.00元，占本次发行总量的18.68%；由牵头主承销商与联席主承销商组建的承销团包销可转换公司债券的数量合计为148,896张，包销金额为14,889,600.00元，占本次发行总量的0.31%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费（967.20万元，含税）后的余额482,632.80万元已由牵头主承销商于2023年3月30日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已进行审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2023JNAA1B0084号）。

　　四、本次发行的相关机构

　　（一）发行人

　　（二）保荐机构（牵头主承销商）

　　（三）联席主承销商

　　（四）联席主承销商

　　（五）发行人律师事务所

　　（六）会计师事务所

　　（七）资信评级机构

　　（八）申请上市的证券交易所

　　（九）股份登记机构

　　（十）本次可转债的收款银行

　　第六节 发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行的审批及核准情况：

　　（1）上市公司的决策程序

　　公司于2021年7月5日召开第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十二次会议，于2021年12月20日召开2021年第六次临时股东大会，审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券的相关议案。

　　公司于2022年5月23日召开第九届董事会第三十六次会议、第九届监事会第二十次会议，于2022年7月18日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了修订后关于公司公开发行可转换公司债券的相关议案。

　　经2022年第二次临时股东大会授权，公司于2022年11月4日召开第九届董事会第四十一次会议、第九届监事会第二十五次会议，审议通过了调减本次公开发行可转换公司债券募集资金总额的相关议案。在股东大会授权范围内，公司于2023年3月21日召开第九届董事会第四十七次会议，审议通过了关于进一步明确本次发行具体方案、本次发行上市、开设募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的相关议案。

　　（2）国家出资企业的审核批准程序

　　2021年12月14日，高速集团召开董事会2021年第十五次会议，审议通过了关于路桥股份公开发行可转换公司债券暨集团公司按持股比例认购的相关议案；2021年12月19日，高速集团作出《关于路桥股份公开发行可转换公司债券的批复》（鲁高速投[2021]143号）。

　　2022年7月5日，高速集团召开董事会2022年第七次会议，审议通过了关于路桥股份增加可转债发行额度暨集团公司按持股比例增加认购相关的议案；2022年7月13日，高速集团作出《关于路桥股份增加可转换公司债券发行额度的批复》（鲁高速投[2022]85号），高速集团作为山东路桥国有控股股东，根据《上市公司国有股权监督管理办法》规定，同意山东路桥公开发行不超过人民币50亿元的A股可转换公司债券总体方案及相关事项。

　　（3）中国证监会的核准程序

　　2022年11月28日，公司公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

　　2023年2月20日，公司收到中国证监会出具的《关于核准山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]8号），核准公司本次可转换公司债券发行。

　　2、证券类型：可转换公司债券。

　　3、发行规模：483,600.00万元。

　　4、发行数量：4,836.00万张。

　　5、上市规模：483,600.00万元。

　　6、发行价格：按面值发行。

　　7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币483,600.00万元（含发行费用），募集资金净额为482,426.34万元。

　　8、募集资金用途：根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行可转债总额为人民币483,600.00万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

　　单位：万元

　　9、募集资金专项存储账户：

　　二、本次可转换公司债券基本发行条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币483,600.00万元，发行数量为48,360,000张。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　4、可转债存续期限

　　本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年，即自2023年3月24日（T日）至2029年3月23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率：第一年为0.2%，第二年为0.4%，第三年为0.6%，第四年为1.5%，第五年为1.8%，第六年为2.0%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　　2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深交所的规定确定。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2023年3月30日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年9月30日）起至可转换公司债券到期日（2029年3月23日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　8、转股价格的确定及调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格为8.17元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，以及最近一期经审计的每股净资产。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当本公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派息、派发现金股利等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体调整办法如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　10、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的108%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　（1）发行方式

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足483,600.00万元的部分由主承销商、联席主承销商组建承销团余额包销。

　　（2）发行对象

　　①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年3月23日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

　　②网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　③本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年3月23日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年3月23日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售3.0980元可转债的比例，并按100元/张的比例转换成张数，每1张为一个申购单位。

　　本次发行的可转债向原股东优先配售39,177,187张，配售金额为3,917,718,700.00元，占本次发行总量的81.01%；网上一般社会公众投资者实际认购9,033,917张，即903,391,700.00元，占本次发行总量的18.68%；由牵头主承销商与联席主承销商组建的承销团包销可转换公司债券的数量合计为148,896张，包销金额为14,889,600.00元，占本次发行总量的0.31%。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）本次可转债债券持有人的权利：

　　1）依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

　　3）根据《募集说明书》约定的条件办理所持有的本次可转债的回售；

　　4）根据法律法规的相关规定及《募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　5）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本次可转债的本金和利息；

　　6）依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定享有其作为债券持有人的信息知情权；

　　7）法律法规及《公司章程》《募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）本次可转债债券持有人的义务：

　　1）遵守公司本次可转债发行条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律法规规定及《募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　5）依据法律法规、《公司章程》规定及《募集说明书》约定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，可转债受托管理人应召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更本次可转债《募集说明书》的约定；

　　2）拟修改债券持有人会议规则；

　　3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

　　4）公司不能根据《募集说明书》的约定按期支付本次可转债的本息；

　　5）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需决定或授权采取相应措施；

　　6）公司单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　8）公司提出债务重组方案的；

　　9）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

　　10）根据法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（4）公司董事会或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

　　17、本次募集资金用途

　　本次发行募集资金总额为人民币483,600.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将投资于“国道212线苍溪回水至阆中PPP项目”、“石城县工业园建设PPP项目”、“会东县绕城公路、城南新区规划区道路工程项目、老城区道路改造工程PPP项目”、“S242临商线聊城绕城段改建工程项目”、“S246临邹线聊城绕城段改建工程项目”、“莱阳市东部城区基础设施建设PPP项目”、“补充流动资金”以及“偿还银行贷款”，具体如下：

　　单位：万元

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　18、募集资金管理及专项存储账户

　　根据公司现行《募集资金管理办法》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

　　19、债券担保情况

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　20、本次发行方案的有效期

　　公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，经重新修订的发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　第七节 发行人的资信及担保事项

　　一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2022〕4900号），山东路桥主体长期信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+，评级展望为稳定。

　　在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），联合资信评估股份有限公司将在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

　　截至2022年6月末，发行人债券发行及偿还情况如下：

　　2019年11月14日，公司发行了2019年第一期面向合格投资者公开发行公司债券（简称“19山路01”），发行金额为5亿元，发行利率3.98%，期限3+2年。

　　2020年4月14日，公司发行了2020年第一期面向合格投资者公开发行公司债券（简称“20山路01”），发行金额为5亿元，发行利率3.13%，期限3+2年。

　　2021年6月1日，公司发行了2021年第一期面向专业投资者公开发行公司债券（简称“21山路01”），发行金额3亿元，发行利率3.78%，期限3+2年。

　　截至本上市公告书出具日，公司不存在拖欠本金、利息及其他与债券有关的违约情况。

　　公司最近三年及一期的相关财务指标如下：

　　注：1、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）÷利息费用；

　　2、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

　　3、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。

　　四、本公司商业信誉情况

　　公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

　　第八节 偿债措施

　　本公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评级结果为AA+级，在本期债券的存续期内，联合资信评估股份有限公司每年将至少进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

　　最近三年及一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示：

　　注：1、流动比率=流动资产/流动负债

　　2、速动比率=（流动资产-存货-合同资产）/流动负债

　　3、资产负债率（合并）=（负债总额/资产总额）×100%

　　4、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

　　最近三年及一期，公司的流动比率、速动比率、资产负债率较为稳定，公司主体资信优良，各项偿债指标良好，同时公司具有稳定的盈利能力和良好的发展前景。

　　总体来看，公司最近三年及一期业务保持持续稳定的发展态势，未来现金流量充足，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转债本息的资金需要。

　　第九节 财务会计资料

　　一、最近三年及一期财务报告的审计情况

　　信永中和对发行人2019年度、2020年度和2021年度的财务报表进行了审计，并出具了XYZH/2020JNA30076号、XYZH/2021JNAA30006号和XYZH/2022JNAA30052标准无保留意见的审计报告。

　　信永中和对发行人2019年度、2020年度因同一控制下合并追溯调整的合并财务报表进行了审阅，并出具了XYZH/2022JNAA30500号无保留结论的审阅报告。除特别注明外，本公告书分析的2019年-2021年数据内容以发行人2019年-2021年追溯重述口径审阅报告为基础。发行人2022年1-6月财务数据未经审计。

　　二、最近三年及一期主要财务指标

　　1、公司最近三年及一期的主要财务指标

　　注：（1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

　　（4）归属母公司所有者每股净资产=（归属母公司所有者净资产-其他权益工具）/股本

　　（5）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

　　（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末账面价值均值

　　（7）存货周转率=营业成本/存货期初期末账面价值均值

　　（8）总资产周转率=营业收入/总资产期初期末账面价值均值

　　（9）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本

　　（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本

　　（11）研发费用占营业收入比例=当期发生的研发费用/当期营业收入流动比率=流动资产÷流动负债

　　2、非经常性损益明细表

　　单位：万元

　　3、最近三年及一期的净资产收益率和每股收益

　　公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　三、募集说明书报告期截止后主要财务数据及未来一期业绩预告

　　2022年10月28日，公司公告了2022年第三季度财务报告，主要财务数据如下：

　　1、截至2022年9月30日合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　2、2022年1-9月合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　3、2022年1-9月合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　4、截至2022年9月30日/2022年1-9月主要财务指标

　　5、未来一期业绩预告

　　2022年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形。

　　根据公司发布的业绩快报，预计公司2022年度营业收入6,496,557.65万元，较上年度增长12.94%；归属于上市公司股东的净利润250,421.55万元，较上年度增长17.30%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润237,999.62万元，较上年度增长22.82%。

　　四、财务信息查询

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本公司最近三年及一期财务报告。

　　五、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格8.17元/股计算，则公司股东权益增加483,600.00万元，总股本增加约59,192.17万股。

　　第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

　　本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

　　第十一节 其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、发行人住所的变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策的变动；

　　9、会计师事务所的变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

　　11、发行人资信情况的变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十二节 董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十三节 本次可转债符合上市的实质条件

　　一、本次发行符合《证券法》规定的相关条件

　　公司申请可转换公司债券上市时仍符合法定的向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件，符合《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件，具体情况如下：

　　1、发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立健全了独立董事和董事会秘书制度，董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第一项之规定。

　　2、发行人2019年度、2020年度和2021年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为61,978.41万元、133,864.77万元以及213,491.83万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别为50,365.48万元、111,946.50万元与193,781.79万元。根据公司《2022年度业绩快报》，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润预计为250,421.55万元，比上年同期增长17.30%；公司2022年度扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润预计为237,999.62万元，比上年同期增长22.82%。经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。公司符合《证券法》第十五条第一款“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

　　3、根据发行人2021年第六次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及2022年第二次临时股东大会审议《关于修订公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行募集资金将用于“国道212线苍溪回水至阆中PPP项目”、“石城县工业园建设PPP项目”、“会东县绕城公路、城南新区规划区道路工程项目、老城区道路改造工程PPP项目”、 “S242临商线聊城绕城段改建工程项目”、“S246临邹线聊城绕城段改建工程项目”、“莱阳市东部城区基础设施建设PPP项目”、补充流动资金和偿还银行贷款项目；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

　　4、截至本上市公告书出具日，发行人不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的不得再次公开发行公司债券的情形。

　　二、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

　　（一）具备健全且运行良好的组织机构

　　公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责。

　　公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

　　综上所述，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）第十三条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

　　（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

　　发行人2019年度、2020年度和2021年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为61,978.41万元、133,864.77万元以及213,491.83万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别为50,365.48万元、111,946.50万元与193,781.79万元。根据公司《2022年度业绩快报》，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润预计为250,421.55万元，比上年同期增长17.30%；公司2022年度扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润预计为237,999.62万元，比上年同期增长22.82%。经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。发行人符合《注册管理办法》第十三条“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

　　（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

　　报告期各期末，发行人资产负债率（合并）分别为72.83%、76.59%、76.00%和77.42%，随着报告期内业务规模的增长，发行人资产负债率有一定提升，但与同行业上市公司基本一致，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为73,671.90万元、97,448.55万元、-235,648.27万元及-70,449.52万元，主要系发行人业务正处于快速扩张阶段，在手合同和新开工项目增长较快，使得收入和净利润规模快速增长的同时，经营性现金流投入工程施工的力度加大；同时近年对于部分项目接受了相对宽松的计量和付款条件以及部分项目通过汇票等非现金方式支付的金额增加所致，该种情况符合行业周期性规律，具有合理性，符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

　　（四）符合主板上市公司向不特定对象发行可转债的财务指标条件

　　发行人最近三个会计年度扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；根据发行人历年审计报告，公司2019-2021年度归属于普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为50,969.15万元、111,946.50万元和193,781.79万元，最近三年连续盈利。

　　鉴于报告期内发行人存在同一控制下企业合并，信永中和会计师对发行人追溯调整后的2019-2021年度财务报表进行了审阅，出具了XYZH/2022JNAA30500号无保留结论的审阅报告。根据审阅报告，发行人2019年度、2020年度和2021年度经审阅的归属于母公司股东的扣非前后孰低的净利润分别为50,365.48万元、111,946.50万元和193,781.79万元，最近三年连续盈利。

　　根据发行人会计师出具的《关于山东高速路桥集团股份有限公司2019-2021年度加权平均净资产收益率及非经常性损益的专项审核报告》（XYZH/2022JNAA30501号），公司2019年度、2020年度和2021年度加权平均净资产收益率分别为7.90%、16.47%和20.32%，最近三个会计年度平均值为14.90%，该平均值不低于6.00%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

　　综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十三条之“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

　　（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

　　发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。发行人符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

　　（六）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

　　发行人严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

　　（七）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人内部控制有效性进行了审核，并在其出具的《内部控制审计报告》（XYZH/2022JNAA30053）中指出，发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年度、2020年度及2021年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。发行人符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

　　公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

　　（八）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

　　截至2022年6月30日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

　　（九）公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形

　　截至本上市公告书签署之日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

　　（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

　　（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

　　（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

　　综上，公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

　　（十）不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

　　截至本上市公告书签署之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的下述不得发行可转债的情形：

　　（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

　　（十一）本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条相关规定

　　根据发行人可转换公司债券发行方案，本次发行可转换公司债券募集资金用于“国道212线苍溪回水至阆中PPP项目”、“石城县工业园建设PPP项目”、“会东县绕城公路、城南新区规划区道路工程项目、老城区道路改造工程PPP项目”、“S242临商线聊城绕城段改建工程项目”、“S246临邹线聊城绕城段改建工程项目”、“莱阳市东部城区基础设施建设PPP项目”以及补充流动资金和偿还银行贷款。

　　（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（2）本次募集资金用途不涉及财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定；

　　（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

　　（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

　　综上，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。

　　（十二）本次发行符合《注册管理办法》发行承销的特别规定

　　（1）期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2023年3月24日（T日）至2029年3月23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　（2）面值

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（3）债券利率

　　第一年为0.2%，第二年为0.4%，第三年为0.6%，第四年为1.5%，第五年为1.8%，第六年为2.0%。

　　（4）评级

　　联合资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，公司主体长期信用等级为AA+，本次可转债信用等级为AA+，评级展望为稳定。

　　在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），联合资信评估股份有限公司将在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　（5）债券持有人权利

　　公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　（6）转股价格及调整原则

　　1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格为8.17元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，以及最近一期经审计的每股净资产。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当本公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派息、派发现金股利等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体调整办法如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（7）赎回条款

　　1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的108%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。

　　2）有条件赎回条款

　　在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（8）回售条款

　　1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（9）转股价格向下修正

　　1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条的相关规定。

　　（十三）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为发行人股票，转股期限由发行人根据可转债的存续期限及发行人财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

　　发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案中约定：本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2023年3月30日，T+4）起满六个月后的第一个交易日（2023年9月30日）起至可转换公司债券到期日（2029年3月23日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　本次发行符合《注册办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。

　　三、本次发行符合《适用意见第18号》规定的相关内容

　　（一）发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资

　　截至2022年6月30日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见第18号》”）第一项的规定。

　　（二）发行人符合《适用意见第18号》第二项规定

　　发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见第18号》第二项的规定。

　　（三）本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的百分之五十

　　截至2022年6月30日，发行人净资产合计2,113,079.28万元，发行人累计债券余额为180,000万元，本次可转债的发行规模为483,600.00万元。本次发行后累计债券余额占净资产比重为31.40%，不超过最近一期末净资产额的50%，符合《适用意见第18号》第三项第（一）款的规定。

　　（四）募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过百分之三十

　　发行人本次发行募集资金483,600.00万元，其中83,600.00万元用于补充流动资金，50,000.00万元用于偿还银行贷款，用于补流还贷的比例合计为27.63%，未超过募集资金总额的30%，符合《适用意见第18号》第五项第（一）款的规定。

　　综上，广发证券、国泰君安证券、兴业证券认为：发行人本次发行申请符合《证券法》、《注册管理办法》、《适用意见第18号》等相关法律、法规和规范性文件所规定的关于向不特定对象发行可转债的条件。

　　第十四节 上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

　　名称：广发证券股份有限公司

　　办公地址：广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦41楼

　　法定代表人：林传辉

　　保荐代表人：马东平、易达安

　　项目协办人：游垠

　　项目组成员：向钰晗、袁志强、袁军、杜涛、王可蔚、俞琦敏、杨俊丰、庞力源

　　联系电话：020-87555888

　　传真：020-87557566

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构（牵头主承销商）广发证券股份有限公司认为：山东高速路桥集团股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在深圳证券交易所主板上市的条件。本保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在深圳证券交易所上市。

　　发行人：山东高速路桥集团股份有限公司

　　2023年4月20日

　　保荐机构（牵头主承销商）：广发证券股份有限公司

　　2023年4月20日

　　联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

　　2023年4月20日

　　联席主承销商：兴业证券股份有限公司

　　2023年4月20日