浙江祥源文旅股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的公告

　　证券代码：600576  　　 　　 证券简称：祥源文旅　　 　     公告编号：临2023-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2022年度计提资产减值准备及核销资产的议案》。根据外部环境的变化和相关公司的经营现状，为了更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则第8号——资产减值》等相关规定，本着谨慎性原则，公司将对2022年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提减值准备和核销资产。

　　一、本次计提资产减值准备及核销资产的情况概述

　　1、计提资产减值准备情况

　　为真实反映公司截至2022年12月31日的财务状况，按照《企业会计准则》等相关规定，公司对各项资产进行分析和评估，经资产减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值损失迹象，基于谨慎性原则，公司对可能存在减值迹象的资产计提减值准备。

　　经测试，公司2022年度计提各类资产减值准备合计3,942.89万元，具体情况如下：

　　2、核销资产的情况说明

　　为真实反映公司财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》等相关规定，2022年12月末公司对三年以上年限应收往来款项可回收金额进行充分评估分析，鉴于相关债务人已公告破产清算、注销、吊销或无法履行清偿义务，且部分款项经法院裁决确实无法清偿，公司决定进行资产清理并予以核销金额4,182.50万元。其中北京万好万家电子竞技传媒有限公司于2017年失去控制，该公司已吊销，且2017年公司已对应收该公司往来款3,229.16万元全额计提坏账准备，本次予以全部核销。

　　本次计提资产减值准备及核销资产已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，相应会计处理已反映在公司2022年年度报告中。

　　二、本次计提资产减值准备及核销资产对公司的影响

　　本次计提资产减值准备将影响公司当期损益-3,942.89万元。本次核销资产金额4,182.50万元，已在前期全额计提坏账准备，对公司当期损益不产生影响。

　　三、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备及核销资产的意见

　　董事会审计委员会认为：本次资产减值准备及核销资产计提遵照并符合《企业会计准则》、公司相关会计政策的规定以及公司资产实际情况，本次计提资产减值准备及核销资产基于谨慎性原则，公允地反映了截至2022年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为公司本次计提资产减值准备及核销资产符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，业务不涉及公司关联交易，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次计提资产减值准备及核销资产的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意公司2022年度计提资产减值准备及核销资产。

　　五、董事会关于本次计提资产减值准备及核销资产的说明

　　公司董事会认为，公司本次计提资产减值准备及核销资产是基于谨慎性原则，事项依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定。本次计提资产减值准备及核销资产后，能够更加公允地反映公司的财务状况和资产价值，会计信息更加真实可靠，具有合理性。董事会同意本次计提资产减值准备及核销资产事项。

　　六、监事会关于公司计提资产减值准备及核销资产的合理性说明

　　公司监事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提资产减值准备及核销资产，符合公司实际情况，经过资产减值准备及核销资产计提后更能公允的反映公司的财务状况、资产价值及经营成果。该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，没有损害公司及中小股东利益，同意本次资产减值准备及核销资产事项。

　　七、备查文件

　　1、浙江祥源文旅股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议；

　　2、浙江祥源文旅股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议；

　　3、浙江祥源文旅股份有限公司独立董事关于第八次董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江祥源文旅股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：600576           证券简称：祥源文旅         编号：2023-014

　　浙江祥源文旅股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定及浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金管理办法》等有关规定，公司就2022年度的募集资金存放与实际使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江祥源文旅股份有限公司向祥源旅游开发有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕2320号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）53,763,440股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币5.58元/股。本次非公开发行股票募集配套资金总额为人民币299,999,995.20元。上述资金已于2022年12月21日全部到账，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票募集配套资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字（2022）12679号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2022年12月31日，公司募集资金累计使用32,000,000.00元，尚未使用募集资金余额267,999,995.20元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出），其中，募集资金存放专项账户的余额267,999,995.20元，暂时补充流动资金零元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）并严格遵照执行。

　　（二）签订募集资金专户存储三方监管协议情况

　　公司对募集资金实行了专户存储和管理，公司与独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中国银行股份有限公司合肥分行于2023年1月签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称：《三方监管协议》），明确各方权利与义务。《三方监管协议》内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，实际履行情况良好。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，公司非公开发行股票募集配套资金存放专项账户的余额如下：

　　三、2022年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　本次募集资金将用于补充公司流动资金，募集资金使用情况对照表详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　报告期内，公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本次募集资金将用于补充公司流动资金，不涉及项目经济效益核算。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司《管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2022年度募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规情形。

　　六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

　　经核查，上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上市公司募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了上市公司2022年度募集资金的实际存放与使用情况。

　　七、独立财务顾问的核查意见

　　经核查，独立财务顾问中信证券认为：公司2022年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　浙江祥源文旅股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　附表：募集资金使用情况对照表（2022年年度）

　　单位：人民币万元

　　证券代码：600576  　　  　   证券简称：祥源文旅　　       公告编号：临2023-010

　　浙江祥源文旅股份有限公司

　　第八届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十一次会议于2023年4月19日以现场方式召开。本次会议通知已于2023年4月9日以电子邮件等方式发至全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席俞真祥先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议有效。

　　经出席本次会议的监事讨论并投票表决，会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《公司2022年监事会工作报告》

　　监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　二、审议通过了《公司2022年年度报告及其摘要》

　　监事会认为公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部规章制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出了公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2022年年度报告全文》及摘要。

　　监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《公司2022年年度财务决算报告》

　　监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《公司2022年年度利润分配预案》

　　监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司2022年度计提商誉减值准备的议案》

　　公司监事会会认为，公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等相关规定，基于审慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提商誉减值准备，依据充分，公允地反映了公司报告期末的资产状况。监事会同意本次计提商誉减值准备事项。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度计提商誉减值准备的公告》（公告编号：临2023-011号）。

　　监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《关于公司2022年度计提资产减值准备及核销资产的议案》

　　公司监事会认为，公司本次计提资产减值准备及核销资产是基于谨慎性原则，事项依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定。本次计提资产减值准备及核销资产后，能够更加公允地反映公司的经营情况及资产状况，会计信息更加真实可靠，具有合理性。监事会同意本次计提资产减值准备和核销资产事项。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号：临2023-012号）。

　　监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为本次变更是公司根据财政部的通知要求做出，变更后的会计政策能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2023-013号）。

　　监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　监事会在对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行审核的基础上，发表书面审核意见如下：

　　公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告符合相关法律法规的规定，所包含的信息真实地反映了公司2022年度募集资金的使用情况。

　　监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2023-015号）。

　　俞真祥先生为关联监事，回避表决。

　　监事表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　十、审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年度内部控制评价报告》。

　　监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了《公司2022年度内部控制审计报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年度内部控制审计报告》。

　　监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过了《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　在不影响公司日常资金正常周转及风险可控的前提下，公司使用闲置自有资金购买理财产品，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司正常业务开展，不存在损害公司中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。监事会同意公司使用最高额度不超过（含）人民币6亿元的闲置自有资金进行低风险的理财产品投资，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：临2023-016号）。

　　监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　十三、审议通过了《公司2022年社会责任报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年社会责任报告》。

　　监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过了《公司2023年第一季度报告》

　　公司监事会对公司2023年第一季度报告全文及正文进行了认真、细致的审核，认为：

　　1、公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2023第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2023年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、公司监事会全体成员保证公司2023年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　浙江祥源文旅股份有限公司监事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：600576  　　　　 证券简称：祥源文旅　　　       公告编号：临2023-017

　　浙江祥源文旅股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“上会会计师事务所”）

　　浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于2022年度审计机构费用及聘公司2023年度财务审计和内部控制审计机构的议案》，公司拟续聘上会会计师事务所为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2013年12月27日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：上海市静安区威海路755号25层

　　首席合伙人：张晓荣

　　历史沿革：上会会计师事务所原名上海会计师事务所，成立于1981年1月，是由财政部在上海试点成立的全国第一家会计师事务所，为全国第一批具有上市公司、证券、期货、金融资质的会计师事务所之一；1998年12月改制为有限责任公司制的会计师事务所，2013年12月上海上会会计师事务所有限公司改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　业务资质：上会会计师事务所已取得会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号：32）；会计师事务所执业证书（编号：31000008）；首批从事金融相关审计业务会计师事务所资质（批准文号：银发(2000)358号）；中国银行间市场交易商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质。首批获得财政部、证监会从事证券服务业务会计师事务所备案。

　　2、人员信息

　　2022年末合伙人数量97人；2022年末注册会计师人数472人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数136人。

　　3、业务信息

　　2022年度经审计的收入总额7.40亿元，其中审计业务收入4.60亿元、证券业务收入1.85亿元；2022年度共向上市公司年报审计家数55家；主要行业包括：采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；公共环保；建筑业；农林牧渔。上年度上市公司年报审计收费总额0.63亿元，公司同行业上市公司审计客户数0家。

　　4、投资者保护能力

　　根据《财政部、证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会〔2012〕2号）的规定,证券资格会计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于8,000万元。截至2022年12月31日，上会会计师事务所职业保险累计赔偿限额为30,000.00万元，职业风险基金为76.64万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年上会会计师事务所因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任案件1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。

　　5、诚信记录

　　上会会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　（1）拟任2023年度审计服务项目合伙人：杨滢，中国注册会计师。2005年起从事注册会计师行业，主要从事上市公司以及房地产、施工、电力供应等行业的审计服务工作，具备相应专业胜任能力。现为上会会计师事务所合伙人。未在其他单位兼职。从事过证券服务业务。

　　（2）拟任2023年度审计服务质量控制复核人：唐慧珏，中国注册会计师。1996年开始从事注册会计师业务，提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务，现担任上市公司审计项目的质量控制复核工作，具备相应专业胜任能力。现为上会会计师事务所合伙人。未在其他单位兼职。从事过证券服务业务。

　　（3）拟任2023年度审计服务签字会计师：张艳颖，中国注册会计师。2015年起从事注册会计师行业，主要从事上市公司以及房地产、施工、电力供应等行业的审计服务工作，具备相应专业胜任能力。未在其他单位兼职。从事过证券服务业务。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　拟任项目合伙人杨滢、拟任签字会计师朱峰和拟任质量控制复核人唐慧珏均具有丰富的行业服务经验，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于公司业务规模、上会会计师事务所投入的专业服务以及专业服务所承担的责任和需投入专业技术程度，综合考虑项目团队的专业能力和经验以及实际投入的工作时间等协商确定。

　　2、财务报告、内控费用同比变化情况

　　2023年度财务报告审计费用为人民币140万元(含税)，内部控制审计费用为人民币20万元(含税)，合计160万元(含税)。与上期相比，费用持平。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会关于本次续聘会计师事务所的意见

　　公司董事会审计委员会已对上会会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，且经过对其从事公司2022年审计工作的检查，认为上会会计师事务所在从事公司2022年各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正。

　　因此，建议公司继续聘请上会会计师事务所为公司2023年度财务及内部控制审计机构，并将续聘事项提交公司董事会及股东大会审议。

　　（二）独立董事关于本次续聘会计师事务所的事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见：上会会计师事务所是符合《证券法》规定的会计师事务所，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在为公司提供2022年度审计服务过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见。本次续聘会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，上会会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好。本次续聘会计师事务所符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们一致同意将上述议案提交公司第八届董事会第十五次会议审议。

　　2、独立董事关于本次续聘会计师事务所的独立意见：上会会计师事务所是符合《证券法》规定的会计师事务所，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在为公司2022年度提供审计服务过程中，态度认真、工作严谨、行为规范，坚持独立审计准则，体现了从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司2023年度财务审计和内部控制审计工作的要求，能够独立对公司财务及内部控制状况进行审计。公司本次续聘会计师事务所符合相关法律法规和公司实际情况，决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。为维持审计的稳定性、持续性，我们同意公司继续聘任上会会计师事务所为公司2023年审计机构，并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会对本次续聘会计师事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司第八届董事会第十五次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2022年度审计机构费用及聘公司2023年度财务审计和内部控制审计机构的议案》，同意续聘上会会计师事务所为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　（一）浙江祥源文旅股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议；

　　（二）浙江祥源文旅股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　（三）浙江祥源文旅股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　（四）审计委员会履职情况的说明文件。

　　特此公告。

　　浙江祥源文旅股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：600576  　　 　　 证券简称：祥源文旅　　 　     公告编号：临2023-011

　　浙江祥源文旅股份有限公司

　　关于2022年度计提商誉减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2022年度计提商誉减值准备的议案》。根据外部环境的变化和相关公司的经营现状，为了更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则第8号——资产减值》等相关规定，本着谨慎性原则，公司将对2022年度财务报告合并会计报表范围内相关商誉计提资产减值准备。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次议案无需提交股东大会审议。

　　一、本次计提商誉减值准备概述

　　为真实反映公司截至2022年12月31日的财务状况和资产状况，按照《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计等相关规定，公司及下属子公司对商誉等资产进行了全面充分的清查、分析和评估，对可能发生资产减值损失的翔通动漫资产组商誉计提了1,090.59万元减值准备和对百龙绿色非核心商誉计提了455.84万元减值准备。

　　二、计提商誉减值准备的具体事项和原因

　　（一）关于计提翔通动漫商誉减值准备情况

　　根据公司与厦门翔通动漫有限公司（以下简称“翔通动漫）全体原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，以及根据公司第五届董事会第二十九次会议审议通过的交易方案，公司以现金及非公开发行股票收购翔通动漫全体原股东持有的该公司100.00%股权。

　　2015年7月23日，公司取得中国证监会证监许可[2015]1701号《关于核准浙江万好万家实业股份有限公司向四川省联尔投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向四川省联尔投资有限责任公司等翔通动漫原股东发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。

　　2015年8月7日，翔通动漫100.00%股权过户至公司名下，本次交易资产交割完成。公司在2015年8月初拥有该公司的实际控制权。为便于核算，将2015年8月1日确定为购买日，自2015年8月1日起将其纳入合并财务报表范围。

　　公司将合并成本大于收购日被收购方可辨认净资产公允价值份额的差额102,417.10万元确认为商誉。至2021年度已累计计提商誉减值准备97,584.44万元，商誉余额为4,832.66万元。

　　自2022年开始，受宏观经济环境及行业政策等因素影响，国内文化传媒行业整体深度调整。同时，因传统通信业务市场趋于饱和，流量红利快速消退，运营商电信增值服务政策全面收紧，作为三大运营商新媒体动漫及增值服务合作方的翔通动漫业绩受到较大影响。鉴于此，公司对截至2022年12月31日收购翔通动漫形成的商誉进行了减值测试。通过翔通动漫管理层对未来可预测期间的市场行情、翔通动漫的经营情况以及未来上下游客户情况、与对手的竞争情况等综合分析，根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估结果，截至2022年12月31日，翔通动漫与商誉相关的资产组与商誉之和为42,883.82万元，商誉相关资产组可回收金额为41,793.23万元，减少1,090.59万元。

　　根据《企业会计准则》相关规定的要求，为更加真实、准确地反映公司截止2022年12月31日的资产状况和财务状况，公司认为翔通动漫资产组商誉存在减值迹象，从谨慎角度出发，公司拟对收购翔通动漫形成的商誉计提减值准备1,090.59万元。

　　（二）关于计提百龙绿色商誉减值准备情况

　　祥源旅开收购百龙绿色100.00%股权的购买日为 2019 年 12 月 31 日，合并成本为148,190.62万元，购买日百龙绿色可辨认净资产的公允价值为106,775.95万元，公司将合并成本扣除购买日取得百龙绿色可辨认净资产公允价值后的余额确认为商誉，金额为62,077.55万元。其中，核心商誉为41,414.67万元，因收购时资产评估增值确认递延所得税负债而形成的非核心商誉为20,662.88万元。

　　2022年10月，公司通过同一控制下股权划转方式取得北京百龙绿色科技企业有限公司（以下简称“百龙绿色”）100%股权，确认核心商誉账面值6,177.43万元，非核心商誉19,686.10万元。并将固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用确认为直接归属于资产组的可辨认资产。

　　截至2022年12月31日，百龙绿色核心商誉的资产组公允价值91,240.61万元。其中，可辨认资产公允价值为85,063.18万元，核心商誉账面值为6,177.43万元

　　在委托人管理层批准的包含商誉的相关资产组未来经营规划及资产使用方案落实的前提下，委托人认定的合并百龙绿色形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额不低于110,394.76万元。根据中联资产评估集团有限公司的评估结果不计提核心商誉减值。2022年计提非核心商誉减值准备455.84万元。

　　三、计提商誉减值准备对公司财务状况的影响

　　公司本次计提翔通动漫商誉减值准备1,090.59万元，计提百龙绿色非核心商誉减值准备455.84万元，合计1,546.43万元，导致2022年度公司合并报表利润总额相应减少1,546.43万元，2022年度归属于上市公司股东的净利润相应减少1,546.43万元。

　　四、董事会审计委员会关于本次计提商誉减值准备的意见

　　公司本次计提商誉减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，符合公司实际情况，依据充分，能够客观、公允地反映公司报告期末的财务状况和资产价值，同意公司本次计提商誉减值准备事项。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，业务不涉及公司关联交易，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次计提商誉减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意公司2022年度计提商誉减值准备。

　　六、董事会关于本次计提商誉减值准备的说明

　　公司董事会认为，公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，事项依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定。本次计提商誉减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产、负债状况，会计信息更加真实可靠，具有合理性。董事会同意本次计提商誉减值准备。

　　七、监事会关于公司计提商誉减值准备的合理性说明

　　公司监事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，经过商誉减值准备后更能公允的反映公司的资产状况、负债状况、财务状况以及经营成果。该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，没有损害公司及中小股东利益，同意本次商誉减值准备。

　　八、备查文件

　　1、浙江祥源文旅股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议；

　　2、浙江祥源文旅股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议；

　　3、浙江祥源文旅股份有限公司独立董事关于第八次董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江祥源文旅股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：600576                                           证券简称：祥源文旅

　　浙江祥源文旅股份有限公司

　　2023年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人王衡、主管会计工作负责人徐中平及会计机构负责人（会计主管人员）高朝晖保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　追溯调整或重述的原因说明

　　2022年公司发行股份购买祥源旅开持有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份和小岛科技100%股权，公司2022年9月30日收到中国证监会出具的《关于核准浙江祥源文化股份有限公司向祥源旅游开发有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2320号）。2022年10月10日完成资产交割及工商过户手续，百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游、齐云山股份和小岛科技成为公司控股及控股子公司。由于本次收购构成同一控制下企业合并，公司对前期财务数据进行了追溯调整。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年3月31日

　　编制单位:浙江祥源文旅股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：王衡 主管会计工作负责人：徐中平 会计机构负责人：高朝晖

　　合并利润表

　　2023年1—3月

　　编制单位：浙江祥源文旅股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：-8,192,170.52 元。

　　公司负责人：王衡 主管会计工作负责人：徐中平 会计机构负责人：高朝晖

　　合并现金流量表

　　2023年1—3月

　　编制单位：浙江祥源文旅股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：王衡 主管会计工作负责人：徐中平 会计机构负责人：高朝晖

　　(三) 2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　浙江祥源文旅股份有限公司董事会

　　2023年4月21日

　　证券代码：600576  　　 　　 证券简称：祥源文旅　　 　     公告编号：临2023-013

　　浙江祥源文旅股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更不会对浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　一、概述

　　财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）（以下简称“解释15号”），于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称“解释16号”），公司根据修订后的会计准则对相关会计政策进行变更。2023年4月19日，公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　该议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、具体情况及对公司的影响

　　（一）会计政策变更的主要内容

　　1、2021年12月30日，财政部发布的解释15号中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”及“关于亏损合同的判断”的内容自2022年1月1 日起执行。

　　2、2022年11月30日，财政部发布的解释16号中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的内容自公布之日起施行。

　　由于上述会计准则的修订，公司需对现行的会计政策予以变更。

　　（二）本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部“解释第15号”（财会[2021]35号）“解释第16号”（财会〔2022〕31号）的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　三、独立董事关于本次会计政策变更的独立意见

　　本次会计政策变更是根据财政部“解释第15号”（财会[2021]35号）、“解释第16号”（财会〔2022〕31号）的规定进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次变更会计政策的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意公司本次会计政策变更。

　　四、公司监事会关于本次会计政策变更的意见

　　公司根据财政部相关文件要求，对公司会计政策进行相应变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　浙江祥源文旅股份有限公司董事会

　　2023年4月21日