明新旭腾新材料股份有限公司 第三届监事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：605068           证券简称：明新旭腾       公告编号：2023-024

　　转债代码：111004           转债简称：明新转债

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“明新旭腾”）第三届监事会第十二次会议于2023年04月19日在公司会议室召开。本次会议的会议通知和材料于2023年04月09日别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出。

　　本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2022年年度报告及其摘要》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾2022年年度报告》和《明新旭腾2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二） 审议通过《2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《2023年度财务预算报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《2022年度利润分配预案》

　　该利润分配预案的编制、审议和决策程序符合法律法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司当前的发展阶段、现金流状况等因素，兼顾了公司可持续发展与股东回报的需求，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于2022年度利润分配预案的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（七）审议通过《关于2023年度对外担保额度预计的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于2023年度对外担保额度预计的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　公司本次使用不超过3亿元闲置可转换债券募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关规定。本次募集资金暂时补流事项提高了募集资金使用效率，有利于促进公司主营业务发展，符合全体股东利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　（九）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司拟使用不超过人民币6亿元闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序合法合规。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　公司拟使用不超过人民币4亿元的自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，获得一定的投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序合法合规。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于续聘公司2023年度审计机构的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于开展票据池业务的议案》

　　公司本次开展票据池业务，能够提高公司票据的使用效率，减少公司资金占用，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于开展票据池业务的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　　公司及子公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具有效规避和防范汇率波动带来的风险、减少汇兑损失、控制经营风险，且公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度，公司采取的针对性风险控制措施是可行的，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于开展外汇套期保值业务的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》

　　鉴于2022年度公司层面业绩未达到业绩考核目标，根据《管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计20万股限制性股票应当由公司回购注销。

　　另外，由于公司已实施完毕2021年年度权益分派，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会按照公司《激励计划》的相关规定对首次授予部分限制性股票的回购价格做出相应调整，将回购价格由17.63元/股调整为17.33元/股。

　　公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格均符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》。

　　（十五）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　公司根据财政部有关规定和要求对部分会计政策予以变更，符合公司的实际情况，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于会计政策变更的公告》。

　　（十六）审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾2022年度内部控制评价报告》。

　　（十七）审议通过《2023年第一季度报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾2023年第一季度报告》。

　　（十八）审议通过《关于提名潘叶萍女士为第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于变更监事的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　监事会

　　2023年04月21日

　　证券代码：605068         证券简称：明新旭腾    公告编号：2023-025

　　转债代码：111004         转债简称：明新转债

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利1元（含税）；本次不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　?

　　一、利润分配预案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润100,262,514.06元，母公司净利润126,819,430.97元，截至2022年12月31日止，公司可供分配利润为473,477,043.53元。经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币1元（含税）。暂以截止2023年04月10日公司总股本162,739,447股为基数，预计派发现金总额为人民币16,273,944.70元（含税）。根据《上市公司股份回购规则》规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”，公司2022年度以集中竞价方式回购公司股份金额为20,948,990.40元（不含印花税、交易佣金等交易费用），因此，公司2022年度拟以现金分红金额占公司2022年度合并报表归属上市公司股东净利润的37.13%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、 公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2023年04月19日，公司召开的第三届董事会第十三次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2022年度利润分配预案》，本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，同意公司2022年度利润分配预案，并同意将上述议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司2022年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的行为，同意2022年度利润分配预案，并将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：该利润分配预案的编制、审议和决策程序符合法律法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司当前的发展阶段、现金流状况等因素，兼顾了公司可持续发展与股东回报的需求，不存在损害公司及股东利益的情形。全体监事同意该议案，并同意将此议案提交2022年年度股东大会审议。

　　三、 相关风险提示

　　1、本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　2、本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年04月21日

　　公司代码：605068                                                  公司简称：明新旭腾

　　转债代码：111004                                                  转债简称：明新转债

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司董事会拟定2022年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币1元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。暂以截止2023年04月10日公司总股本162,739,447股为基数，预计派发现金总额为人民币16,273,944.70元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　据中国汽车工业协会统计分析，2022年，汽车产销稳中有增，主要经济指标持续向好，展现出强大的发展韧性，为稳定工业经济增长起到重要作用。

　　我国汽车产销总量已经连续14年稳居全球第一，2022年，尽管受芯片结构性短缺、动力电池原材料价格高位运行、局部地缘政治冲突等诸多不利因素冲击，但在购置税减半等一系列稳增长、促消费政策的有效拉动下，在全行业企业共同努力下，中国汽车市场在逆境下整体复苏向好，实现正增长，展现出强大的发展韧性。

　　2022年，汽车产销分别完成2,702.1万辆和2,686.4万辆 同比分别增长3.4%和2.1%，与上年相比，产量增速持平，销量增速下降1.7个百分点。其中乘用车在稳增长、促消费等政策拉动下，实现较快增长，国内乘用车市场销量呈“U型反转，涨幅明显”特点。乘用车产销分别完成2,383.6万辆和2,356.3万辆，同比分别增长11.2%和9.5%，增幅高于行业均超过7个百分点，为全年小幅增长贡献重要力量。

　　我国乘用车市场已经连续八年超过2,000万辆。自2020年以来，实现连续正增长。近年来呈现“传统燃油车高端化、新能源车全面化”的发展特征。新能源汽车持续爆发式增长，全年销量超680万辆，市场占有率提升至25.6%，逐步进入全面市场化拓展期，迎来新的发展和增长阶段；汽车出口继续保持较高水平，屡创月度历史新高，自8月份以来月均出口量超过30万辆，全年出口突破300万辆，有效拉动行业整体增长；中国品牌表现亮眼，紧抓新能源、智能网联转型机遇全面向上，产品竞争力不断提升，其中乘用车市场份额接近50%，为近年新高。

　　2023年，中国将继续坚持稳中求进总基调，大力提振市场信心，实施扩大内需战略，积极推动经济运行整体好转，实现质的有效提升和量的合理增长。相信随着相关配套政策措施的实施，将会进一步激发市场主体和消费活力，对于全年经济好转充满信心。加之新的一年芯片供应短缺等问题有望得到较大缓解，预计2023年汽车市场将继续呈现稳中向好发展态势，呈现3%左右增长。

　　（一）公司所从事的主要业务

　　公司是一家专注于汽车内饰新材料研发、清洁生产和销售的高新技术企业，自设立以来一直专注于汽车内饰新材料业务，经过不断的技术研究、新品开发和市场拓展，采用绿色生产技术，生产出一系列符合安全环保要求且舒适美观的汽车内饰新材料，形成了从材料研究、工艺开发、清洁生产到销售推广和终端应用的汽车内饰新材料一体化业务体系。公司产品主要应用于中高端汽车的汽车座椅、扶手、头枕、方向盘、仪表盘、门板、顶棚等汽车内饰件。

　　（二）公司的经营模式

　　1、采购模式

　　公司研发及生产活动所需原材料主要为皮料、化料和五金备件等材料。各类原材料采购模式如下：

　　（1）皮料采购

　　由于公司主要采用以销定产的模式，因此皮料采购主要依据市场部承接的订单及生产安排来制定采购计划。市场部定期向采购部发出未来期间的滚动销售预测，其中包含客户信息、归属项目、需求数量等信息。采购部根据产品的物料清单确定所需原料皮的数量，并结合仓库存量、车间剩余量、在途存货数量、生产周期等信息，计算出需要追加采购的皮料数量。由于皮料的价格随市场行情波动，采购部根据掌握的市场信息，结合近期皮料价格波动趋势，向供应商进行询价。双方达成一致后即签订采购合同，开始安排供货。公司目前采购的皮料主要为海外进口，毛皮主要来自澳大利亚和美国，蓝皮主要来自巴西和美国。由于海外采购受到船期、出关及到港清关等因素的影响，采购周期相对较长，因此一般需要提前两到三个月开始安排采购计划，以保证生产活动得到充足的皮料供应。

　　（2）化料采购

　　化料采购的计划与皮料采购类似，均由销售预测结合库存、在途量预测得出，每月集中下单一次。公司目前采购的化料除部分外资供应商在国内建立仓库负责运输和清关外，大部分为海外进口，由于海外采购受到船期、出关及到港清关等因素的影响，采购周期相对较长，因此一般需要提前两到三个月开始安排采购计划，以保证生产活动得到充足的化料供应。采购过程中，主要采用CIF模式，货物到港后运输和报关费用由公司承担。公司一般在每年年初与化料供应商进行价格谈判，签订供货协议。

　　（3）五金备件采购

　　公司生产活动中使用的五金备件主要包括车间消耗品、劳保用品等。五金备件由需求部门直接提出需求，物料部门负责统计和提出采购申请，采购部门执行采购活动。

　　公司对供应商采取定期考核体系，通过原料合格率、交货稳定性、工艺技术先进程度、售后服务响应能力及价格优惠力度等指标，对供应商进行综合评估。通过考核的供应商将进入合格供应商名录，与公司建立长期稳定的供货关系。

　　2、生产模式

　　公司目前的生产模式为按照客户订单组织生产。市场部根据全年销售订单预测情况作出年度销售计划，并进一步细分为月度计划。物料部门根据销售部门的预测结果来制定本部门的年度生产计划，并细分至每月、每周和每日。由于客户会根据汽车市场销售情况、自身的生产进度等因素对订单数量进行调整，市场部负责将这些变动反馈至物料部门，并由物料部门及时作出相应调整。

　　3、销售模式

　　公司的销售活动由市场部负责，指派专门的业务员负责大客户维护、新客户开发等。市场部业务员每周会收到客户未来10-12周的生产计划，并以此对销售量进行预测和管理。双方就供货量、供货时间和交货地点等信息沟通一致后，市场部将订单信息转达至物料部，供其组织生产活动和物流运输。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用      □不适用

　　第三季度（7-9月）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润冲回预计负债59,218,537.88元，综合考虑其性质、金额及发生频率，公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的相关规定将其界定为“其他符合非经常性损益定义的损益项目”。

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年公司实现营业收入85,555.20万元，比上年同期增长4.24%；归属于上市公司股东的净利润10,026.25万元，比上年同期下降38.63%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润363.70万元，比上年同期下降97.67%。截至2022年12月31日，归属于上市公司股东的净资产19.17亿元，比上年末上升9.79%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：605068        证券简称：明新旭腾        公告编号：2023-023

　　转债代码：111004        转债简称：明新转债

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　第三届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2023年04月19日以现场+通讯表决方式召开。本次会议的会议通知和材料已于2023年04月09日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出。会议由董事长庄君新先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高级管理人员列席会议。

　　本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2022年年度报告及其摘要》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾2022年年度报告》和《明新旭腾2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二） 审议通过《2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《2023年度财务预算报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《2022年度利润分配预案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于2022年度利润分配预案的公告》。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　公司保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司发表了核查意见，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于明新旭腾2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　（八）审议通过《关于2023年度对外担保额度预计的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于2023年度对外担保额度预计的公告》。

　　公司独立董事发表了专项说明和独立意见，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾独立董事关于对外担保、关联方资金占用情况的专项说明及独立意见》和《明新旭腾独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的公告》。

　　（十）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　公司保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司发表了核查意见，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于明新旭腾新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　（十一）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　公司保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司发表了核查意见，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于明新旭腾新材料股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理之核查意见》。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬及2023年度董事、监事薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于续聘公司2023年度审计机构的公告》。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》和《明新旭腾独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于开展票据池业务的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于开展票据池业务的公告》。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于开展外汇套期保值业务的公告》。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于授权公司及子公司2023年对外捐赠额度的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于授权公司及子公司2023年对外捐赠额度的公告》。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　（十八）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事刘贤军和胥兴春回避表决。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》。

　　公司财务顾问深圳市他山企业管理咨询有限公司发表了独立财务顾问报告，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于明新旭腾新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的独立财务顾问报告》。

　　上海市锦天城律师事务所发表了法律意见，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《上海市锦天城律师事务所关于明新旭腾新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项的法律意见书》。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　（十九）审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》。

　　（二十）审议通过《关于公司变更会计政策的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于会计政策变更的公告》。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　（二十一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于修订<公司章程>的公告》和《明新旭腾新材料股份有限公司章程》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十二）审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾2022年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　（二十三）审议通过《2023年第一季度报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾2023年第一季度报告》。

　　（二十四）审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　公司拟于2023年05月12日召开2022年年度股东大会。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于召开公司2022年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年04月21日

　　证券代码：605068         证券简称：明新旭腾    公告编号：2023-026

　　转债代码：111004         转债简称：明新转债

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　2022年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，现对明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“明新旭腾”）2022年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一） 实际募集资金金额和资金到账时间

　　1、 2020年度首次公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2384号）核准同意，公司首次向社会公开发行普通股（A股）4,150万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币23.17元，募集资金总额为人民币96,155.50万元，扣除与本次公开发行相关的费用(不含增值税）8,955.50万元后，募集资金净额为87,200.00万元。上述募集资金扣除保荐承销费后的余额已于2020年11月17日汇入公司设立的募集资金专户中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进了审验，并出具了天健验〔2020〕510号《验资报告》。

　　2、 2022年度公开发行可转换公司债券募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕327号）核准，公司于2022年03月30日公开发行了6,730,000张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币67,300万元，扣除承销与保荐费后实际收到的金额为66,694万元。另扣除与本次公开发行相关的费用（不含增值税）329.77万元后，募集资金净额为人民币66,364.23万元。上述募集资金已于2022年04月07日到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进了审验并出具了《验证报告》（天健验〔2022〕119号）。公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金监管协议。

　　（二） 募集资金使用和结余情况

　　1、 2020年度首次公开发行股票募集资金

　　单位：人民币万元

　　注1： 差额包含公司使用募集资金购买的尚未到期理财产品30,000.00万元，使用募集资金暂时补充流动资金24,700.00万元，中国民生银行（募集资金账户）注销后划转至公司自有资金账户的利息收入36.93万元，收到的使用自有资金账户多支付的银行手续费0.15万元。

　　2、 2022年度公开发行可转换公司债券募集资金

　　单位：人民币万元

　　注1：差额包含公司使用自有资金支付的本次公开发行相关的费用（不含增值税）287.32万元。

　　二、 募集资金管理情况

　　（一） 募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《明新旭腾新材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

　　1、 2020年度首次公开发行股票募集资金

　　公司与保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司已分别与募集资金专户的开户行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议内容与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司与保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司、中国建设银行股份有限公司浙江省分行、辽宁富新新材料有限公司（以下简称“辽宁富新”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时严格遵照履行。

　　2、 2022年度公开发行可转换公司债券募集资金

　　公司在嘉兴银行股份有限公司南湖支行（以下简称“嘉兴银行南湖支行”）及中国农业银行股份有限公司嘉兴南湖支行（以下简称“农业银行南湖支行”）开设募集资金专项账户。公司与保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司、嘉兴银行南湖支行、农业银行南湖支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　公司与子公司明新梅诺卡（江苏）新材料有限公司（以下简称“明新梅诺卡”）于中国民生银行股份有限公司杭州分行（以下简称“民生银行杭州分行”）开设募集资金专项账户。公司与保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司、民生银行杭州分行、明新梅诺卡签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时严格遵照履行。

　　（二） 募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，本公司募集资金存放情况如下：

　　1、 2020年度首次公开发行股票募集资金

　　2、 2022年度公开发行可转换公司债券募集资金

　　二、 本年度募集资金的实际使用情况

　　（一） 募集资金使用情况

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二） 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司于2022年06月27日召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金3,913.68万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2022年07月18日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　截至2022年12月31日，公司已从募集资金专用账户转出2.47亿元暂时补充流动资金，上述补充流动资金尚未到期，相关资金尚未归还，公司将在规定到期日之前悉数归还至募集资金专户并将及时履行信息披露义务。公司可转换债券募集资金不存在使用闲置募集资金补充流动资金情况。

　　（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2022年04月14日召开了第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币60,000万元暂时闲置募集资金及不超过40,000万元的自有资金进行现金管理，投资的产品品种为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品。使用期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在使用期限内可以滚动使用，到期后归还至募集资金专户。公司股东大会授权公司管理层负责行使现金管理决策权并签署相关文件。

　　2022年度，公司使用募集资金委托理财的情况具体如下：

　　单位：万元

　　（五） 使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2022年度，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六） 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　2022年度，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七） 节余募集资金使用情况

　　2022年度，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（八） 募集资金使用的其他情况

　　公司于2022年06月27日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。为提高资金使用效率，合理改进公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）款项支付方式，降低财务费用，董事会同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证等票据支付部分募投项目应付设备、材料以及工程款等，同时以募集资金等额进行置换，该部分等额置换资金视同募投项目已经使用资金。

　　三、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2022年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　四、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　2022年度，公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情况。

　　特此公告。

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年04月21日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表（2020年度首次公开发行股票）

　　2022年度

　　编制单位：明新旭腾新材料股份有限公司金额单位：人民币万元

　　[注] 公司年产110万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项目在母公司及子公司江苏明新旭腾科技有限公司实施，截至2022年12月31日，项目已取得年产110万张的阶段性验收，技改已完成。公司该项目上已经购置并投入使用的机器设备2022年度产生的效益，按照新增产能所增长的产量占2022年度总产量的比例乘以母公司牛皮汽车革业务产生的效益总额计算得出。截至2022年12月31日，项目并未全部达产，仅是技改部分已完成，尚不能以110万达产后的承诺效益对比实际效益评价是否达到预计效益。

　　附件2

　　募集资金使用情况对照表（2022年度公开发行可转换公司债券）

　　2022年度

　　编制单位：明新旭腾新材料股份有限公司金额单位：人民币万元

　　[注] 本期补充流动资金项目投入进度大于100.00%主要系账户利息收入补充流动资金所致。