上海紫燕食品股份有限公司关于使用 部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　证券代码：603057       证券简称：紫燕食品        公告编号：2023-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资种类：投资流动性好、安全性高的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等）。

　　● 投资金额：公司将使用不超过人民币5.5亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度在决议有效期限内可滚动使用。

　　● 履行的审议程序：上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会授权管理层在经批准的现金管理额度、投资的产品品种和决议有效期限内决定拟购买的具体产品并签署相关合同文件，具体执行事项由公司财务管理中心负责组织实施。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“保荐结构”）对本事项出具了明确的核查意见。

　　一、 募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1975号），并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A 股）4,200万股，每股发行价为人民币15.15元。募集资金总额为人民币636,300,000.00元，扣除相关费用后，募集资金净额为人民币565,203,207.57元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（信会师报字〔2022〕第ZA15887号）《验资报告》，对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验。

　　公司已对上述募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。

　　二、 募集资金使用情况

　　公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　注1：公司于2023年2月1日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点的议案》，同意公司将“信息中心建设项目”实施主体由安徽云燕变更为公司，实施地点由安徽宁国经济技术开发区河沥园区云峰路以南、振宁路以西变更为上海市闵行区申南路215 号。除上述变更外，募集资金投资项目“信息中心建设项目”的用途、投向及投资金额不发生改变。(详见公司于 2023 年2月2日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海紫燕食品股份有限公司关于变更部分募投项目实施主体、实施地点的公告》，公告编号: 2023-006)

　　注2：公司于2023年4月20日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过《关于增加首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，涉及变更募集资金投向的项目为“宁国食品生产基地二期项目”，该项目暂未使用募集资金。增加的募集资金项目“海南紫燕食品加工生产基地项目”预计总投资额为30,158.71万元，拟使用募集资金投入10,000.00万元。新项目的实施主体为海南云紫食品有限公司，实施地点为海口狮子岭工业园。本次变更投向的金额占公司首次公开发行募集资金净额的比例为17.69%。本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　截至2022年12月31日止，紫燕食品募集资金账户已累计使用90,000.00元，募集资金存款利息收入扣除手续费净额为 607,760.74元，募集资金账户余额为107,271,534.33元（含尚未置换的金额11,540,566.02元），以闲置募集资金进行现金管理尚未到期的余额人民币469,990,000.00元，募集资金专户余额合计为577,261,534.33元。

　　三、使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）管理目的

　　为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司将合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，为公司及股东 获取更多的回报。

　　（二）投资额度和期限

　　公司拟使用不超过人民币5.5亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为本次董事会审议通过之日起12个月内，单笔产品的投资期限不超过12个月，在前述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。

　　（三）投资品种

　　为控制资金使用风险，公司拟使用部分闲置募集资金用于投资流动性好、安全性高的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等）。

　　（四）投资决议有效期

　　自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（五）实施方式

　　在经批准的现金管理额度、投资的产品品种和决议有效期限内，授权管理层决定拟购买的具体产品并签署相关合同文件，具体执行事项由公司财务管理中心负责组织实施。

　　（六）信息披露

　　公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定与要求，及时披露公司募集资金现金管理的具体情况。

　　四、相关审议程序

　　公司2023年4月20日召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。该事项无需提交股东大会审议。

　　五、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　本着维护股东利益的原则，公司严格控制风险，对投资产品投资严格把关，谨慎决策。尽管公司购买的为安全性高、流动性好的投资产品，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行合理地投资，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1. 公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定办理相关现金管理业务，规范使用募集资金。

　　2. 公司将严格遵守审慎投资原则，公司资金管理部相关人员将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　3. 独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　六、对公司日常经营的影响

　　公司本次使用部分闲置募集资金投资理财产品等现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响募集资金投资项目的正常运转和投资进度，不会影响公司日常资金的正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常开展；同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事的独立意见

　　独立董事认为：公司拟使用不超过人民币5.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，亦不会对公司主营业务产生负面影响，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。公司使用闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《上海紫燕食品股份有限公司募集资金使用管理制度》的规定。我们同意本次使用闲置募集资金进行现金管理事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次拟使用不超过人民币5.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，不影响募投项目的正常实施，亦不会对公司主营业务产生负面影响，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合相关法律法规以及公司章程和制度的规定。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形；

　　2、公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，增加资金投资收益；

　　3、公司已经建立了较为完善的内部控制制度和募集资金管理制度，能够有效地控制投资风险，确保资金安全，不存在损害股东利益的情况；

　　4、公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定。

　　广发证券股份有限公司对公司本次使用部分闲置募集资金用于现金管理无异议。

　　特此公告。

　　上海紫燕食品股份有限公司董事会

　　2023年4月22日

　　证券代码：603057     证券简称：紫燕食品    公告编号： 2023-017

　　上海紫燕食品股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟继续聘任的审计机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　● 本次聘任审计机构的事项尚需公司股东大会批准。

　　上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“紫燕食品”）于2023年4月20日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过《关于续聘公司2023年审计机构的议案》，同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，现将有关情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

　　立信2022年业务收入（未经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

　　2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费  7.19亿元，同行业上市公司审计客户4家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：陈璐瑛

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名： 方宁

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：王士玮

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。3、审计收费。

　　二、审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　立信为公司提供的2022年度财务报告审计服务报酬为人民币 175万元，2023年度公司审计费用将以2022年度审计费用为基础，根据公司年报审计合并报表范围、需配备的审计人员情况以及投入的工作量确定最终的审计收费。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　经审计委员会审核，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验。在其担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，具有足够的投资者保护能力，上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和交易所自律监管措施的情况。因此，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验。在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计原则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同意将该议案提交董事会第一届董事会第十六次会议进行审议。

　　2、独立意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作要求。立信会计师事务所（特殊普通合伙）工作细致、认真、负责，能够客观、公正、实事求是的发表审计意见。我们同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会的审议情况

　　公司于2023年4月20日召开第一届董事会第十六次会议，以全票同意审议通过《关于续聘公司2023年审计机构的议案》，同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并提请股东大会授权经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与立信会计师事务所协商确定审计服务费。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海紫燕食品股份有限公司董事会

　　2023年4月22日

　　证券代码：603057        证券简称：紫燕食品        公告编号：2023-012

　　上海紫燕食品股份有限公司

　　第一届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十二次会议于2023年4月20日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议通知已于2023年4月10日送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，由公司监事会主席刘艳舒女士主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海紫燕食品股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（二）议通过《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《2022年度利润分配预案》

　　公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利7.5元（含税），以截至2022年12月31日公司总股本为41,200万股计算，本次拟派发现金红利为309,000,000.00元。

　　公司2022年度利润分配方案符合《公司章程》等相关规定，并综合考虑了公司实际经营情况及财务状况，与公司的长期经营发展规划相符，不存在损害中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-013）。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《2022年年度报告及摘要》

　　1.公司编制的2022年年度报告和审议程序符合相关法律法规；符合《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2. 2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了本报告期的经营管理和财务状况；

　　3.在出具本意见之前，未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《2022年度审计报告》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度审计报告》。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（六）审议通过《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-014）。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（七）审议通过《2023年第一季度报告》

　　1.公司编制的2023年第一季度报告和审议程序符合相关法律法规；符合《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2.2023年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了本报告期的经营管理和财务状况；

　　3.在出具本意见之前，未发现参与2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年第一季度报告》。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（八）审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于确认公司2022年度日常关联交易超出部分及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-016）。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《2023年度财务预算报告》

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司本次拟使用不超过人民币5.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，不影响募投项目的正常实施，亦不会对公司主营业务产生负面影响，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合相关法律法规以及公司章程和制度的规定。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-018）。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（十一）审议通过《关于增加首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》

　　公司本次增加募投项目，符合公司经营需要，不会对公司经营造成不利影响。本次增加的审议程序符合有关法律法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向及用途和损害中小股东利益的情形。我们同意本次募集资金投资项目的增加。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加首次公开发行股票募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-020）。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》

　　本次公司申请综合授信额度及为全资子公司提供担保额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的原则；满足了公司及各子公司经营发展的需要，有利于公司及子公司的良性发展，符合公司整体利益和发展战略；同时本次公司提供担保的对象财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。因此，监事会同意本次公司申请综合授信额度及为全资子公司提供担保额度预计事项。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度及提供担保的公告》（公告编号：2023-021）。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司监事2023年薪酬标准的议案》

　　在公司担任其他职务的监事按照实际工作岗位及工作内容领取薪酬，不领取监事薪酬。在公司不担任其他职务的监事，不领取监事薪酬。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于选举公司第二届监事会非职工监事的议案》

　　同意提名李江先生为公司第二届监事会非职工代表监事侯选人。职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生。任期自股东大会审议通过之日起三年。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-019）。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于对2022年度日常关联交易超出预计部分进行确认的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于确认公司2022年度日常关联交易超出部分及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-016）。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海紫燕食品股份有限公司监事会

　　2023年4月22日

　　证券代码：603057       证券简称：紫燕食品        公告编号：2023-021

　　上海紫燕食品股份有限公司关于向银行

　　申请综合授信额度及提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司连云港紫燕农业开发有限公司（以下简称“连云港紫燕”）、重庆紫蜀商贸有限公司（以下简称“重庆紫蜀”）。

　　● 综合授信额度及预计担保金额：公司及全资子公司拟向浦发银行、招商银行等银行申请综合授信额度，预计总额不超过人民币5亿元。同时公司拟为全资子公司连云港紫燕、重庆紫蜀提供不超过人民币5亿元的担保额度。

　　● 已实际为全资子公司提供的担保余额：截止本公告披露日，公司为全资子公司已实际提供的担保余额为人民币0元，未有逾期担保情况发生。

　　● 本次是否有反担保：否。

　　一、 申请综合授信及对外担保情况

　　（一）申请综合授信情况

　　为落实公司发展战略，满足公司生产经营及业务发展的资金需要，公司及子公司拟向浦发银行、招商银行等银行申请综合授信额度，预计总额不超过人民币5亿元，以上授信额度不等于公司的实际融资金额，授信期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。公司将视实际经营需要在授信额度范围内办理流动资金贷款等业务，实际授信额度、贷款利率及相关融资费用等以与银行正式签署的授信协议为准。本次授信在授信额度内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。

　　（二）对外担保情况

　　为满足公司全资子公司连云港紫燕、重庆紫蜀的日常经营和业务发展的资金需求，减少资金使用风险，降低资金周转压力，公司拟为前述全资子公司向银行申请综合授信提供不超过人民币5亿元的担保额度预计。前述担保额度为最高担保额度（其中包含存续的担保余额），可滚动使用，担保额度有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。

　　在授信范围内，公司与子公司之间、各授信银行之间的授信金额和担保额度可相互调剂使用，公司与各子公司之间可共享额度。

　　为提高工作效率，提请公司股东大会授权董事会在上述授信及担保范围内，授权公司管理层代表公司签署上述申请综合授信及为上述全资子公司提供担保事项相关的各项法律文件，包括但不限于签署授信、借款、担保等相关法律文件。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》(2023 年2 月修订)及《公司章程》等规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1. 连云港紫燕农业开发有限公司

　　统一社会信用代码：913207233021191037

　　法定代表人：詹扬

　　成立时间：2014年6月3日

　　注册资本：17,000万元

　　注册地址：灌云县经济开发区浙江西路（原树云路）南侧、树云中沟西侧

　　经营范围：许可项目：食品生产；调味品生产；食品经营（销售散装食品）；家禽屠宰；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；农业科学研究和试验发展；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；卫生洁具销售；电子产品销售；塑料制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住房租赁；非居住房地产租赁；汽车租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程和技术研究和试验发展；蔬菜种植；蔬菜、水果和坚果加工；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；食用农产品初加工；食用农产品批发；新鲜水果批发；食用农产品零售；新鲜水果零售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；初级农产品收购（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东构成：本公司持有连云港紫燕100%股权。

　　截至2022年12月31日（经审计），总资产29,820.24万元，总负债9,576.89万元，净资产20,243.35万元，营业收入37,157.01万元，净利润5,958.99万元；

　　截至2023年3月31日（未经审计），总资产29,123.12万元，总负债8,663.36万元，净资产20,459.76万元，营业收入9,181.50万元，净利润216.41万元。

　　2. 重庆紫蜀商贸有限公司

　　统一社会信用代码：91500226MA615J3N50

　　法定代表人：杨蕴丽

　　成立时间：2020年9月24日

　　注册资本：8,500万元

　　注册地址：重庆市荣昌区昌州街道统升路8号

　　经营范围：许可项目：食品经营（销售预包装食品），食品经营（销售散装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日用品销售，企业管理咨询，机械设备销售，五金产品零售，五金产品批发，电线、电缆经营，农副产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东构成：本公司持有重庆紫蜀100%股权。

　　截至2022年12月31日（经审计），总资产25,785.76万元，总负债14,718.27万元，净资产11,067.49万元，营业收入163,942.91万元，净利润4,432.34万元；

　　截至2023年3月31日（未经审计），总资产18,081.84万元，总负债4,148.10万元，净资产13,933.75万元，营业收入44,974.98万元，净利润2,866.26万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司及子公司后续签订的担保协议的主要内容由担保人和被担保人与银行共同协商确定。具体担保金额和方式以公司及子公司根据资金使用计划与贷款银行签订的相关合同为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司本次授信及提供担保满足全资子公司日常经营的需要，连云港紫燕、重庆紫蜀的授信将用于日常经营及相关主营业务拓展。公司提供担保的对象资产信用状况良好，担保对象为公司全资子公司，公司能够全面了解，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。

　　五、董事会意见

　　公司于2023年4月20日召开了第一届董事会第十六次会议，以全票同意审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事意见：公司及子公司经营状况良好，具备较强的偿债能力，已制定了严格的审批权限和程序。公司及子公司申请综合授信是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作。公司能有效防范风险，决策过程遵循公平、公正、合理的原则。本次申请银行授信额度及担保符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次向银行申请授信额度及担保事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会意见：本次公司申请综合授信额度及为全资子公司提供担保额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的原则；满足了公司及各子公司经营发展的需要，有利于公司及子公司的良性发展，符合公司整体利益和发展战略；同时本次公司提供担保的对象财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。因此，监事会同意本次公司申请综合授信额度及为全资子公司提供担保额度预计事项。

　　七、保荐机构意见：

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本次向银行申请综合授信额度及提供担保的事项，满足了公司及各子公司经营发展的需要，有利于公司及子公司的良性发展，符合公司整体利益和发展战略；同时本次公司提供担保的对象财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、公司本次向银行申请综合授信额度及提供担保的事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，该事项尚需提交公司股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定。

　　广发证券股份有限公司对公司向银行申请综合授信额度及提供担保的事项无异议。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及子公司对外担保的额度总额（含本次审议的担保额度）为人民币3.116亿元，全部为对合并报表范围内全资子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为15.45%，公司实际签署正在履行的对外担保余额为0。公司及子公司未对合并报表范围外的公司提供担保，不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　上海紫燕食品股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月22日